深圳市朗驰欣创科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 1 深深 圳圳 市市 朗朗 驰驰 欣欣 创创 科科 技技 股股 份份 有有 限限 公公 司司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 （ 申申 报报 稿稿 ） 主办券商 （深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 二一六年 四 月长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.， LTD. 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公

2、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

3、 一、 客户集中度较高的风险 2014 年和 2015 年公司巡检机器人产品的销售 收入占营业收入的比例 分 别为57.45%和 55.02%，经统计，该类产品的主要客户国家电网的汇总销售收入占公司 2014年和 2015 年 营业收入的比例 分别 为 33.55% 和 47.25%， 单一客户 占比 较大。 国家电网公司的订单为每年统一集中采购招标，分省实施，朗驰 欣创 中标后与国家电网各省市区域的子公司分别签订业务合同，并开立独立的收款账户 。 虽然订单 分别与国网各省市分公司签订 ，但公司对客户国家电网公司仍有重大依赖性，存在客户相对集中的风险。 二、 行业竞争风险 目前国内生产应用于电

4、力行业的巡检机器人的企业数量不多，公司技术优势较为突出，具备较 强的竞争实力。但是，近年来机器人领军企业产业化能力不断提升，越来越多的新企业也积极投身于机器人产业当中， 2015 年中国机器人相关企业达到近5000 家，其中可能有行业的领先企业研发、生产与公司相同或类似的产品，从而进一步加剧市场竞争。如果未来公司不能准确把握行业发展趋势，不断研发适应市场需求的新技术与新产品，提升产品质量和技术水平并保持有竞争力的价格优势，公司将面临被竞争对手超越的风险。 三、应收账款余额较大的风险 公 司截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的应收账款余额分别为53,638

5、,651.89 元和 82,753,663.70 元，占当期营业收入的比例分别为 68.15%和 63.51%，截至 2015 年 12 月 31 日，公司账龄分布在 1 年以内的应收账款比例较高，达到 81.30%。虽然公司大多数应收账款账龄为一年以内，且公司客户主要为国家电网，资金实力强，信誉度高，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定

6、 对公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 五、税 收优惠政策变动的风险 根据软件产品增值税退税国发 20114 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政策。本公司销售软件产品增值税实行即征即退政策，按软件产 品销售收入 17.00%法定税率征收增值税后，按同类销售收入增值税实际税负超过 3

7、.00%的部分退还增值税。 2015 年 6 月 19 日，朗驰欣创取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合批准颁发的编号为 GR201544200278 的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法的规定，朗驰欣创自 2015 年起可按 15.00%的税率缴纳企业所得税，持续 3 年。 2013 年 11 月 18 日，慧拓技术取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税 务局联合批准颁发的编号为 GR201351000489 的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法的规定，慧

8、拓技术自 2013 年起可按 15.00%的税率缴纳企业所得税，持续 3 年。 根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定，本公司以及子公司慧拓技术在报告期内享受上述税收优惠，但如果国家或地方有关软件产品增值税退税、高新技术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司不再符合相关税收优惠条件，则公司将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受 到一定程度的影响。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、客户集中度较高的风险 . 3 二、行业竞争风险 . 3 三、应收账款余额较大的风险 . 3 四、核

9、心技术人员流失和技术失密风险 . 4 五、税收优惠政策变动的风险 . 4 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构及股东适合性 . 12 四、公司股东及实际控制人情况 . 12 五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 . 18 六、公司董事、监事、高级管理人员 . 30 七、最近两年合并报表主要财务数据和财务指标 . 32 八、与本次挂牌有关的机构 . 33 第二节 公司业务 . 36 一、主要业务、主要产品及用途 . 36 二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式 . 41 三、与业务相关的关键资源要素 .

10、 47 四、公司主营业务相关情况 . 61 五、公司的商业模式 . 72 六、公司所处行业基本情况及公司竞争地位 . 74 第三节 公司治理 . 86 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 . 88 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 89 四、公司独立性情况 . 89 五、同业竞争情况 . 90 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 6 六、报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 91 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 93 第四节 公司财务 .

11、 98 一、最近两年经审计的财务报表 . 98 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 118 三、审计意见类型 . 118 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 119 五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析 . 145 六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析 . 169 七、关联方关系及关联交易 . 174 八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 九、公司报告期内的评估情况 . 179 十、股利分配政策和两年的分配情况 . 180 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 181 十二、主要风险因素评估 . 183 第五节 有关

12、声明 . 186 第六节附件 . 193 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 ： 公司、本公司、股份公司 、 朗驰欣创 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 有限公司 指 深圳市朗驰欣创科技有限公司 朗驰投资 指 深圳市朗驰投资有限公司 朗驰 合伙 指 深圳市朗驰欣创投资合伙企业（有限合伙） 朗驰数字 指 成都朗驰数字技术有限公司 慧拓技术 指 成都慧拓自动控制技术有限公司 朗驰佰特 指 上海朗驰佰特智能技术有限公司 英孚瑞 指 东莞市英孚瑞智能科技有限公司 宝安分公司 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司宝安分公司

13、成都分公司 指 成都慧拓自动控制技术有限公司成都分公司 亚安科技 指 天津市亚安科技电子有限公司 广东博源创投 指 广东博源创业投资有限公司 深圳博源凯盛 指 深圳市博源凯盛创业投资合伙企业（有限合伙） 博源凯德创 投 指 东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙） 博源凯信 股 投 指 东莞市博源凯信 股权 投资合伙企业（有限合伙） 博源凯盛股投 指 东莞市博源凯盛股权投资合伙企业（有限合伙） 车立方 指 南京车立方智能交通科技有限公司 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 长城证券、主办券商 指 长城证券股份有限公司 律师事务所 指 上

14、海市锦天城（深圳）律师事务所 会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 、 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股东大会、股东会 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的代称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法

15、 公司章程 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司公司章程 红外热成像 指 红外线 是指 波长 为 0.78 1000 微米的电磁波，其中波长为 0.78 2.0 微米的部分称为近红外，波长为 2.0 1000微米的部分称为热红外线。自然界中一切物体都可以辐射红外线，因此利用探测仪测量目标本身与背景间的红外线差可以使人眼不能直接看到目标的表面温度分布变成人眼可以看到的代表目标表面温度分布的热图像。 CMMI 规范 指 全称是 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成，是指采用能力模型来指导组织的过程改深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说

16、明书 8 进，关注成本效益、明确重点、过程集中和灵活性四个方面。 嵌入式操作系统 指 是一种用途广泛的 系统软件 ，通常包括与硬件相关的底层 驱动 软件、系统 内核 、设备驱动接口、 通信协议 、 图形界面 、标准化 浏览器 等 。 PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是 电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 UPS 指 即不间断 电源 ，是将 蓄电池 与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备 . Sobel 边缘 指 计算机视觉领域的一种重要处理方法，主要用于获得数 字图像的一阶梯度。 注：本 公开 转让说明书若出现总数与各分项数值

17、之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、基本情况 1、 公司 中文 名称： 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 2、公司英文名称： Shenzhen Launch Digital Technology Co., Ltd. 3、 法定代表人： 彭志远 4、 注册资本： 5,550 万元 5、 有限公司设立日期： 2005 年 6 月 21 日 6、 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 18 日 7、 住所： 深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大厦 301 之一 8、董事会秘书 ： 薛晨云 9、所属行业：根据中国证监

18、会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“（ C35 ）专用设备制造业”；根据国民经济行业分类指引（ GB/T4754-2011），公司目前所处行业为制造业（ C） 专用设备制造业（ C35） 其他专用设备制造业（ C3599）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于“ C3599 其他专用设备制造业 ”。 10、主要业务：公司主要从事巡检机器人、红外热成像设备 和 安防产品等智能工业设备的研发、制造及销售，并提供完整的系统解决方案服务。 11、经营范围：机器人与自动化设备、红外热成像设备、视频监控设备、智能交通设备、电力设备、机

19、电与自动控制设备、通讯设备的软硬件研发和销售及相关技术维护；电力、水利、气象、环保监测设备、系统设备、终端设备、 智能工业设备的相关技术咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。机器人与自动化设备、红外热成像设备、视频监控设备、智能交通设备、电力设备、机电与自动控制设备、通讯设备的软硬件的生产；智能工程、自动化工程、电力工程、集成工程的设计与施工。 12、 电话： 0755-86137210 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 10 13、 传真： 0755-86137160 14、 邮编： 518055 15、 电子邮箱：

20、16、 网址 ： http:/ 17、统一社会信用代码 ： 914403007755978503 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称：朗驰欣创 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 55,500,000 股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年

21、内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 11 让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

22、分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 六 条规定： “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1年以内不得转让。董事、监事、高 级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间转让股份按公司法及证券法相关规定执行，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限

23、售安排 根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次挂牌可公开转让的股份数量如下表所示： 序号 股东姓名 任职 是否为董事、监事、高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人及一致行动人 挂牌前持股数量 挂牌当日可转让股份数量（股） 挂牌当日限售股份数量（股） 1 深圳市朗驰投资有限公司 是 29,000,000 0 29,000,000 2 东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙） 否 7,442,000 0 7,442,000 3 东莞市博源凯信股权 投资合伙企业（有限合伙） 否 6,116,000 0 6,116,000 4 深圳市朗驰欣创投资合伙企业（有限合伙）

24、 否 5,500,000 1,833,333 3,666,667 5 刘鸿 董事 是 否 4,714,000 0 4,714,000 6 吴镜聪 否 2,728,000 0 2,728,000 合计 55,500,000 0 55,500,000 除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 12 三 、 公司股权结构及股东适合性 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （ 二 ）

25、 股东适合性 公司自然人股东均为完全民事行为能力人，均在中国境内有住所，具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的主体资格；朗驰投资系根据中国 法律合法成立并有效存续的有限责任公司；博源凯德创投、博源凯信股投、朗驰合伙系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；公司股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的主体资格。依据公司法、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）等有关法律法规以及朗驰欣创公司章程规定，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形。 四、公司股东及实际控制人情况 （一） 股东持股情

26、况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 6 名股东， 其中 1 名法人股东， 3 名有限合伙企业股东， 2 名自然人股东。股东的持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 深圳市朗驰投资有限公司 企业法人 29,000,000 52.2523% 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 2 东莞市博源凯德创业投资合 伙企业（有限合伙） 有限合伙 7,442,000 13.4090% 3 东莞市博源凯信 股权 投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 6,116,000 11.0198% 4 深圳市朗驰欣创

27、投资合伙企 业（有限合伙） 有限合伙 5,500,000 9.9099% 5 刘鸿 自 然人 4,714,000 8.4937% 6 吴镜聪 自然人 2,728,000 4.9153% 合计 55,500,000 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他争议的情况。 （ 二 ）控股股东及实际控制人的认定及变化情况 根据中华人民共和国公司法第二百一十六条第二款、第三款的相关规定： “ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十，

28、但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截至本说明书签署之日，朗驰投资持有朗驰欣创 52.2523%的股份，为朗驰欣创的控股股东。 深圳市朗驰投资有限公司 成立于 2007 年 7 月 13 日，统一社会信用代码为91440300664181406Q，法定代表人彭志远，注册资本 1000 万元，住所为 深圳市南山区沙河街道沙河东路国际市长交流中心 1610，经营范围： 投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资咨询 服务 。 截至本公开转让说明书签

29、署日，朗驰投资的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资金额（万元） 持股比例 1 彭志远 自然人 420.00 42.00% 2 薛晨云 自然人 200.50 20.05% 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东名称 股东性质 出资金额（万元） 持股比例 3 赵昕 自然人 145.60 14.56% 4 于涛 自然人 144.20 14.42% 5 李安民 自然人 89.70 8.97% 合计 1,000.00 100% 朗驰投资的第一大股东是自然人彭志远，持股比例为 42%，根据朗驰投资公司章程，彭 志远现为朗驰投资唯一的执行董事（朗驰投资未设董事会），拥有

30、实际的经营决策权；且根据朗驰投资公司章程规定，股东会在更换公司执行董事时，须经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表 2/3表决权的股东同意，股东会决议方有效，据此，在正常情况下，彭志远作为朗驰投资的执行董事被股东会罢免的情况不会出现。 另外，股份公司现有股东中，朗驰合伙为公司员工持股平台，其中彭志远为普通合伙人，执行合伙事务，有限合伙人为公司副总经理谷湘煜。根据朗驰合伙合伙协议，彭志远负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。 综上所述，朗驰投资 系朗驰欣创的控股股东，彭志远为朗驰投资的第一大股东，对朗驰投资拥有实际的经营决策权，且其为朗驰合伙的执行事务合伙人，故其可通过朗驰投资与朗驰合伙对

31、朗驰欣创的经营决策等重大事项进行实际控制，可认定其为朗驰欣创的实际控制人。 彭志远，男， 1975年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1999年毕业于西南科技大学自动化专业； 1999年 7月至 2001年 3月，担任成都科力电子研究所研发工程师，参与球形摄像机、音视频压缩卡设计； 2001年 3月至 2003年 6月，担任深圳市图敏实业有限公司研发工程师，负责 DVR设计 ； 2005年 6月创立朗驰欣创，现任公司董事长， 董事任期自 2015年 11月 23日至 2018年 11月 22日 。 公司 的 实际控制人 最近两年内 未发生变更。 （三）其他股东基本情况 （ 1）

32、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙） 东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“博源凯德创投”） 成立于 2011 年 1 月 24 日 ，工商注册号 441900000987246， 住所为东莞市松山湖高新技深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 15 术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413E 室。 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨 询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 （依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 博源凯德 创投 由广东博源资产

33、管理有限公司担任普通合伙人，由刘鸿、吴镜聪等 11 名自然人担任有限合伙人，刘鸿担任执行 合伙企业 事务合伙人 委派代表 ， 合伙期限至 2019 年 1 月 24 日。 截至本公开转让说明书出具之日 ， 博源凯德 创投 的财产 份额情况 如下 ： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资 金额 （万元） 出资比例 1 广东博源资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 1% 2 吴镜聪 有 限合伙人 2,250.00 22.5% 3 刘鸿 有限合伙人 1,050.00 10.5% 4 彭周稳 有限合伙人 2,000.00 20% 5 杜景文 有限合伙人 1,000.00 10% 6 罗念槽 有限合

34、伙人 600.00 6% 7 袁惠洪 有限合伙人 500.00 5% 8 李少强 有限合伙人 500.00 5% 9 蓝桂森 有限合伙人 500.00 5% 10 蔡偲 有限合伙人 500.00 5% 11 赵志强 有限合伙人 500.00 5% 12 伦志东 有限合伙人 500.00 5% 合计 10,000.00 100% （ 2） 东莞市博源凯信 股权 投资合伙企业（有限合伙） 东莞市博源凯信 股权 投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“博源凯信股投”） 成立于 2012 年 8 月 16 日 ，工商注册号 441900001394367， 住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园

35、 12 号楼 4 楼 413J 室， 经营范围： 股权投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。博源凯信股投 由广东博源创业投资有限公司 （以下简称“广东博源创投”） 担任普通合伙人，由刘鸿、吴敬聪等 7 名自然人担任有限合 伙人，柳淇玉担任执行事务合伙人 委派代表 ， 合伙期限至 2019 年 8月 16 日。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 16 截至本公开转让说明书出具之日 ，博源凯信股投 的财产 份额情况 如下 ： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资 金额 （万元） 出资比例 1 广东博源创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 1% 2 黄志华

36、有限合伙人 500.00 5% 3 钟少平 有限合伙人 500.00 5% 4 柳淇玉 有限合伙人 700.00 7% 5 蓝桂森 有限合伙人 1,000.00 10% 6 刘鸿 有限合伙人 1,400.00 14% 7 张振轩 有限合伙人 1,500.00 15% 8 吴镜聪 有限合伙人 4,300.00 43% 合计 10,000.00 100% （ 3）深圳市朗驰欣创投资合伙企业（有限合伙） 深圳市朗驰欣创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称朗驰合伙）成立于 2015 年12 月 3 日，统一社会信用代码 914403003594214852， 经营范围 ：投资咨询、信息咨询（不含限制项目

37、）；彭志远担任执行事务合伙人。 截至本公开转让说明书出具之日 ， 朗驰合伙的财产 份额情况 如下 ： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 金额（万元） 实 际出资金额（万元） 出资比例 1 彭志远 普通合伙人 1,350.00 1,350.00 90% 2 谷湘煜 有限合伙人 150.00 150.00 10% 合计 1,500.00 1,500.00 100% （ 4）吴镜聪 吴镜聪，男， 1962 年 2 月出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，本科学历。1982 年毕业于大连理工大学； 1982 年 9 月至 1985 年 9 月在交通部广州航务工程学校任教； 1985 年 10 月

38、至 1986 年 10 月在交通部第四航务工程局兴华公司工作； 1986 年11 月至 2006 年 6 月在中金深 圳工程有限公司工作，历任工程部经理、总经理助理兼东莞项目部经理、副总经理兼东莞项目部经理； 2006 年 8 月至今担任广州市隆达投资有限公司执行董事兼法人代表，自 2009 年 9 月起担任广东博源创业投资有限公司董深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 17 事长。 （ 5）刘鸿 刘鸿， 1976 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2013 年本科毕业于中南财经政法大学； 2001 年至 2008 年，担任招商证券股份有限公司高级投资顾问； 2

39、008 年至 2009 年担任东莞市利德投资发展有限公司董事长； 2009 年至今担任广东博源资产管理有限公司董事长，兼任朗驰欣创董事 。董事任期自 2015 年 11 月23 日至 2018 年 11 月 22 日。 （ 三 ）股东之间的关联关系 1、朗驰投资系公司董事长彭志远控制的公司，朗驰合伙系彭志远担任普通合伙人兼执行事务合伙人的有限合伙企业，二者存在关联关系。 2、 刘鸿系博源凯德 创投、 博源凯信 股投 的有限合伙人 ，并担任博源凯德创投的执行事务合伙人 委派 代表 ，同时是博源凯德创投的普通合伙人广东博源资产管理有限公司的股东、董事长。 3、吴镜聪系博源凯信股投的有限合伙人，同时

40、是博源凯信股投的普通合伙人广东博源创投的实际控制人。 除上述披露的情况外，公司股东之间不存在 其他关联关系。 （四）公司股东是否涉及私募基金登记备案 公司股东中 ， 博源凯德创投 、 博源凯信 股 投属于私募基金管理人管理的私募基金 ，均已经按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行条例、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等有关规定办理了私募基金登记备案手续。 朗驰合伙是 依法设立的境内合伙企业，由合伙人以自有资金出资设立，无募集资金行为，由各执行事务合伙人自行管理，没有委托专业基金管理机构管理。因此，朗驰合伙不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无须按照前述相关规定办理私募基金

41、登记或备案 。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 18 五 、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （ 一 ）有限公司设立 及股本演变情况 1、 2005 年 6 月， 有限公司设立 公司前身深圳市朗驰欣创科技有限公司 （以下简称“有限公司”） 由彭志远 、 陈洪 军 、 晏浩 、 于涛 、 林理共 5 名自然人股东于 2005 年 6 月出资设立。 2005 年 6 月 14日，前述 5 名自然人股东作出决议设立有限公司，并签署公司章程。深圳汇田会计师事务所出具了深汇田验字【 2005】第 222 号验资报告，验证有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资

42、方式全部为货币出资。 2005 年 6 月 21日，有限公司 取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012180256 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时 的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资金额（万股） 持股比例 1 彭志远 自然人 12.50 25% 2 陈洪军 自然人 12.50 25% 3 晏浩 自然人 10.00 20% 4 林理 自然人 7.50 15% 5 于涛 自然人 7.50 15% 合计 50.00 100% 2、 2006 年 3 月，有限公司 第一次股权变更 2006 年 3 月 10 日，晏浩与于涛、林理、彭志远、陈洪军、赵 昕签订股权转让协

43、议书，约定晏浩将其持有的有限公司注册资本 1 万元即 2%股权以 1 万元的价格转让给于涛，将注册资本 1 万元即 2%股权以 1 万元的价格转让给林理，将注册资本 1.5万元即 3%股权以 1.5 万元的价格转让给陈洪军，将注册资本 1.5 万元即 3%股权以 1.5万元的价格转让给彭志远，将注册资本 5 万元即 10%股权以 5 万元转让给赵昕。 2006 年 3 月 10 日，有限公司股东会作出决议，同意上述转让事项。 2006 年 3 月 15 日，深圳市公证处出具（ 2006）深证字第 27166 号 公证书对上述股权转让协议书予以公证。 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明

44、书 19 2006 年 3 月 21 日，有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后 ， 有限公司的股权结构如下 ： 序号 股东名称 股东性质 出资金额（万股） 持股比例 1 彭志远 自然人 14.00 28% 2 陈洪军 自然人 14.00 28% 3 林理 自然人 8.50 17% 4 于涛 自然人 8.50 17% 5 赵昕 自然人 5.00 10% 合计 50.00 100% 3、 2007 年 6 月，有限公司第一次增加注册资本 2007 年 6 月 12 日，有限公司股东会作出决议，决定将公司注 册资本由 50 万元增加至 1000 万元，其中由陈洪军增加

45、出资 266 万元，彭志远增加出资 266 万元，赵昕增加出资 95 万元，林理增加出资 161.5 万元，于涛增加出资 161.5 万元。 2007 年 6 月 14 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字【 2007】408 号验资报告，验证有限公司已收到前述股东缴纳的新增注册资本合计人民币950 万元，出资形式为货币出资。 2007 年 6 月 21 日，有限公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后 ， 有限公司的股权结构如下 ： 序号 股东名称 股东性质 出资金额（ 万元） 持股比例 1 彭志远 自然人 280.00 28% 2 陈洪军 自然人 280.00

46、 28% 3 林理 自然人 170.00 17% 4 于涛 自然人 170.00 17% 5 赵昕 自然人 100.00 10% 合计 1,000.00 100% 4、 2007 年 8 月，有限公司第二次股权变更 2007 年 7 月 26 日，彭志远、陈洪军、林理、于涛、赵昕与朗驰投资签订股权深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 20 转让协议书，约定彭志远将其持有的有限公司 28%的股权以人民币 280 万元的价格转让给朗驰投资，陈洪军将其持有的有限公司 28%的股权以人民币 280 万元的价格转让给朗驰投资，林理将其持有的有限公司 17%的股权以人民币 170 万元的价格转让

47、给朗驰投资，于涛将其持有的有限公司 17%的股权以人民币 170 万元的价格转让给朗驰投资，赵昕将其持有的有限公司 10%的股权以人民币 100万元的价格转让给朗驰投资。 2007 年 7 月 26 日，深圳市南山区公证处出具（ 2007）深南证字第 7580 号 公证书对上述股权转让协议书予以公证。 2007 年 7 月 26 日，有限公司股东会作出决议，同意上述转让事项。转让后，有限公司的公司性质变更为法人独资有限责任公 司。 2007 年 8 月 6 日，有限公司办理完成本次股权变更的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资金额 （

48、万元） 持股比例 1 朗驰投资 企业法人 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 5、 2007 年 11 月，有限公司第三次股权变更 2007 年 10 月 18 日，朗驰投资与天津市亚安科技电子有限公司（以下简称“亚安科技”）签订股权转让合同，约定朗驰投资将其持有的有限公司 40%股权以 1733.6万元的价格转让给亚安科技。 2007 年 10 月 18 日，朗驰投资作出股东决议，决定上述股权转让事宜。 2007 年 10 月 19 日，深圳市南山区公证处出具（ 2007）深南证字第 9861 号 公证书对上述股权转让合同予以公证。 2007 年 11 月 23 日

49、，有限公司办理完成本次股权变更的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资金额 （万元） 持股比例 1 朗驰投资 企业法人 600.00 60% 2 亚安科技 企业法人 400.00 40% 合计 1,000.00 100% 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 公开转让说明书 21 6、 2011 年 11 月，有限公司第四次股权变更暨第二次增加注册资本 2011 年 10 月 25 日 ， 有限公司股东会作出决议 ， 同意股东亚安科技 将 2.79%有限公司的股权以人民币 209.3024 万元的价格 转让给广东博源创投，将 18.605%有限公司的股权以人民币 1395.3488 万元的价格转让给博源凯德创投，将 18.605%的有限公司的股权以人民币 1395.3488 万元转让给深圳市博源凯盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博源凯盛”）。朗驰投资同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2011 年 10 月 27 日，亚安科技与广东博源 创投、博源凯德创投、深圳博源凯盛签订股权转让协议书，约定上述股权转让事项。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20111102037 的 股权转让见证书，就该项股权转让协议书予以见证。 2011 年 10 月 29 日，有限公司股东会作出决议，同意注册资本增加至 1173 万元