1、 厦门新泰阳股份有限公司 XIAMEN NEWSUN CO., LTD. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 六 年 四 月厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法
2、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司 特别 提醒 需要 投资者关注 的 重大事项： （一）重大客户依赖与收入下降风险 经过多年的经营积累，公司与海外玩具进口批发商与零售商建立长期稳定的合作关系。公司优先服务好现有主要客户 ， 以保证客户的稳定性与业务的持续性，同时导致报告期内客户集中度较高，对主要客户形成了重大依赖 。 2015年度、 2014年度公司前五大客户占 主营业务 收入的比 例 分别为 86.87%、 80.42%。 2015年度受公司第一大客户订单减少的影响，公
3、司 2015年度营业收入较 2014年度下降了11.46%。尽管公司与 JUMBO S.A.、 KOOPMAN INTERNATIONAL B.V.等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户经营状况恶化或 公司无法及时满足 客户 诉求 ，在公司不能开拓其他客户的情况下，将对公司经营状况造成重大影响。 （二）应收账款回收存在不确定性的风险 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日应收账款 净 额 分别为 23,514,683.40元、 16,652,601.49 元，占当期总资产的比例分别为 31.30%、 19.08%。 截止 2015年 12 月 31 日
4、， 1 年以内的应收账款占比 为 89.32%。 尽管公司应收账款账龄 大部分 在 1 年以内，且公司客户主要为海外实力较强的玩具进口批发商和零售商，客户整体资信较好，发生坏账的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现重大不利变化，将导致应收账款不能及时收回，将可能给公司带来坏账损失风险，影响公司现金流及利润情况。 （三）汇率变动风险 2015 年度、 2014 年度公司外销收入占 主营业务收入 的比 例 分别为 90.95%、88.27%。 报告期内，公司外销收入均通过美元计价与结算 ， 未来如果人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入将减少，产品毛利率降低，同
5、时人民币升值将会导致公司外币货币性项目余额贬值，将对公司的经营业厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 2 绩造成不利影响。 此外，汇率变动会给公司带来一定的汇兑损益。 2015 年度、2014 年度， 公司汇兑损益分别为 205.40 万元和 11.03 万元，绝对金额占当期财务费用的比例分别为 111.07%和 21.19%。 （四）报告期末存在未弥补亏损的风险 2015 年 末 公司未分配利润 为 -2,531,094.44 元， 存在 以未来收益弥补亏损，可能导致公司无法向股东进行现金分红的风险。 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 声明 .1 重大事项提示 .1 释义
6、 .5 第一节基本情况 .8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构图 . 10 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本形成及变化 . 12 六、历史上公司、股东与投资者特殊约定或安排 . 22 七、公司设立以来重大资产重组或收购情况 . 26 八、公司在海峡股 权交易中心挂牌展示情况说明 . 28 九、公司子公司情况 . 28 十、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 37 十一、公司最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 . 40 十二、与本次挂牌有关的机构 . 41 第二节公司业务 . 44 一、公司主要业务及产品 . 44 二、公司内部结构与业务
7、流程 . 48 三、与业务相关的关键资源要素 . 52 四、公司业务情况 . 66 五、环境保护、产品质量和安全生产情况 . 78 六、公司商业模式 . 79 七、公司所属行业介绍 . 81 第三节公司治理 . 98 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 98 二、 董事会对公司治理机制保护投资者权益的评估 . 99 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 101 四、公司分开运营情况 . 102 五、同业竞争 . 103 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 105 七、董事、监事、高级管理人员 . 106 第四节公司财务会计信息 . 110 一、审计
8、意见类型及会计报表编制基础 . 110 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 4 二、最近两年资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 110 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 128 四、报告期利润形成的有关情况 . 141 五、财务状况分析 . 150 六、管理层对最近两年财务状况、经营成果及现金流量的分析 . 171 七、持续经营记录分析 . 177 八、关联方、关联关系及关联交易 . 181 九、提请投资者关注的财务 报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 184 十、报告期内评估情况 . 184 十一、最近两年股利分配
9、政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 185 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 185 十三、影 响公司持续经营能力的风险因素 . 186 第五节有关声明 . 189 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 189 二、 主办券商声明 . 190 三、律师事务所声明 . 191 四、会计师事务所声明 . 192 五、资产评估机构声明 . 193 第六节附件 . 194 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 新泰阳 指 厦门新泰阳股份有限公司 新泰阳 有限 、有限公
10、司 指 厦门新泰阳网络科技有限公司，股份公司前身 汕头鑫泰阳 指 汕头市鑫泰阳动漫玩具有限公司，控股子公司 新泰阳动漫 指 厦门新泰阳动漫科技有限公司，控股子公司 新泰阳实业 指 福建省新泰阳玩具实业有限公司，控股子公司 青鸟数码 指 厦门市青鸟数码科技有限公司，新泰阳动漫前身 福建新一代 指 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家认监委 指 国家认证认可监督管理委员会 国标委 指 国家标准化管理委员会 海交所 指 海峡股权交易中心 (福建 )有限公司 股东会 指 新泰阳网络科技有限公司股东会 股东大会 指 厦门新泰阳股份有限公司股东大会 董事
11、会 指 厦门新泰阳股份有限公司董事会 监事会 指 厦门新泰阳股份有限公司监事会 公司章程 指 经 2016年 3月 28日股份公司 2015年 年度 股东大会 通过的 厦门新泰阳股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让 指 挂牌后经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 主办券商、中泰证券 指 中泰证券 股份 有限公司 会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙
12、） 律师事务所 指 福建 大道之行律师事务所 骅 威 股 份（ 002502.SZ） 指 广东骅威玩具工艺股份有限公司 高 乐 股 份（ 002348.SZ） 指 广东高乐玩具股份有限公司 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 6 Euromonitoer 指 欧睿信息咨询公司 ， 全球领先的市场信息解决方案提供者 UN Comtrade 指 联合国商品贸易统计数据库 报告期 指 2014年度 、 2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 3C认证 指 中国强制性产品认证（ China Compulsory Certification）的简称，是我国政府按照世贸组织有关协议
13、和国际通行规则，为保护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境和国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 直销 指 公司通过向商超系统、玩具零售商等零售渠道销售产品，使产品直接面向最终消费者的销售模式。 经销 指 公司与区域玩具经销商签订销售合同，由其买断产品后再销售给其他经销商或零售渠道的销售模式。 商超 指 综合性超市、商场等连锁零售终端。 FOB 指 也称 “ 离岸价 ” ，是 国际贸易 中常用的 贸易术语 之一 。 CIF 指 FOB+运费 +保险费 中国进出口商品交易 指 即广州交易会，简称广交会 。 是中国目前历史最长、层次最高、规模最大、商品种类最全、到会客商最多、成交
14、效果最好的综合性国际贸易盛会 。 OEM模式 指 指“代工生产”的方式，也就是品牌拥有者不直接生产产品，而是掌握关键的核心技术，负责设计和开发，搭建营销网络，将具体的生产、加工任务委托 ODM厂商完成。 ODM模式 指 指 ODM厂商根据品牌拥有者的规格和要求，为其设计和生产产品， ODM厂商拥有设计和生产能力，基于授权合同生产产品。 OBM模式 指 企业拥有产品的品牌自主权，开发、设计、生产和销售拥有自主品牌的产品。 开模 指 模具 (组 )的开发（含设计和制作），简称模具制作。 富马酸二甲酯 指 简称为 DMF。它具有低毒、高效、广谱抗菌的特点，对霉菌有特殊的抑菌效果。 气相色谱 -质谱法
15、 指 用气相色谱法分离并定性与用质谱法定性相联用的分析方法。 微笑曲线 指 两端朝上，在产业链中，附加值更多体现在两端，设计和销售，处于中间环节的制造附加值最低。 ABS塑料 指 一种用途极广的热塑性工程塑料 。 PC 指 一种强韧的热塑性 树脂 。 PP 指 丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 。 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 7 REACH 指 化学品的注册、评估、授权和限制是 欧盟 建立的，并于2007年 6月 1日起实施的化学品监管体系 。 WEEE 指 报废的电子电气设备 。 RoHS 指 由 欧盟 立法 制定 的一项 强制性标准 ，它的全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有
16、害成分的指令 。 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：厦门新泰阳股份有限公司 英文名称： XIAMEN NEWSUN CO.,LTD. 法定代表人： 李东华 有限公司成立日期： 2005年 05月 17日 股份公司成立日期： 2012年 10月 22日 注册资本： 5,220.312万元 住所： 厦门市 软件园二期望海路 14号 402-602单元 邮编：
17、 361008 电话： 0592-3698324 传真： 0592-5802837 电子邮箱： 互联网网址 ： http:/ 董事会秘书： 张雯 所属行业： 公司所处行业按照证监会最新发布的上市公司行业分类指引，可分类为 C大类 “ 制造业 ” 中的 “C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 ” 。按照国家统计局国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，可分类为 C大类 “ 制造业 ” 中的 “C2450 玩具制造 ” 。按照全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，可分类为 C大类 “ 制造业 ” 中的 “C2450 玩具制造 ” 。 主要业务： 公司主要从事自主玩
18、具品牌的推广和 玩具 销售。 统一社会信用代 码： 913502007692902542 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 9 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码 :【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元人民币 股票总量： 5220.312万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 转让方式审议程序： 2016年 3月 7日 ,新泰阳 召开第 二 届董事会第 六 次会议 ,审议并通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
19、系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案 ,2016年 3月 28日 ,新泰阳 召开 2015年 年度 股东大会 ,审议并通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案、关于授权董事 会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案 ,决定公司挂牌后采取协议转让方式在全国股份转让系统公开转让。 （二）法律法规及公司章程规定的限售情形 除公司法第一百四十一条规定 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定 及 公司章程第二十 五 条规定对股东所持股份的限制性规定外，公司
20、股东 对其所持股份无自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司 股东 持有股份情况如下： 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东名称 持股数量（股） 是否冻结、质押 本次可转让数量 （股 ） 1 李东华 37,979,460 否 9,494,865 2 陈志云 12,994,560 否 3,248,640 3 薛健霞 602,460 否 150,615 4 肖玉环 200,820 否 200,820 5 李小东 200,820 否 50,205 6 张军 150,000 否 37,500 7 吴真佳 75,000 否 75,000 合计 52,203,120 13
21、,257,645 三、公司股权结构图 注：新泰阳实业尚未运营。 四、 公司股东情况 （一）控股股东 基本 情况 截止本公开转让说明书 签署 日， 李东华先生 直接持 有公司 72.7532%的 股权，其持股比例所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而认定为厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 11 公司的控股股东。 （二） 实际控制人基本情况 报告期内，李东华 、 薛健霞 持 股变动 情况 如下 ： 时间 李东华 薛健霞 合计 2012.10.22-2015.12.24 63.2991% 1.0041% 64.3032% 2015.12.24-至今 72.7532% 1.154
22、1% 73.9073% 李东华直接持有公司 股票 37,979,460股，直接持股 占比 72.7532%； 薛健霞直接持有公司 股票 602,460股，直接持股 占比 1.1541%。 李 东华与薛健霞为夫妻关系 ，报告期内 ， 两人合计直接持股占比 均超过 60%， 能对股东大会施加重大影响 ；同时 李东华担任公司董事长兼总经理，薛健霞担任公司董事， 李东华与薛健霞能实际支配公司的经营活动， 决定公司经营方针、财务政策及管理层的人事任免，为公司的共同实际控制人 ，其简历如下： 李东华，男， 1970年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1992年 3月至 1994年 6月，
23、任中华工商时报南方实业发展总公司业务员； 1994年 7月至1998年 9月，任新泰阳商贸发展有限公司总经理； 1998年 10月至 2010年 11月，任厦门新泰阳进出口有限公司执行董事、总经理，其中于 2003年 5月起同时担任汕头鑫 泰阳监事； 2005年 5月参与设立新泰阳有限， 2005年 5月至 2012年 9月，历任新泰阳有限董事、董事长、总经理； 2012年 10月至今，任新泰阳董事长、总经理；2009年 6月至今，历任新泰阳动漫监事、执行董事和总经理； 2012年 9月至今，任汕头鑫泰阳执行董事； 2012年 12月至今，任新泰阳实业执行董事、总经理 。 此外，李东华先生还兼
24、任西藏星凯投资管理有限公司 监事 。 薛健霞， 女 ， 1971年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1991年 7月，毕业于泉州经贸学院经营管理专业。 1991年 8月至 1992年 8月，待业； 1992年 9月至 2000年 9月，任厦门林镁电器公司业务员； 2000年 10月至 2005年 10月，任厦门雅琪工艺品公司业务课长； 2005年 11月至 2010年 11月，任厦门新泰阳进出口有限公司经理，其中 2008年 4月至 2013年 1月，任上海卓智才投资管理有限公司董事； 2011年 9月至 2012年 9月，任新泰阳有限董事； 2013年 2月至 2015年
25、8月，待业；厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 12 2015年 9月至 2016年 1月，任新泰阳监事； 2016年 2月至今，任新泰阳 董事， 任期至 2018年 9月。 公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据充分、合法。 报告期内， 公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （ 三 ） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 李东华 37,979,460 72.7532 自然人股东 否 2 陈志云 12,994,560 24.8923 自然人股东 否 3 薛健霞 602,460 1.1541
26、自然人股东 否 4 肖玉环 200,820 0.3847 自然人股东 否 5 李小东 200,820 0.3847 自然人股东 否 6 张军 150,000 0.2873 自然人股东 否 7 吴真佳 75,000 0.1437 自然人股东 否 合计 52,203,120 100.00 - （ 四 ）股东之间的关联关系 公司股东 李东华 与 薛健霞为夫妻关系， 李东华 与肖玉环为母子关系 ，李东华与李小东为兄弟关系， 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一） 2005年 5月，有限公司设立 有限公司 设立时 注册资本 150 万元，由 李东华、苏奇阳、陶杰 分别
27、出资 76.50万元、 36.75 万元、 36.75 万元， 以货币资金缴纳 ，分别占注册资本的 51%、 24.5%、24.5%。 2005 年 4 月 28 日， 厦门达新会计师事务所出具 “ 厦达会内验字 2005第YD0215 号” 验资报告 予以审验：截止 2005 年 4 月 28 日，公司已收到 李东华、苏奇阳 和 陶杰 缴纳的注册资本合计人民币 150 万元，其中股东李东华实际缴纳出资额人民币 76.50 万元，股东苏奇阳实际缴纳出资额人民币 36.75 万元，股厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 13 东陶杰实际缴纳出资额人民币 36.75 万元。 2005年 5月 1
28、7日 ， 取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 。 有限公司设立时 ， 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 76.50 货币 51.00 2 苏奇阳 36.75 货币 24.50 3 陶杰 36.75 货币 24.50 合计 150.00 100.00 （二） 2006年 12月，有限公司第一次股权转让 2006 年 10 月 28 日，有限公司召开股东会，决议股东苏奇阳将所持有的公司 24%的股权以 36 万元的价格转让给李东华，将公司 0.5%的股权以 0.75 万元的价格转让给陈志云；股东陶杰将所持有的公司 24.5%的股权
29、以 36.75 万元的价格转让给陈志云。同日，转让各方签订了股权转让协议。 2006 年 12 月 5 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。 此 次股权转让后，有限公司的 股权 结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 112.50 货币 75.00 2 陈志云 37.50 货币 25.00 合计 150.00 100.00 （三） 2009年 4月，有限公司第 一 次 增资 2009 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会，决议公司注册资本由 150 万元增加 至 250 万元。新增注册资本由股东李东华、陈志云分别以货币出资 75 万元、25
30、 万元。 2009 年 3 月 27 日， 厦门中汇瑞丰会计师事务所出具编号为 “中汇验字 2009第 037 号 ”验资报告 予以审验 ：截止 2009 年 3 月 27 日，公司已收到股东李东华、陈志云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元。 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 14 2009 年 4 月 3 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。 本次增资后 ，有限公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 187.50 货币 75.00 2 陈志云 62.50 货币 25.00 合计 250.00 100.00
31、（四） 2009年 6月，有限公司第二次增资 2009 年 6 月 20 日，有限公司召开股东会，决议公司注册资本由 250 万元增加至 850 万元。新增注册资本由股东李东华、陈志云分别以货币出资 450 万 元和150 万 元 。 2009 年 6 月 19 日， 厦门市中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具 “中汇验字2009第 099 号 ”验资报告予以审验 ：截止 2009 年 6 月 17 日，公司已收到股东李东华、陈志云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元。 2009 年 6 月 22 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更 。 公司本次增资未严格按照公司法相关程序进
32、行增资。但增资款项已实际出资到位，并已由独立第三方的会计师事务所出具了验资报告，不损害公司资本的充 足 性。 本次增资后 ，有限公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 637.50 货币 75.00 2 陈志云 212.50 货币 25.00 合计 850.00 100.00 （五） 2010年 6月，有限公司第二次股权转让 2010 年 5 月 24 日，有限公司召开股东会，决议股东李东华将所持有公司 3%的股权以 25.5 万元的价格转让给薛健霞，将所持有的公司 1%的股权以 8.5 万元厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 15
33、的价格转让给李小东，将所持有公司 1%的股权以 8.5 万元的价格转让给肖玉环。同日，李东华与薛健霞、李小东、肖玉环分别签订了股权转让协议。 2010 年 6 月 9 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。 本次股权转让后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 595.00 货币 70.00 2 陈志云 212.50 货币 25.00 3 薛健霞 25.50 货币 3.00 4 李小东 8.50 货币 1.00 5 肖玉环 8.50 货币 1.00 合计 850.00 100.00 （六） 2011年 12月， 有限公司 第三次
34、增资 2011 年 12 月 10 日，有限公司召开股东会，决议公司注册资本由 850 万元增加至 2,200 万元。新增注册资本由股东李东华、陈志云分别以货币出资 1,012.5万 元 、 337.5 万 元 。 2011 年 12 月 20 日， 中审国际 会计师事务所有限公司出具 “中审国际验字2011第 01030053 号 ”验资报告予以审验 ：截止 2011 年 12 月 19 日，公司已收到股东李东华、陈志云 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,350 万元。 2011 年 12 月 26 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。 本次增资后 ， 有限 公司股权结构如下
35、： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 1,607.50 货币 73.0682 2 陈志云 550.00 货币 25.00 3 薛健霞 25.50 货币 1.1590 4 李小东 8.50 货币 0.3864 5 肖玉环 8.50 货币 0.3864 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 2,200.00 100.00 （ 七 ） 2012年 8月， 有限公司 第四次增资 2012 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会，决议 同意吸收福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨、张军、吴真佳、陈燕为新股 东 ， 公司注册资本由 2,200 万元增加至
36、2,539.5282 万元，新增注册资本由新股东认缴。 2012 年 7 月，有限公司、李东华、陈志云、薛健霞、肖玉环、李小东与福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨、张军、吴真佳、陈燕签订关于厦门新泰阳网络科技有限公司之投资协议书，约定 如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 新增注册资本（万元 ） 占增资后注册资本比例（ %） 1 福建新一代 4,750.0000 253.9528 10.0000 2 刘波 600.0000 32.0783 1.2632 3 蔡军毅 475.0000 25.3953 1.0000 4 王晨 300.0000 16.0391 0.6316 5 张军 118.750
37、0 6.3488 0.2500 6 吴真佳 59.3750 3.1744 0.1250 7 陈燕 47.500 2.5395 0.1000 合计 6,350.6250 339.5282 13.3698 2012 年 8 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所出具 “广会所验字 2012第11003640030 号 ”验资报告验证：截至 2012 年 8 月 1 日止，公司已收到福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨、张军、吴真佳、陈燕缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币 3,395,282 元，新增资本公积 60,110,968 元。 2012年 8月 10日 ， 厦门市工商行政管理局核准了本次变
38、更。 本次增资后 ，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 1,607.5000 货币 63.2991 2 陈志云 550.0000 货币 21.6576 3 福建新一代 253.9528 货币 10.0000 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 17 4 刘波 32.0783 货币 1.2632 5 薛健霞 25.5000 货币 1.0041 6 蔡军毅 25.3953 货币 1.0000 7 王晨 16.0391 货币 0.6316 8 肖玉环 8.5000 货币 0.3347 9 李小东 8.5000 货币 0.3347 1
39、0 张军 6.3488 货币 0.2500 11 吴真佳 3.1744 货币 0.1250 12 陈燕 2.5395 货币 0.1000 合计 2,539.5282 100.00 公司、股东与投资者的特殊约定 或安排详见本节“ 六、历史上公司、股东与投资者的特殊约定 或安排” 。 （ 八 ） 2012年 10月， 有限公司 整体改制为股份公司 2012年 9月 14日，有限公司全体股东召开临时股东会 ，决议通过 以 2012年 8月 31日为基准日 并 经审计后的净资产 作为 出资，折合股本 6,000.00万股，折股后剩余净资产计入公司资本公积 ， 将 有限公司整体变更 为股份公司 。 20
40、12年 9月 19日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所审字2012第 11003640063号”审计报告。根据审计报告，有限公司截止 2012年 8月 31日的净资产为人民币 109,557,475.33元。 2012年 9月 19日，李东华、陈志云、刘波、薛健霞、蔡军毅、王晨、肖玉环、李小东、张军、吴真佳、陈燕、福建新一代作为股份公司的发起人签订了发起人协议，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。 2012年 9月 20日， 广东中广信资产评估有限公司 出具 “ 中广信 评报字 2012第 249号 ” 评估报告 书 。根据该评估报告 书 ，有限公司截止 2012年
41、 8月 31日的净资产评估值为人民币 157,967,680.89元 ，增值 率 44.19%。 2012年 9月 20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字2012第 11003640075号”验资报告。根据验资报告， 各股东以 2012年 8月 31日 为基准日并经审计的有限公司净资产 109,557,475.33元人民币出资 ， 折合股本厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 18 6,000.00万股，每股面值 1.00元人民币，折股后剩余金额人民币 49,557,475.33元计入公司资本公积。截止 2012年 9月 20日， 厦门新泰阳股份有限公司（筹） 已收到全体股
42、东缴纳的 股本 合计人民币 6,000.00万元。 2012年 9月 27日，厦门新泰阳股份有限公司（筹）召开职工代表大会，会议选举戴木华为公司职工代表监事。 2012年 9月 30日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会决议，全体发起人出席会议。会议表决通过了关于厦门新泰阳股份有限公司筹办情况的报告、厦门新泰阳股份有限公司章程等议案，同时选举李东华、张军、李小东、陈洪生、余培侠、游相华、郭小东为股份公司第一届董事会成员，选举官煜琼、王建达与职工代表监事戴木华组成股份公司第一届监事会。 2012年 9月 30日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举李东华担任股份公司董事长，选举李小东为股份
43、公司副董事长，聘任李东华为股份公司总经理，聘任吴真佳为股份公 司董事会秘书，聘任张军为股份公 司副总经理，聘任陈燕为财务负责人 。 2012年 9月 30日，股份 公司召开第一届监事会第一次会议，选举官煜琼为股份公司监事会主席 。 2012年 10月 22日，厦门市工商行政管理局核发了注册号为 350206200069655的企业法人营业执照，股份公司正式成立。 有限公司整体变更为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 李东华 3,797.9460 净资产 63.2991 2 陈志云 1,299.4560 净资产 21.6576 3 福
44、建新一代 600.0000 净资产 10.0000 4 刘波 75.7920 净资产 1.2632 5 薛健霞 60.2460 净资产 1.0041 6 蔡军毅 60.0000 净资产 1.0000 7 王晨 37.8960 净资产 0.6316 厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 19 8 肖玉环 20.0820 净资产 0.3347 9 李小东 20.0820 净资产 0.3347 10 张军 15.0000 净资产 0.2500 11 吴真佳 7.5000 净资产 0.1250 12 陈燕 6.0000 净资产 0.1000 合计 6,000.0000 100.00 （ 九 ） 20
45、15年 12月，股份公司第一次 回购 暨 减资 1、股份回购暨减资过程 2014年 2月 28日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了关于公司回购股份暨减少注册资本的议案。 2014年 3月 15日，股份公司召开临时股东大会， 股东福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨、陈燕为议案关联方，回避了对该议案的表决，其余 7位股东一致审议 通过回购股份暨减少注册资本的议案：自回购协议签署之日起两年内，拟向股东福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨和陈燕回购股份 779.688万股，回购股份占公司总股本比例 12.994%。 2014 年 3 月 15 日，公司分别与福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨和陈燕签订股份收购
46、协议，约定：由股份公司 以 8.7083 元 /股， 回购福建新一代持有公司的 600 万股股份 ； 分别以 7.9164 元 /股， 回购刘波 75.792 万股 ， 蔡军毅 60万股，王晨 37.896 万股 和 陈燕 6 万股 。 回购后，福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨和陈燕不再持有公司股权。 2015年 7月 2日，股份公司召开临时股东大会， 决议： 同意公司股本由 6,000万股减少到 5,220.3120万股； 同意本次减资通过回购福建新一代持有公司的 600万股股份、回购刘波持有公司的 75.792万股股份、回购蔡军毅持有公司的 60万股股份、回购王晨持有公司的 37.896万股
47、股份，回购陈燕持有公司的 6万股股份的方式进行； 2015年 7月 2日， 公司以书面的形式通知了主要债权人，并 在厦门晚报刊登了减资公告 。 截止 2015年 12月 18日，公司未接到债权人清偿债务或要求提厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 20 供相应担保的要求。 2015年 12月 18日，公司召开临时股东大会会议，对本次回购减资的程序及回购减资后的股权结构情况进行了确认，并做出了同意修改公司章 程相关条款的决议。 2015年 12月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了 “天健厦验（ 2015） 51号 ”验资报告， 截止 2015年 12月 18日，公司已分别
48、向福建新一代、刘波、蔡军毅、王晨和陈燕支付了回购价款合计 人民币 6,647.50万元。对本次减资进行了确认。 2015年 12月 24日，公司办理了此次变更的备案登记，厦门市 市场监督管理 局颁发了新的营业执照。 2、股份回购暨减资瑕疵 根据公司法相关规定，公司可基于减少公司注册资本回购本公司股份，回购事项应当经股东大会决议，且股份 应当自收购之日起十日内注销。同时，根据公司法第一百七十条规定： “公司需要减少注册资本时 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
49、或者提供相应的担保。 ” 公司于 2014年 3月 15日召开临时股东大会，审议通过了关于公司回购股份暨减少注册资本的议案。公司作出决议之日至 2015年 12月 18日期间陆续向相关股东回购股份，并于 2015年 12月 18注销库存股 66,475,000.00元 。公司在办理回购股份时，未按照公司法相关规定及时办理减少注册资本的公告 及股份注销 手续，而是在全部股份回购结束后进行注销，公司的股份回购过程存在一定程序瑕疵。 针对前述程序瑕疵， 2015年 7月 2日，公司召开临时股东大会确认回购减资事宜，并按照公司法有关规定履行减资公告、资本验资以及工商变更等法定程序。公司在 作 出减资公告后至公司减资程序完成之日，公司未收到过任何债权人厦门新泰阳股份有限公司 公开转让说明书 21 的书面异议 。 2015年 12月 18日 ，公司控股股东、实际控制人李东华 和 薛健霞 出具声明承诺： “若因公司在福建 新一代信息技术创业投资有限合伙企业、蔡军毅 、 刘波、王晨、陈燕的股份回购及减资程序中 存在的相应瑕疵，被公司债权人主张相应权利，或是 被相关主管部门追究相应责任，本人愿意对承担因此造成的一切责任”。 2015 年 12月 18日 ，公司全体股东出具承诺， 承诺“厦门新泰阳股份有限公司在福建新一代、蔡军毅、刘波、王晨、陈燕的股份回购及减资程序，我们确认已充分知悉公司本次回购减
