1、爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
2、者自行承担。 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意 以下 重大事项 ： （一）公司治理的风险 有限公司阶段，公司未建立关联交易、对外担保、资金占用等事项的管理制度。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。同时，随着公司的不断发展，对公司治理将会提出更高的要求。公司短期内仍存在内控管理不严谨、治理机制不完善而影响公司规范发展的风险。 （二 ）
3、核心技术人员流失风险 我国电视增值业务如 IPTV相比国外起步较晚，但近几年国内技术发展飞速，且行业内技术的更新换代较快，行业内尤其是刚起步的公司缺少有经验的人才，而电视增值业务产品开发及内容集成商需要 了解软件的运营、数据的分析、开发、设计以及策划 等 多方位的优秀人才。同时，由于电视增值业务以终端电视用户为核心，需要满足用户对画 质、操作性以及内容的各项要求。 企业人才是企业竞争优势的重要来源，因此行业内对于人才的引进竞争十分激烈。公司在发展过程中已积累了一批较高素质的人才，促进了公司业务的快速发展，这些人才是公司保持持续创新及核心技术 领先的基础。如果核心技术人员流失，或者研发队伍发生重
4、大变动，都将对公司的生产经营产生不利影响。 （三 ） 市场竞争风险 中国电视增值业务已经发展多年，随着行业的快速发展，许多其他领域的企业也纷纷踏入电视增值业务行业 ， 市场竞争日益激烈。业内 CP 企业由最初的几十家中小型企业，发展到如今的数百家，但产品类型较少、同质化严重，导致许多产品的生命周期较短，进入市场数月即下架。公司产品若不能按照预期发展，或者被竞争者抢占市场，则很可能面临被市场淘汰的风险。 （四 ）对单一客户存在重大依赖的风险 2014 年 、 2015 年， 公司对 炫彩互动网络科技有限公司的 销售收入占 当期 营爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 业
5、收入占比 分别 为 75.90%、 81.71%， 存在对单一客户的重大依赖 。主要原因为：IPTV行业 准入门槛 高 ，目前主要为各地广电和 中国 电信、 中国 联通运营商合作，公司产品 只能 通过 IPTV 运营商 运营 ， 行业的特殊性决定了其对客户的依赖。 中国电信是市场上主要的 IPTV 业务运营商，炫彩互动是中国电信集团指定的电视增值业务平台运营方，公司在 报告期内 与炫彩互动的合作收入占公司营业 收入比重较高。 目前公司 正在积极 开展 与中国联通、各地广电 的 合作关系， 公司产品已在天津联通、辽宁联通 IPTV平 台上运营， 在河北联通 IPTV平台上已经测试完毕；针对广电系
6、统，公司目前已与天威有线、广东广电、江苏广电、东方有线、湖南广电等建立了合作关系，公司 产品正在测试上线中 。未来 如果公司 产品 不能 按 预期 在拟 合作对象平台 上线运营， 公司将 继续存在对 单一客户重大依赖的风险。 （五） 实际控制人不当控制的风险 截至本说明书 出具 之日， 公司实际控制人格日勒、黎江河系公司实际控制人，其在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司实际控制人格日勒、黎江河利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，如实施不当关联交易、 占 用公司资金等行为，可能损害公司和少数权益股东的利益。 （六）应收款项无法收回的风险 截至
7、2015年 12 月 31日，公司应收账款账面余额为 3,933,316.58 元，扣除坏账准备后的净额为 3,736,650.75元，占公司资产总额的比例为 18.71%，占 2015 年度营业收入的比例为 50.48%。 公司应收账款的主要客户是 IPTV电视平台运营商炫彩互动，账龄小于 1 年，报告期内并未出现大额坏账，应收账款的回收风险较低，但仍不能排除未来随着业务规模的进一步扩大，发生坏账损失的风险。 （七 ）货币资金管理的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 15,441,507.70 元，占公司资产总额的比例为 77.34%，符合本行业资金密集型的特点
8、。充足的现金储备有利于公司持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式，同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。如果公司未来不能持续提高资金的使用效率、加强资金监管力度，则货币资金的流动爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 性、收益性和安全性将无法得到保证。 (八 )知识产权纠纷的风险 公司及公司授权的运营商可能面临第三方提出对公司产品的知识产权侵权及赔偿，若有关赔偿判决对公司或公司授权运营商不利，可能对公司造成负债及 费用，令公司的业务受到不利影响，尽管公
9、司已经排查可能存在的潜在诉讼风险，但公司不能完全保证运营商网站上刊登的游戏宣传推广内容及游戏内容本身不会侵害第三方持有的软件著作权、美术作品著作权、商标权或其他知识产权。 若公司或公司授权的运营商被有权机关判决认定侵犯他人的知识产权，公司可能须作出赔偿及被禁止使用该等知识产权，或产生新增或额外授权的成本（若公司欲继续使用该等侵犯知识产权 的内容），或被迫停止授权运营一款或多款游戏，任何一种情况均可能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。 （ 九 ）实际控制人变动的风险 公司目前的实际控制人格日勒、 黎 江河持股比例为 46.47%，黎江河任公司总经理， 二 人在公司的生产、经营中居于主导地位。但
10、是，如果二人在公司未来的增资扩股过程中不能保持同比例增资， 或者 其他股东之间发生大 规模 的股权集中， 可 能导致公司实际控制人发生变动。爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股东情况 . 15 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 18 五、历次股本变化及重大资产重组情况 . 19 六、分、子公司基本情况 . 29 七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 36 八、最近两年一期的主要会计数据
11、和财务指标简表 . 40 九、与本次挂牌有关的当事人 . 43 第二节 公司业务 . 45 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途 . 45 二、公司组织结构及主要运营流程 . 52 三、公司业务所依赖的关键资源要素 . 55 四、公司主营业务相关情况 . 64 五、商业模式 . 73 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 74 第三节 公司治理 . 88 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、公司三会建立健全及运行情况 . 88 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处
12、 罚情况 . 90 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 91 五、同业竞争 . 93 六、公司资金占用和对外担保情况 . 100 七、公司董事、监事和高级管理人员的相关情况 . 101 八、公司对外担保、委托理财、重大投资和关联交易等重要事项决策和执行情况. 105 九、公司管理层的诚信状况 . 106 第四节 公司财务 . 107 一、最近两年审计意见和财务报表 . 107 二、报告期内主要会计政策和会计估计 . 126 三、报告期主要财务指标分析 . 149 四、报告期利润形成的有关情况 . 155 五、公司报告期内的主要资产情
13、况 . 165 六、公司报告期内的主要负债情况 . 171 七、股 东权益情况 . 175 八、公司经营现金流量波动情况 . 177 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 179 十、提醒投资者注意的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 183 十二、报告期内资产评估情况 . 184 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 十三、纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 184 十四、风险因素及自我评估 . 185 第五节 有关声明 . 188 第六节 附件 . 193 一、主办券商推荐报告 . 193
14、二、财务报表及审计报告 . 193 三、法律意见书 . 193 四、公司章程 . 193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 193 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 193 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本名词释义 公司、股份公司、本公司、 爱尚游股份 、爱尚游 指 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 爱尚游 有限、有限公司 指 爱尚游 （北京）科技有限公司 ，系公司前身 深圳友能 指 深圳 市 友能网络科技有限公司 ， 系 公司 全资 子公司 悦 创 科技 指 广州悦创信息科
15、技有限公司，系公司控股子公司 同创投资 指 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） ， 系 公司股东 共青城投资 指 共青城水杉投资管理合伙企业（有限合伙） ， 系 公司股东 合众融网络 指 深圳市合众融网络信息技术有限公司 ，实际控制人格日勒控制的企业 国泰慧众 指 国泰慧众（北京）体育发展有限公司 慧联众合 指 慧联众合（北京）网络科技有限公司 丰讯文化 指 深圳市丰讯文化 传播有限公司 ， 实 际控制人黎江河控制 的企业 炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司 主办券商、财富证券 指 财富证券有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会
16、 股东大会 指 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 股东大会 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 董事会 指 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 董事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事和高级管理人员 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申报期、报告期 指 2014年 1月 1日至 2015年 12 月 31日 二 、 专 业名 词 释义 IPTV 指 交互式网络电视 ，是一种利用宽带网
17、，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 OTT 指 “Over The Top” 的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的 第三方 提供。 CP 指 Content Provider 即 提供服务内容的供应商，内容可以是文字、图像、音频和视频等各种媒体内容。 SP 指 Service Provider 即服务提供商，通常是指在移动网内运营增值业务的社会合作单位。它们建立与移动网络建立相连的服务平台。 EPG 指 Electronic Program
18、 Guide 即 电子节目指南 ,IPTV 所提供的各种业务的索引及导航都是通过 EPG 系统来完成的。IPTV EPG实际上就 IPTV的一个门户系统。 ARPU 指 Average Revenue Per User 即 每用户平均收入 。用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。 ARPU注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入。 爱尚游（北京） 科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 UI 指 User Interface（ 用户界面 ）的简称。 UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 IP 指 知识 产权 ，也称其为“知识所属权”，指“权利
19、人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效。各种智力创造比如发明、文学和 艺术作品 ，以及在商业中使用的标志、名称、图像以及 外观设计 ，都可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOS2.0 指 我国自主研发推出的新一代具有自主知识产权、可管可控、 安全高效、开放兼容的智能电视操作系统。 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件。 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-
20、12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 注册资本： 1,600 万 元 法定代表人： 黎江河 有限公司设立日期： 2013年 8月 16日 股份公司设立日期： 2015年 12 月 16日 住所： 北京市海淀区上地三街 3 号楼 5门 2层 201 室 邮编： 100085 电话： 18911283966 网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 张少媚 统一社会信用 代码： 91110108076613751P 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为 I65；按国民经
21、济行业分类（ GB/T 4754-2011）和挂牌公司管理型行业分类指引的标准，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（ I65）行业下属的软件开发（ I6510）行业。 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示 活动；电脑动画设计；教育咨询；会议服务；经济贸易咨询；广播电视节目制作。（广播电视节目制作以及依法须经批爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 准的项目，经相关部门批准后依
22、批准的内容开展经营活动。） 主营业务： 电视增值业务产品的研发和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 16,000,000股 挂牌日期：【 】 年 【 】 月 【 】 日 转让方式： 协议 转让 （二）公司股东所持股份的限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
23、的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规 定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直
24、接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司章程未做出严于相关法律法规规定的公司 股份限售条件，公司股东也未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 身份、 任 职情况 持股数量（股） 第一批可转让股份（股） 1 格日勒 发起人、实际控制人 5,091,170 0
25、2 黎江河 发起人、实际控制人、 总经理 2,344,051 0 3 北京同创共享创业投资中 心 （有限合伙） 发起人 2,039,811 0 4 谢波 发起人 1,387,235 0 5 程静 发起人、 监 事会主席 1,387,235 0 6 王元昊 发起人、 董 事长 1,387,235 0 7 徐妙根 发起人 799,971 0 8 共青城水杉投资管理合伙 企业 （ 有限合伙 ） 发起人 799,971 0 9 徐福庭 发起人 399,987 0 10 陈钢 发起人 319,987 0 11 吕浩然 发起人、 监 事 43,347 0 合 计 16,000,000 0 爱尚游 (北京
26、)科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二） 股权具体情况 1.股权结构基本情况 截至本说明书签署之日， 公司 共有 11名股东，其中 2名机构股东、 9名自然人股东， 具 体情况如下： 序号 股东 名称 出资方式 持股 数额（股） 持股 比例（ %） 1 格日勒 净资产折股 5,091,170 31.82 2 黎江河 净资产折股 2,344,051 14.65 3 北京同创共享创业投资中心 (有限合伙 ) 净资产折股 2,039,811 12.75 4 谢波 净资产折股 1,387,235 8.67 5 程静 净资产折股 1,387,235
27、8.67 6 王元昊 净资产折股 1,387,235 8.67 7 徐妙根 净资产折股 799,971 5.00 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 8 共青城水杉投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 净资产折股 799,971 5.00 9 徐福庭 净资产折股 399,987 2.50 10 陈钢 净资产折股 319,987 2.00 11 吕浩然 净 资产折股 43,347 0.27 合 计 16,000,000 100.00 2.北京同创共享创业投资中心 (有限合伙 ) 名 称 北京同创共享创业投资中心 (有限合伙 ) 注册号 9111010858442965
28、1E 登记单位 北京市工商行政管理局海淀分局 注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 1502 室 执行事务合伙人 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2011 年 10 月 21日至 2020 年 10 月 20 日 经营范围 投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企
29、业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东情况 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（ 万 元） 1 深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 24,600.00 2 中关村科技园区海淀园创业服务中心 有限合伙人 2,000.00 3 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 普通合伙人 200.00 4 同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（ 有 限合伙） 普通合伙人 3,200.00 合计 30,000.00 3.共青城水杉投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 名 称 共青城水杉投资
30、管理合伙企业 (有限合伙 ) 注册号 360405310007052 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 登记单位 江西省共 青城市工商行政管理局 注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-69 事务执行合伙人 深圳孤峰资产管理有限公司（委派代表：杨帆） 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2015 年 6 月 25 日至 2020年 6月 24日 经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询 .（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 序号 合伙人 合伙人性质 出资额(万元 ) 出资比例（ %） 1 深圳孤峰资产管理有限
31、公司 普通合伙人 150.00 16.67 2 寇祥河 有限合伙人 750.00 83.33 合计 1000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任公司股东的资格，公司股东主体适格，出资合法合规。 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )、私募投资基金监督管理暂行办法的规定，公司股东同创投资已于 2014 年 4月 22日进行私募基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明，其基金管理人深圳同创伟业资产管理有限公司已于 2014 年 4月 22
32、日完成私募投资基金管理人登记，取 得私募投资基金管理人登记证明。 公司股东共青城投资已于 2016年 1月 26日完成私募基金备案，取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明， 共 青城投资的基金管理人深圳孤峰资产管理有限公司已于 2015年 1月 28日完成私募投资基金管理人登记， 取 得私募投资基金管理人登记证明。 截至本公开转让说明书出具之日，不存在公司股东之间签订任何对赌性质协议的情形。 （三）股东之间的关联关系 除格日勒和黎江河存在一致行动关系外，公司其他股东之间无关联关系 。 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 四、公司控股股东 和 实际控制
33、人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东 基本情况 截至本说明书出具之日，公司没有任何单一股东的持股比例超过 50%的股东，股东持股相对分散，不存在控股股东。 （ 二 ）实际控制人基本情况 截至本说明书出具之日， 爱尚游股份的实际控制人为格日勒和 黎江河。 本次挂牌前，公司的股本总额为 1,600万股，格日勒直接持有公司 31.82%的股份，黎江河直接持有公司 14.65%的股份，二人合计持有公司股份比例为 46.47%，黎江河担任公司董事、总经理，二人已签署一致行动协议，二人合计持有的股份所享有的表决权能够对股东（大）会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够实际支配公司的行
34、为。 格日勒与黎江河于 2015年 9月 20日签订一致行动协议，同意对爱尚游有限的相关重大事项保持一致行动关系，以确保对爱尚游有限施行共同、有效的控制，确保爱尚游 有限持续、稳定的发展。协议确认：格日勒、黎江河具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，自 2014 年 5月至今，在行使爱尚游股份的股东（大）会、董事会各项议案的表决权时均保持了一致；在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致。格日勒与黎江河承诺：自协议签署之日起，作为爱尚游有限的主要股东，对爱尚游有限的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。协议同时对重大事项的具体情况、一致行动
35、的决策方式、违约责任等进行了具体约定。一致行动协议的有效期为自签署之日起至公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起三十六个月届满为止。 1、 格日勒，女， 1975年 3月出生，中国国籍， 无境外永久居留权， 专科学历。2000年 7月 -2002年 3月，任职于内蒙古元和房地产开发有限责任公司； 2002年 4月 -2003 年 10 月， 任 职于北京国经研信息咨询中心； 2003 年 11 月 -2005 年 4 月，任 职于北京中经科瑞经济信息技术中心； 2005年 5月 2011年 10 月， 任 北京蓝新特夹具技术有限公司市场部经理； 2011 年 10月 -2013 年
36、 3月， 任 北京创生水环保科爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 技有限公司销售经理； 2011年 11月 -2013年 10月， 任 中稷创世（北京）投资管理有限公司执行董事； 2012年 8月 -2013 年 6月，任 国泰慧众（北京）体育发展有限公司 董事； 2014年 4 月至今，任深圳市合众融网络信息技术有限公司董事长； 2013年 8月至 2015年 9月，就职于爱尚游（北京）科技有限公司， 历 任执行董事、董事长、 总 经理； 2015年 10月 -2015年 12月， 任 爱尚游（ 北 京） 科技 有限公司行政主管 。 2015 年 12月有限公
37、司改制后， 任 爱尚游（北京）科技股份有限公司行政主管。 2、 黎江河，男， 1972年 7月出 生，中国国籍，无境外永久居留权， 高 中学历。1997年 4月 -2012年 3月，任深圳市启置诚实业有限公司总经理； 2012 年 7月 -2015年 12 月，任职于深圳市友能网络科技有限公司； 2006 年 2月 -2016 年 1月， 任 深圳市丰讯文化传播有限公司执行董事、 总 经理； 2014年 5月 -2015年 12 月，就职于爱尚游（ 北 京） 科技 有限公司， 历 任董事、总经理 。 2015 年 12 月有限公司改制后，任爱尚游（北京）科技股份有限 公司 董事、总经理、 法
38、定代表人。 （三）控股股东和 实际控制人最近两年内 的 变化情况 有限公司成立后， 格 日勒长期担任公司执行董事、 总 经理，且为公司第一大股东，为公司实际控制人。 2014年 5月至今，格日勒、黎江河共同持续控制爱尚游股份（包括其前身爱尚游有限） ， 为 公司实际控制人 。 自 2014年 5月至今，爱尚游股份实际控制人未发生重大变化。 五、 历次股本变化及重大资产重组情况 （一）公司设立以来的历次股本变化情况 1、有限公司的设立 2013 年 7 月 23 日，北京市工商行政管 理 局海淀分局核发的（京海）名称预核（内）字 2013第 0108702 号的企业名称预先核准通知书，核准投资人
39、程静、格日勒、郝晓宁、吕 浩然、王元昊、谢波、叶欣、曾鹏翔共 8人出资设立的企业名称为“爱尚游（北京）科技有限公司”。 2013 年 7月 26日，爱尚游有限股东程静、格日勒、郝晓宁、吕浩然、王元昊、谢波、叶欣、曾鹏翔共同签署公司章程，章程规定爱尚游有限设执行董事（兼经爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 理）一名，执行董事为公司法定代表人，设监事一名。各股东共同确认由格日勒担任执行董事、经理，由程静担任监事。 2013 年 7月 26日，北京中靖诚会计师事务所出具中靖诚审验字 2013第 A-670号验资报告验证：“截至 2013年 7月 26日，贵公司 (筹
40、)已收到程静、格日勒、郝晓宁、吕浩然、王元昊、谢波、叶欣、曾鹏翔缴纳的注册资本（股本）合计人民币壹佰伍拾万元整。程静以货币缴付 30 万元人民币，占注册资本（股本）的 20%；格日勒以货币缴付 52.5 万元人民币，占注册资本（股本）的 35%；郝晓宁以货币缴付 2.625 万元人民币，占注册资本（股本）的 1.75%；吕浩然以货币缴付 0.75 万元人民币，占注册资本（股本）的 0.5%；王元昊以货币缴付 30 万元人民币，占注册资本（股本）的 20%；谢波以货币缴付 30万元人民币，占注册资本（股本）的 20%；叶欣以货币缴付 1.5 万元人民币，占注册资本（股 本）的 1%；曾鹏翔以货币
41、缴付 2.625万元人民币，占注册资本（股本）的 1.75%。” 2013 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为110108016188806 的营业执照。公司名称为爱尚游 （北京）科技有限公司；住所为北京市海淀区文慧园路 6号 3幢 3 层 A330；法定代表人为格日勒；注册资本 150万元（实收资本 150万元）；企业类型为有限责任公司；经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；教育咨询；会议服务；经
42、济贸易咨询。（未取得行政区可的项目除外）；经营期限为 2013 年 8 月 16 日至 2033 年 8 月 15日。 设立时 ，爱尚游有限的股权 结构 如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ %） 出资方式 1 格日勒 52.50 52.50 35.00 货币 2 程静 30.00 30.00 20.00 货币 3 王元昊 30.00 30.00 20.00 货币 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 4 谢波 30.00 30.00 20.00 货币 5 郝晓宁 2.625 2.625 1.75 货币 6 曾鹏翔
43、2.625 2.625 1.75 货币 7 叶欣 1.50 1.50 1.00 货币 8 吕 浩然 0.75 0.75 0.50 货币 合计 150.00 150.00 100.00 - 2、 有限公司第一次 变更 股权 转让 2013 年 11月 15 日，爱尚游有限作出股东会决议： 同意郝晓宁将其持有的公司 1.75%的股份（即 2.625 万元出资额）全部转让给格日勒； 同意叶欣将其持有的公司 1%的股份（即 1.5万元出资额）全部转让给格日勒； 同意修改公司章程。 同日，郝晓宁与格日勒签署出资转让协议书，协议约定郝晓宁将其持有的公司 1.75%的股份（即 2.625 万元出资额）转让给
44、格日勒；叶欣与格日勒签署出资转让协议书，协议约定叶欣将其持有的公司 1%的股份（即 1.5 万元出资额）转让给格日勒。 2013 年 11月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更。 本次变更后，爱尚游有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 格日勒 56.625 56.625 37.75 货币 2 程静 30.00 30.00 20.00 货币 3 王元昊 30.00 30.00 20.00 货币 4 谢波 30.00 30.00 20.00 货币 5 曾鹏翔 2.625 2.625 1.75 货币 6
45、吕浩然 0.75 0.75 0.50 货币 合计 150.00 150.00 100.00 - 3、 有限公司 第二次变更 股权转让、增加注册资本 2013 年 12月 21 日，爱尚游有限作出股东会决议： 同意曾鹏翔将其持有的公爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-22 司 1.75%的股份（即 2.625 万元出资额）转让给格日勒； 同意格日勒增加注册资本 50 万元，公司注册资本增加至 200 万元； 通过新的公司章程。 同日，曾鹏翔与格日勒签署出资转让协议书，约定曾鹏翔将其持有的公司1.75%的股份（即 2.625 万元出资额）转让给格日勒；自 2013年 12
46、 月 21日正式转让之日起，转让方对已转出的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。 2014 年 1 月 26 日， 北京东财会计师事务所出具东财验字 2014第 154 号验资报告，验证：“截至 2014年 1月 10日止，贵公司已收到格日勒缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50万元，全部以货币出资。” 2014 年 1月 21日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更。 本次变更后，爱尚游有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 格日勒 10
47、9.25 109.25 54.63 货币 2 程静 30.00 30.00 15.00 货币 3 王元昊 30.00 30.00 15.00 货币 4 谢波 30.00 30.00 15.00 货币 5 吕浩然 0.75 0.75 0.37 货币 合 计 200.00 200.00 100.00 4、有限公司第三次变更 股权转让 2014 年 3 月 25 日，爱尚游有限作出股东会决议： 同意增加新股东黎江河； 同意谢波将其爱尚游有限的货币出资 6万元转让给黎江河；同意王元昊将其爱尚游有限的 货币出资 6 万元转让给黎江河；同意程静将其爱尚游有限的货币出资 6万元转让给黎江河；同意格日勒在爱尚
48、游有限的货币出资 22万元转让给黎江河； 同意修改公司章程。 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-23 2014 年 3月 25日，爱尚游有限股东签署了新的公司章程。 2014 年 4月 29日，王元昊与黎江河签署出资转让协议书，约定王元昊将爱尚游有限的货币出资 6万元转让给黎江河；谢波与黎江河签署出资转让协议书，约定谢波将爱尚游有限的货币出资 6 万元转让给黎江河；程静与黎江河签署出资转让协议书，约定程静将爱尚游有限的货币出资 6万元转让给黎江河；格日勒与黎江河签署出资转让协议书，约定格日勒将其持有的爱尚游有限的货币出资 22万元转让给黎江河。 2014 年 5月
49、14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更。 本次变更后，爱尚游有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 格日勒 87.25 87.25 43.625 货币 2 黎江河 40.00 40.00 20.00 货币 3 程静 24.00 24.00 12.00 货币 4 王元昊 24.00 24.00 12.00 货币 5 谢波 24.00 24.00 12.00 货币 6 吕浩然 0.75 0.75 0.375 货币 合 计 200.00 200.00 100.00 - 5、有限公司第四次变更 吸收新股东、增加注册资本 2014 年 5 月 21 日，爱尚游有限作出股东会决议： 同意增加北京同创共享创业投资中心（有限合伙）为新股东，由其出资 35.29万元，公司注册资本变更为 235.29万元； 同意免去格日勒执行董事的职务； 同意选举格日勒、黎江河、王元昊、童子平为董事会成员； 同意修改公司章程。 2014 年 6 月 20 日，爱尚游有限举行董事会并作出董事会决议： 选 举格日勒担任董事长。 同日，爱尚游有限股东就上述变更事项签署公司章程。 爱尚游 (北京 )科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-24 2014 年 6 月 25 日，北京东财会计师事务所出具东财验字 2014第 459 号验资
