1、大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一六年四月 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时， 除本转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。公司业务发展过程中的主要风险
3、如下： （一） VIE架构风险 2009 年 9 月起，公司为获取境外资本采取一系列特殊利益安排搭建了 VIE协议结构，通过与境外投资公司签订了一系列控制协议，公司的所有收益与风险以 VIE 协议的方式全部归置给境外投资企业。 2014 年 11 月起，公司开始进行VIE 架构的解除，包括但不限于对搭建过程中 签订的所有控制协议的终止、OTCBB 上市公司股权的回购私有化、相关协议控制公司的注销。虽然整个 VIE过程中不存在公司股权的转让，只是通过一系列协议控制实现的，终止服务协议达到 VIE 拆除的目的，但由于目前国内资本市场的现实环境及经济发展阶段所限，不排除 VIE 搭建、解除过程中可能
4、涉及到的法律风险、政策风险、控制风险等系统性风险。 （二）劳务派遣用工风险 截至 2015 年 12 月 31 日，与公司签订劳动合同的员工共 84 人，包括子公司的员工 122 人， 公司与大连君诚建筑劳务有限公司分别于 2014 年 1 月 1 日、 2015年 1 月 1 日签订了劳务派遣协议书，大连君诚建筑劳务有限公司根据公司的委托，为公司提供相应的劳务派遣服务，协议有效期分别自 2014 年 1 月 1 日至2014 年 12 月 31 日，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，派遣劳动者人数分别是 450 人、 430 人，主要从事保洁、维修、监测、
5、上刊岗位。因公司采取劳务派遣的用工总量超过其用工总量 10%，为了规范公司的劳动用工情况，目前公司正在制定劳务派遣用工调整方案，通过采购外协劳务的方式，清理公司的劳务派遣人员。 （三）报告期内，公司开具无真实 贸易背景的应付票据事项说明 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司 2014 年、 2015 年存在开具无真实贸易背景的应付票据，然后通过银行贴现获得资金的情形。公司 2014 年、 2015 年无真实交易背景的票据发生额分别为 64,000,000.00 元和 79,000,000.00 元。截至 2014 年末、 2015 年末，公司应付票据期末余额分别为
6、 42,000,000.00 元和 32,000,000.00 元，均为无真实贸易背景的应付票据，公司报告期内已到期应付票据均及时履行了票据付款义务，公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照中华人民共和国票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务。 开具无真实贸易背景的票据事项使公司 2014 年底、 2015 年底资产负债表中的资产和负债同时增加 42,000,000.00 元和 32,000,000.00 元；开具无真实贸易背景的票据事项使公司 2014 年、 2015 年支付票据贴现利息 1,248,409.03 元和贴现利息 1,756,879.40 元，导致 2014 年、 2015
7、 年财务费用增加 1,248,409.03 元、1,756,879.40 元，利润总额分别减少 1,248,409.03 元、 1,756,879.40 元。 2014 年、 2015 年，公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照中华人民共和国票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务。针对上述无真实贸易背景的票据融资事项，公司实际控制人承诺：若公司因曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，以及给公司造成任何损失的，实际控制人愿意全额承担该等损失。 （四）偿债能力不足的风险 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，公司的负债全部为流动负债，资产负债率（
8、母公司）分别为 84.18%、 79.61%，流动比率分别为 0.67、 0.61，公司的资产负债率偏高，流动比率偏低，存在短期偿债能力不足的风险。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断提升，进而提升公司偿债能力。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期内， 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 45,010,853.20 元和 36,449,562.95 元，占各年末总资产比例分别为 25.26%和18.81%。公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让
9、说明书 1-1-5 是，随着应收账款余额的增加，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （六）控股股东实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为王国军、马明 夫妇，二人合计直接持有公司 70.59%的股份。王国军担任公司的董事长、总经理，马明担任公司的董事，二人对公司经营决策可施予重大影响。 虽然公司为降低控股股东、 实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，
10、仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 （七）人才流失的风险 公司拥有的人才是公司核心资源之一，随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对技术和人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。尽管公司已经采取了提供有竞争力的薪酬待遇、公平的竞争晋升机制，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引、培养和留住人才，以保持技术骨干和研发团队的稳定，但一旦技术骨干出现大量流失，仍将对公司的生产经营造成一定程度的负面影响。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 释义. 8 第一节 公司基本情况 . 12 一、公司概况. 12 二、本次挂牌的情况. 12 三、公司股权结
11、构和主要股东情况. 16 四、子公司历史沿革及分支机构基本情况. 35 五、VIE 结构的搭建及解除 . 53 六、董事、监事、高级管理人员情况. 61 七、最近两年主要会计数据和财务指标情况. 64 八、本次挂牌有关机构. 65 第二节 公司业务 . 68 一、业务情况. 68 二、主要业务流程及方式. 71 三、与业务相关的关键资源要素. 72 四、公司具体业务情况. 78 五、公司的商业模式. 86 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征. 87 七、公司在行业中的竞争地位. 105 第三节 公司治理 . 109 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 109 二、内部管理制度建设情况
12、及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 110 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况. 111 四、公司的独立运营情况. 113 五、同业竞争. 114 六、关联方资金占用情况. 116 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、董事、监事、高级管理人员其他事项. 116 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及变动原因. 118 第四节 公司财务 . 120 一、审计意见类型、会计报表编制基础及合并财务报表范围. 120 二、两年及一期经审计的财务报表. 121 三、重要会计政策和会计估计及其变化情况. 131 四、报告期内主要财务数据
13、和财务指标. 158 五、关联方、关联方关系及关联交易. 183 六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项. 190 七、资产评估情况. 190 八、股利分配政策和最近两年分配情况. 191 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况. 192 十、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 193 十一、风险及重大事项提示. 195 第五节 有关声明 . 199 一、全体董事、监事和高级管理人员声明. 199 二、主办券商声明. 200 三、律师声明. 201 四、审计机构声明. 202 五、评估机构声明. 203 第六节 附件 . 204 一、主办券商推荐
14、报告；. 204 二、财务报表及审计报告；. 204 三、法律意见书；. 204 四、公司章程；. 204 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；. 204 六、其他与公开转让有关的重要文件. 204 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中， 除非文义另有所指， 下列词语或者词组具有以下含义： 普通术语 公司、本公司、母公司、股份公司、国域无疆 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 有限公司 指 大连国域无疆传媒集团有限公司，系股份公司的前身；先后使用名称包括：大连国域无疆传媒有限公司 金裕管理 指 大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙） 国
15、亨公司 指 大连国亨管理咨询有限公司 交通公司 指 大连国域无疆 现代交通传媒有限公司 工程公司 指 大连国域无疆工程设计有限公司 沈阳公司 指 沈阳国域无疆传媒有限公司 北京公司 指 国域无疆（北京）技术有限公司 上海公司 指 上海国域无疆广告传媒有限公司 江西公司 指 江西国域无疆传媒有限公司 数字传媒 指 大连国域无疆数字传媒有限公司，先后使用名称包括：大连国域无疆网络科技有限公司 无疆全景 指 北京无疆全景广告传媒有限公司 海南公司 指 海南国域无疆传媒有限公司 天津公司 指 天津国域无疆广告传媒有限公司 中山分公司 指 大连国域无疆传媒集团有限公司中山分公司 瓦房店分公司 指 大连国
16、域无疆传媒集团有限公司瓦房店分公司 百年茶荟 指 大连百年茶荟文化传播有限公司 香港富驰 指 Fortune-Rich Investment Co., Limited.；香港富驰投资有限公司 美国公司 指 国域无疆美国公司； Vastitude Media-US Corp. V Media 指 V Media Corporation，成立于 1999 年 2 月 18 日，原名 Golden Key International Inc， 2009 年 12 月 8 日更名为 China New Media Corporation， 2012 年 7 月 17 日更名 V Media Corpo
17、ration，为一家依据美国特拉华州法律成立并在美国 OTC Bullition Board 市场挂牌交易的公众公司，王国军、马明等国域无疆股东于 2009 年 12 月 8 日起控制该公司。 Golden Key 指 Golden Key International Inc.，为 V Media 的前身。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 Eastern Jin Kai 指 Eastern Jin Kai International Limited VIE 指 英文为“ Variable Interest Entities”，直译为“可变利益主体”，被统称为“协议
18、控制”，是指境外注册的上市主体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市主体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市主体的 VIEs（可变利益主体）。 钤盛投资 指 大连钤盛投资管理有限公司 企业信用担保 指 大连市企业信用担保有限公司 千百合 指 大连千百合服装辅料有限公司 高新技术担保 指 大连高新技术担保投资有限公司 联合创业 指 联合创业担保集团有限公司 辽宁佰嘉 指 辽宁佰嘉融资担保有限公司 联成融资 指 联成融资担保（大连）有限公司 辽宁鑫环球 指 辽宁鑫环球融资担保有限公司 股东大会 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司股东大会 董事会 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司
19、董事会 监事会 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程、章程 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司章程 主办券商、光大证劵 指 光大证券股份有限公司 江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 众华 指 辽宁众华资产评估有限公司 报告期 指 20
20、14 年度以及 2015 年度 说明书、转让说明书 指 大连国域无疆传媒集团股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 广告 指 为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 广告主 指 广告活动的发布者，是在网上销售或宣传自己产品和服务的商家，是联盟营销广告的提供者。任何推广、销售其产品或服务的商家都可以作为广告主。 广告媒介 指 又称广告媒体， 能够借以实现广告主与广告对象之间信息传播的物质工具。 户外媒体 指 泛指基于广告或宣传目的，而设置的户外广告物，常出现在
21、交通流量较高的地区。主要建筑物的楼顶和商业区的门前、路边等户外场地设置的发布广告的信息的媒介。 户外媒体对树立企业品牌形象具有不可替代的价值，是体现城市经济发达程度的标志之一。 自有媒体 指 企业在中长期内自己可控制的媒体渠道，一般以自建为主，具备可控性、经济性、长期性和多样性。 候车亭 指 设置于公共汽车候车亭的户外媒体。以灯箱为主要表现形式。在这类媒体上安排的广告以大众消费品为主。 可以单独或网络式购买多个站亭广告位以达到较宽覆盖率甚至覆盖多个城市。 由于城市公交的日益发达，候车亭已发展成为城市一个不可或缺的重要组成部分，设计精美的候车亭也成为了城市一道美丽的风景。 公交车体 指 公交车体
22、广告是以公交车外体全部或局部为媒介空间展示的广告讯息。车体广告早期仅在车身的两侧、尾部或头部做广告。现己蔓延到车体全身。公交车体广告属于户外广告媒介，具有动态流动性这一显著特性。公交车体广告媒介是一种高频率的流动广告媒介，其传递信息的功效显而易见，尤其往返于城市中心的主要街道，在车辆两侧或车头车尾上做广告，覆盖面广，广告主可以借助这类的广告向公众反复传递信息，广告效应尤其强烈。公交车广告具有全天暴露、重复率高、阅读率高、成本低等优势。 快轨 指 介于地铁与轻轨之间的一种城市快速轨道交通形式。快轨、地铁、轻轨三者的区别主要是运输能力的不同。 在快轨范围内设置的各种广告统称快轨广告 。其形式有十二
23、封灯箱、四封通道海报、特殊位灯箱、扶梯、车厢内海报、隧道区间内 LED 等。其特点是人流集中、受注目程度高，能够增加产品的认知度。可以通过线上线下结合的媒体形式来展示。 LED 指 发光二极管 户外大牌 指 置于建筑物外墙、 楼顶或裙楼等的广告位置， 主要以射灯作照明装备。具有到达率高、视觉冲击力强、表现形式丰富多彩、发布单纯、发布时间长、千人成本低等优点。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 城市之窗 指 由大连国域无疆传媒有限公司自主设计研发，产品主要由四部分组成，包括： LED 信息屏系统、 LED 全彩屏系统、城市文化展示界面以及液晶触摸屏导航系统。是一款将
24、城市地图导引、市政信息查询、餐饮查询、住宿娱乐查询、智能旅游导引、医疗教育导航、市内企业专栏等众多功能于一体的网络化基础设施产品。 前端设置高超大显示屏幕，拥有 200000+个像素点的超高亮度， 2 千万色彩点的真正全色彩，可根据周围环境调节高亮度，随时保持广告视频播放最佳状态。单立柱 指 广告牌置于特设的支撑柱上，以立柱式 T 型或 P 型为多，广告装置设立于高速公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。普通使用的尺寸为 6 米高 X 18 米宽，主要以射灯作照明装备。 媒介采购 指 媒介购买，也就是媒介代理机构。广告代理的本质是面向广告主和广告媒介之间，向二者提供双向专业化服务，这
25、是广告代理公司不同于双方交易中间人或代理人的主要特点 一般中间人或代理人只要促成甲方、乙方交易就可以收取一定数额的佣金或者代理费；而广告代理公司不仅要促成甲乙双方交易， 还要为其提供让双方满意的专业化服务。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称：大连国域无疆传媒集团股份有限公司 法定代表人：王国军 有限公司设立日期： 2000年 9月 14日 股份公司设立日期： 2016年 3月 16日 注册资本： 3740万元 住所：辽宁省大连长兴岛经济区临港工业区星岛路
26、600号 2单元 8层 1号 邮编： 116001 信息披露负责人：汤晓明 所属行业：根据国家统计局 2011年 8月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于“商业服务业”行业（ L72）中的“ L7240广告业”；按照上市公司行业分类指引 2012年修订，公司属于“ L租赁和商业服务业”中的 L72“商务服务业”。 主要业务：经营广告业务 *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 统一社会信用代码： 9121020072347631XD 二、本次挂牌的情况 （一）股票代码：【 】 （二）股票简称：【 】 （三）股票种类：人民币普通股 （
27、四）每股面值：人民币 1元 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （五）股票总量： 3,740万股 （六）挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （七）公司股票挂牌之日可流通股份： 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 500.00 万股，具体情况如下： 单位：万股 序号 名称或姓名 持有股份 持股比例 是否存在质押或冻结情况 本次可转让股份数量 1 王国军 1,650.00 44.12% 否 -2 马明 990.00 26.47% 否3 大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙） 360.00 9.63% 否 -4 李熙诚 300.00 8.02% 否 300
28、.005 王晶 200.00 5.35% 否 200.006 王红 16.80 0.45% 否 -7 孙军 16.00 0.43% 否8 孙宏纬 16.00 0.43% 否 -9 马琦 16.00 0.43% 否10 朱喜 12.00 0.32% 否 -11 李鑫 12.00 0.32% 否12 杨小叶 12.00 0.32% 否 -13 薛利国 12.00 0.32% 否14 王晓光 8.40 0.22% 否 -15 刘洪文 8.00 0.21% 否16 朱梨风 8.00 0.21% 否 -17 王彩琴 7.60 0.20% 否18 崔文奇 7.20 0.19% 否 -19 汤晓明 7.20
29、 0.19% 否20 李水清 6.40 0.17% 否 -21 栾志峰 6.40 0.17% 否22 栾志伟 6.00 0.16% 否 -23 刘娟 6.00 0.16% 否24 王秋云 5.60 0.15% 否 -25 张琦 4.00 0.11% 否26 曲鹏 4.00 0.11% 否 -大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 名称或姓名 持有股份 持股比例 是否存在质押或冻结情况 本次可转让股份数量 27 王伟丞 4.00 0.11% 否 -28 金铭 4.00 0.11% 否29 张雪 4.00 0.11% 否 -30 大连钤盛投资管理有限公司 2.40 0
30、.06% 否31 穆蓉 2.40 0.06% 否 -32 李桐娜 2.40 0.06% 否33 薛军喜 2.00 0.05% 否 -34 解飞 2.00 0.05% 否35 张秀萍 2.00 0.05% 否 -36 张勇 2.00 0.05% 否37 于洁 1.60 0.04% 否 -38 张超 1.60 0.04% 否39 马群 1.60 0.04% 否 -40 刘勇 1.60 0.04% 否41 张滨 1.60 0.04% 否 -42 季鑫 1.20 0.03% 否43 李连军 0.80 0.02% 否 -44 阿不都卡哈尔江 夏克尔 0.80 0.02% 否45 郝洁 0.80 0.02
31、% 否 -46 赵明双 0.80 0.02% 否47 刘硕 0.80 0.02% 否 -48 阎亮 0.80 0.02% 否49 朱正鹏 0.40 0.01% 否 -50 刘博 0.40 0.01% 否51 张启迪 0.40 0.01% 否 -合计 3,740.00 100.00% - 500.00（八）挂牌后股票转让方式：协议转让 （九）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
32、的三分之一，解除转让限制大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 公司控股股东、实际控制人承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 2、根据公司法第一百四十一条规定 ：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股
33、份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 3、担任公司董事、监事和高级管理人员 的股东自愿承诺：在担任国域无疆的董事、监事和高级管理人员期间，所认购股份在国域无疆完成挂牌之日起锁定12 个月，锁定期满每年解禁股份数为其未解禁股份数的 25%，少于 1000 股时全部解禁。 除去公司自然人股东李熙诚、王晶，其他股东均自愿作出限售承诺：所认购股份在国域无疆完成挂牌之日起锁定 12 个月，锁定期满后
34、才可自行流通。 除上述对股份转让的限制外， 公司股东未对股份转让事宜作出其他锁定承诺。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 （ 1）控股股东 王国军先生直接持有公司 44.12%的股权，为公司的控股股东。 （ 2）实际控制人 王国军先生，现任公司董事长及总经理，目前直接持有公司 1650万股股份，占公司股本总额的 44.12%。 马明女士， 现任公司董事， 系王国军之妻， 目前直接持有公司 990万股股份，占公司股本总额的 26.47%。 王国军先
35、生和马明女士为夫妻关系，直接共同持有公司 70.59%的股权，为公司的实际控制人。 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2、控股股东、实际控制人最近两年的变化情况 最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）公司股东情况 截至本说明书出具之日，公司现有 49 名自然人股东和 2 名机构股东，具体情况如下： 单位：万股 序号 名称或姓名 股东性质 持有股份 持股比例 1 王国军 自然人 1,650.00 44.12%2 马明 自然人 990.00 26.47%3 大连金裕企业管理咨询中心 （有限合伙） 非国有法人 360.00 9.63%4 李熙诚 自然人
36、300.00 8.02%5 王晶 自然人 200.00 5.35%6 王红 自然人 16.80 0.45%7 孙军 自然人 16.00 0.43%8 孙宏纬 自然人 16.00 0.43%9 马琦 自然人 16.00 0.43%10 朱喜 自然人 12.00 0.32%11 李鑫 自然人 12.00 0.32%12 杨小叶 自然人 12.00 0.32%13 薛利国 自然人 12.00 0.32%14 王晓光 自然人 8.40 0.22%15 刘洪文 自然人 8.00 0.21%16 朱梨风 自然人 8.00 0.21%17 王彩琴 自然人 7.60 0.20%18 崔文奇 自然人 7.20
37、0.19%19 汤晓明 自然人 7.20 0.19%20 李水清 自然人 6.40 0.17%21 栾志峰 自然人 6.40 0.17%22 栾志伟 自然人 6.00 0.16%23 刘娟 自然人 6.00 0.16%24 王秋云 自然人 5.60 0.15%25 张琦 自然人 4.00 0.11%26 曲鹏 自然人 4.00 0.11%27 王伟丞 自然人 4.00 0.11%大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 名称或姓名 股东性质 持有股份 持股比例 28 金铭 自然人 4.00 0.11%29 张雪 自然人 4.00 0.11%30 大连钤盛投资管理有限
38、公司 非国有法人 2.40 0.06%31 穆蓉 自然人 2.40 0.06%32 李桐娜 自然人 2.40 0.06%33 薛军喜 自然人 2.00 0.05%34 解飞 自然人 2.00 0.05%35 张秀萍 自然人 2.00 0.05%36 张勇 自然人 2.00 0.05%37 于洁 自然人 1.60 0.04%38 张超 自然人 1.60 0.04%39 马群 自然人 1.60 0.04%40 刘勇 自然人 1.60 0.04%41 张滨 自然人 1.60 0.04%42 季鑫 自然人 1.20 0.03%43 李连军 自然人 0.80 0.02%44 阿不都卡哈尔江 夏克尔 自然
39、人 0.80 0.02%45 郝洁 自然人 0.80 0.02%46 赵明双 自然人 0.80 0.02%47 刘硕 自然人 0.80 0.02%48 阎亮 自然人 0.80 0.02%49 朱正鹏 自然人 0.40 0.01%50 刘博 自然人 0.40 0.01%51 张启迪 自然人 0.40 0.01%合计 3,740.00 100.00%上述股东中，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，不存在不符合法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。 1、前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 （ 1）王国军，男，中国国籍，住所：大连市中山区春和街 62号 4-1-2，身份证号：
40、 21020419640212xxxx； （ 2）马明，女，中国国籍，住所：大连市中山区春和街 62号 4-1-2，身份证号： 21020419660214xxxx； 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （ 3）大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙），详见公司机构股东介绍。 （ 4）李熙诚，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市中山区金城街 11号 11-8，身份证号： 21020219600612 xxxx。 （ 5）王晶，女，中国国籍，住所：辽宁省大连市沙河口区联合路 100号，身份证号： 21110219860830 xxxx。 （ 6）王红，女，中国国籍，住所：辽宁
41、省大连市沙河口区昌平街 131号 1-2，身份证号： 21020419780508 xxxx。 （ 7）孙军，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市西岗区工五街 5号 3-5-3，身份证号： 21020319690429 xxxx。 （ 8）孙宏纬，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市沙河口区万岁街 69号 2-4，身份证号： 21020419871223 xxxx。 （ 9）马琦，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市沙河口区尖山街 221号 2-2，身份证号： 21020419631020 xxxx。 （ 10）朱喜，男，中国国籍，住所：辽宁省抚顺市抚顺县海浪乡安家村安家500号，身份证号： 210421
42、19811213 xxxx。 2、公司机构股东情况如下： （ 1）大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙）： 名称 大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙） 注册号 91210202MA0QC7CW37 类型 有限合伙 住所 辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 806 室 执行事务合伙人 大连钤盛投资管理有限公司 认缴出资额 540 万 成立日期 2015 年 10 月 28 日 合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 * 经营范围 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 动。） 经核查，截止公开转让
43、说 明书签署日，金裕管理的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 大连钤盛投资管理有限公司 5.40 1.00% 普通合伙人 2 王红 37.80 7.00% 有限合伙人 3 孙军 36.00 6.67% 有限合伙人 4 孙宏纬 36.00 6.67% 有限合伙人 5 马琦 36.00 6.67% 有限合伙人 6 朱喜 27.00 5.00% 有限合伙人 7 李鑫 27.00 5.00% 有限合伙人 8 杨小叶 27.00 5.00% 有限合伙人 9 薛利国 27.00 5.00% 有限合伙人 10 王晓光 18.90 3.50% 有限合伙人 11 刘洪
44、文 18.00 3.33% 有限合伙人 12 朱梨风 18.00 3.33% 有限合伙人 13 王彩琴 17.10 3.17% 有限合伙人 14 崔文奇 16.20 3.00% 有限合伙人 15 汤晓明 16.20 3.00% 有限合伙人 16 李水清 14.40 2.67% 有限合伙人 17 栾志峰 14.40 2.67% 有限合伙人 18 栾志伟 13.50 2.50% 有限合伙人 19 刘娟 13.50 2.50% 有限合伙人 20 王秋云 12.60 2.33% 有限合伙人 21 张琦 9.00 1.67% 有限合伙人 22 曲鹏 9.00 1.67% 有限合伙人 23 王伟丞 9.0
45、0 1.67% 有限合伙人 24 金铭 9.00 1.67% 有限合伙人 25 张雪 9.00 1.67% 有限合伙人 26 穆蓉 5.40 1.00% 有限合伙人 27 李桐娜 5.40 1.00% 有限合伙人 28 薛军喜 4.50 0.83% 有限合伙人 29 解飞 4.50 0.83% 有限合伙人 30 张秀萍 4.50 0.83% 有限合伙人 31 张勇 4.50 0.83% 有限合伙人 32 于洁 3.60 0.67% 有限合伙人 33 张超 3.60 0.67% 有限合伙人 34 马群 3.60 0.67% 有限合伙人 大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2
46、1 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 35 刘勇 3.60 0.67% 有限合伙人 36 张滨 3.60 0.67% 有限合伙人 37 季鑫 2.70 0.50% 有限合伙人 38 李连军 1.80 0.33% 有限合伙人 39 阿不都卡哈尔江 夏克尔 1.80 0.33% 有限合伙人 40 郝洁 1.80 0.33% 有限合伙人 41 赵明双 1.80 0.33% 有限合伙人 42 刘硕 1.80 0.33% 有限合伙人 43 阎亮 1.80 0.33% 有限合伙人 44 朱正鹏 0.90 0.17% 有限合伙人 45 刘博 0.90 0.17% 有限合伙人 46 张启迪
47、0.90 0.17% 有限合伙人 合计 540.00 100.00% （2）大连钤盛投资管理有限公司 名称 大连钤盛投资管理有限公司 注册号 210200000663093 类型 有限责任公司 住所 辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 8 层 803 室 法定代表人 王国军 认缴出资额 100 万 成立日期 2015 年 09 月 09 日 合伙期限 2015 年 09 月 09 日至 * 经营范围 广告行业投资及管理；非金融资产管理；市场营销策划、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，截止公开转让说明书签署日，大连钤盛
48、投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 王国军 90.00 90.00%2 马明 10.00 10.00%合 计 100.00 100.00%大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股东之间关联关系如下： 1、大连金裕企业管理咨询中心（有限合伙）为公司设立的员工持股平台； 2、王国军与马明系夫妻关系； 3、王国军与王彩琴系兄妹关系； 4、马明与马琦系兄妹关系； 5、马明与马群系兄妹关系。 除此之外，公司股东之间并无其他关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、 200
49、0 年 9 月，有限公司成立 有限公司系于 2000 年 9 月，由自然人王国军、马明、唐明海、王双达、王家珍、吕玉梅、卜朝利和王贞伟出资，经大连市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司。 2000年 9 月 11 日， 大连华夏会计师事务所有限公司出具 “大华会内验字 2000第 428 号”验资报告，确认截至 2000 年 9 月 11 日止，大连国域无疆传媒有限公司已收到各股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中王国军缴纳 27.5 万元、马明缴纳 5 万元、王双达缴纳 5 万元、唐明海缴纳 2.5 万元、王家珍缴纳 2.5 万元、吕玉梅缴纳 2.5 万元、卜朝利缴纳 2.5 万元、王
50、祯伟缴纳 2.5 万元，全部以货币出资。 2000 年 9 月 14 日，大连市工商行政管理局准予公司设立登记，有限公司成立。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 王国军 27.50 55.00%2 马明 5.00 10.00%大连国域无疆传媒集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 3 王双达 5.00 10.00%4 唐明海 2.50 5.00%5 王家珍 2.50 5.00%6 吕玉梅 2.50 5.00%7 卜朝利 2.50 5.00%8 王祯伟 2.50 5.00%合 计 50.00 100.00%2、历次变更 （ 1） 2002 年
