1、江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏几百
2、粒食品股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项及风险提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、客户较为集中的风险 公司对前五大客户销售占比较高， 2014 年度、 2015 年度，公司来源于前五大客户的的营业收入分别为 157,702,994.35 元、 153,440,471.81 元，占当期营业收入的比例分别为 89.43%、 94.10%。公司依靠自身优秀的品牌影响力及丰富的市场销售经验，在与主要客户经长期合作中建立了稳定的合作关系，但如果公司主要客户需求下降、或因行业洗牌、意外事件等原因出现停
3、产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。 二、供应商较为集中的风险 公司对天津市泽玖商贸有限公司的采购占比较高， 2014 年度、 2015 年度，公司对其的采购额分别为 72,189,273.44 元、 67,784,368.95 元，占当期采购额的比例分别为 51.06%、 41.31%。公司与天津市泽玖商贸有限公司在长期合作中建立了稳定的合作关系，但如果天津市泽玖商贸有限公司因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会影响公司的采购途径。 三、宏观经济波动及下游产业变化的风险 公司主营业务为收购、加工与销售农副产品，为国内大型连锁超市
4、卖场供应农产品。公司主要生产经营杂粮、南北干货、炒货、蜜饯等 300 多种产品。公司产品的终端行业是超市零售行业，受国家宏观经济政策影响较大，与宏观经济周期的关联度较高。受国家宏观经济环境、电商平台冲击的综合影响，公司将会面临产品市场需求减少的风险。 四、资金短缺风险 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 4 公司为降低采购成本，通过原产地直采，季节性提前收储囤货，预付供应商货款余额及存货余额有所增加，公司流动资金紧张，随着公司业务规模的不断扩大，公司未来发展存在资金短缺风险。 五、公司治理风险 有限公司阶段， 公司的法人治理结构不够完善， 未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后， 公
5、司逐步建立健全了法人治理结构， 逐步完善了内部控制体系。由于股份公司成立时间短， 各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展， 经营规模的扩大， 人员不断增加， 对公司治理将会提出更高的要求。因此， 公司未来经营中存在因内部管理不适应业务发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 .2 重大事项及风险提示 .3 目 录 .5 释 义 .7 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情况.9 二、挂牌股份的基本情况.9 三、公司股权
6、基本情况.12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.13 五、公司设立以来股本的形成及其变化.15 六、公司设立以来的重大资产重组情况.20 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.20 八、公司最近两年主要会计数据及财务指标.24 九、与本次挂牌相关的机构情况.26 第二节 公司业务 .29 一、公司业务情况.29 二、公司生产或服务主要流程及方式.33 三、与业务相关的关键资源要素.35 四、主要供应商、客户及成本构成情况.41 五、公司商业模式.48 六、公司所处行业基本情况及公司竞争地位.50 七、持续经营能力.64 第三节 公司治理 .66 一、报告期内股东大会、董事会、监
7、事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况.66 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估.68 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.68 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 6 四、公司独立经营情况.72 五、同业竞争.73 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况.77 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.80 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.81 第四节 公司财务 .83 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表.83 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.93 三、报告期内主要会计数据和财务指标.110 四、公
8、司报告期内利润形成的有关情况.114 五、公司报告期内主要资产情况.123 六、公司报告期内重大债务情况.133 七、公司报告期内股东权益情况.138 八、关联方及关联方交易.138 九、财务规范性情况.147 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.148 十一、公司报告期内资产评估情况.149 十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.149 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.151 第五节 有关声明 .154 第六节 附件 .154 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非本公开转让说明书另有
9、所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、 股份公司、江苏几百粒 指 江苏几百粒食品股份有限公司 有限公司、几百粒有限 指 江苏几百粒食品有限公司 无锡抚仙琴 指 无锡几百粒食品有限公司（现无锡抚仙琴食品有限公司） 汉邦农产品 指 建湖县汉邦农产品专业合作社联合社 生生慢食品 指 无锡生生慢食品有限公司 华润万家 指 华润万家生活超市有限公司 乐购 指 特易购乐购（中国）投资有限公司 大润发 指 大润发商业有限公司 苏果 指 苏果超市有限公司 步步高 指 步步高商业连锁股份有限公司 物美 指 浙江物美亿商超市有限公司 中百 指 中百仓储超市有限公司 易初莲花 指 上海易初莲花连锁超市有限公司
10、 1 号店 指 上海益实多电子商务有限公司旗下大型知名综合网上购物中心 云猴网 指 步步高集团旗下全国首个 O2O 本地生活服务平台 飞牛网 指 上海飞牛集达电子商务有限公司创建并成立 , 由大润发商业有限公司投资的 B2C 电子商务网站 股东会 指 江苏几百粒食品有限公司股东会 股东大会 指 江苏几百粒食品股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏几百粒食品股份有限公司董事会 监事会 指 江苏几百粒食品股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 8 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
11、 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的江苏几百粒食品股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则 公开转让说明书、 本说明书 指 江苏几百粒食品股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修正） 会计师事务所、会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 律师
12、事务所、律师 指 北京市高朋（南京）律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 江苏几百粒食品股份有限公司 注册资本 5,000 万元 法定代表人 周金龙 设立日期 2011 年 4 月 18 日 股份公司设立日期 2016 年 1 月 25 日 登记机关 盐城市工商行政管理局 住所 建湖县经济开发区高桥村 邮
13、编 224000 电话号码 0515-80617166 传真号码 0515-80682399公司邮箱 网址 http:/ 信息披露负责人 孟荣霞 转让方式 协议转让 经营范围 蔬菜制品【蔬菜干制品（自然干制蔬菜） 、食用菌制品（干制食用菌） 】 （分装） 、水果制品（水果干制品） （分装） 、蜜饯（分装） 、炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类） （分装） 、其他粮食加工品【 （谷物加工品、谷物碾磨加工品） （分装） 】生产、销售；预包装食品批发与零售；道路普通货物运输；日用百货销售；农副产品（除棉花、鲜茧）收购、销售；普通货物仓储服务（除危化品及易爆炸物品） （以上项目国家专项审批规定
14、的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 所属行业 根据上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司属于“ F 批发与零售业” 中的 “ F51 批发业” ； 根据 国民经济行业分类目录 (GB/T 4754-2011)，本公司的主营业务属于“ F51 批发业”中的“ F5111 谷物、豆及薯类批发” ， “ F5123 果品、蔬菜批发”和“ F5129 其他食品批发” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业属于“ F51 批发业”中的“ F5111 谷物、豆及薯类批发” ， “ F5123 果品、蔬菜批发”和“ F5129 其他食品批发” 。
15、主营业务 公司主营业务为收购、加工与销售农副产品，为国内大型连锁超市卖场供应农产品。公司主要生产经营杂粮、南北干货、炒货、蜜饯等 300 多种产品。 组织机构代码 91320900572615756W 二、挂牌股份的基本情况 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 50,000,000 股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售情况 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
16、交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的
17、时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 除上述
18、规定的股份锁定情形外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 11 的承诺。截至本说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 公司可转让股份数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 本次可转让股份数量（万股）1 周金龙 2,550.00 -2 华满成 1,750.00 -3 张 军 325.00 -4 戈贻怀 5.00 -5 张 义 50.00 -合计 5,000.00 -江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 12 三、公司股权基本情况 （一
19、）股权结构图 （二）各股东持股数量及比例 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 周金龙 2,550.00 51.00 自然人 2 华满成 1,750.00 35.00 自然人 3 张 军 325.00 6.50 自然人 4 戈贻怀 325.00 6.50 自然人 5 张 义 50.00 1.00 自然人 合计 5,000.00 100.00 （三）各股东所持股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司各股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 周金龙 51.00张
20、军 6.50%华满成 35.00戈贻怀 6.50%张 义 1.00%江苏几百粒食品股份有限公司 建湖县汉邦农产品专业合作社联合社 35% 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 13 （四）股东相互间的关联关系 公司现有股东之间不存在关联关系。 公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人 根据现行公司法第二百一十六条的规定，公司的控股股东，是指 “ 其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有
21、股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 截至本公开转让说明书签署之日， 周金龙直接持有股份公司 2,550.00 万股股份，占 51.00%，为公司第一大股东且在公司担任董事长职务，始终对公司股东大会和董事会决议以及公司的重大经营及决策事项具有重大影响和实际控制， 对股份公司具有实际的控制权和影响力。因此，认定周金龙为公司控股股东、实际控制人。 主办券商：经核查，公司实际控制人的认定理由和依据充分、合法。 2、控股股东、实际控制人基本情况 周金龙，男，汉族， 1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
22、权；毕业于望江县高级中学，高中学历。 1998 年 5 月 -2001 年 10 月任安徽显臣制药公司济南市场部业务经理； 2001 年 11 月 -2005 年 5 月任安徽燕之坊食品有限公司副经理； 2005 年 8 月 -2006 年 8 月任无锡市鹏坤商贸有限公司副经理； 2006 年 8月 -2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司执行董事； 2011 年 4 月 -2015 年 11 月任江苏几百粒食品有限公司执行董事。 2015 年 12 月至今任江苏几百粒食品股份有限公司董事长。 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 14 根据公司实际控制人周金龙的个人简历、 无违法
23、犯罪记录证明 、 董监高调查问卷 、中国人民银行出具的个人征信报告以及中国证监会披露的市场禁入决定书 、 行政处罚决定书 、证券交易所披露的 监管与处分记录，公司实际控制人周金龙近 24 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司实际控制人周金龙最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，公司实际控制人合法合规。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化，也不存在重大违法违规行为。 主办券商：经核查，公司实际控制人适格，不存在违法违规等瑕疵。 （二）其他持股 5%以上股东基本情况 除周金龙先生外，其他持有公司 5%以上股份的股东基本情况如下：
24、1、华满成，男，汉族， 1944 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1964 年 6 月毕业于南二附中，高中学历。 1964 年 9 月 -1989 年 12 月任新疆建设兵团农六师工人； 1990 年 1 月 -2004 年 9 月任天津滨海集团公司党办主任。 2004年 10 月 -2015 年 11 月退休待业。 2015 年 12 月至今，于江苏几百粒食品股份有限公司司任董事。 2、张军，男，汉族， 1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于合肥市纺织职业技术学校，高中学历。 1996 年 8 月 -2000 年 3 月任安徽华源纺织有限公司修理工； 200
25、3 年 5 月 -2006 年 5 月任安徽燕之坊食品有限公司销售经理； 2006 年 6 月 -2007 年 2 月待业； 2007 年 3 月至 2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司经理； 2011 年 4 月 -2015 年 11 月任江苏几百粒食品有限公司经理。2015 年 12 月至今，于江苏几百粒食品股份有限公司任董事兼总经理 3、戈贻怀，男，汉族， 1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；注册会计师。 1995 年 7 月毕业于安徽财经大学，本科学历。 1995 年 7 月 -2001年 3 月，于安徽省铜陵学院财务会计系任教师； 2001 年 4 月至 2
26、008 年 6 月，于江苏神羊投资集团有限公司任副总经理； 2008 年 7 月至 2009 年 12 月，于江苏雅迪科技发展有限公司任副总裁； 2010 年 1 月至 2010 年 3 月于无锡今友科技发江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 15 展有限公司任监事； 2010 年 4 月至 2011 年 5 月，于无锡华东可可食品股份有限公司任董事、财务总监； 2011 年 6 月至 2013 年 2 月，于江苏环海重工有限公司任副总经理； 2013 年 3 月至 2014 年 4 月， 于江苏金南集团有限公司任副总经理；2014 年 6 月至 2016 年 4 月，于无锡锡南铸造机械
27、有限公司任董事； 2016 年 4月 6 日辞去无锡锡南铸造机械有限公司董事职务；至今未在任何公司任职。 主办券商：公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格、合法。 主办券商：经核查，公司不存在股权代持情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司符合 “ 股权明晰、股票发行和转让合法合规 ” 的挂牌条件。 五、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）有限公司阶段 1、 2011 年 4 月 18 日，有限公司成立 有限公司成立于 2011 年 4 月 18 日，系由周金龙、张军共同出资设立的有限责任公司。几百粒有限
28、设立时的法定代表人为周金龙，注册资本 3,000 万元，其中周金龙认缴出资额 2,700 万元，其中 900 万元在 2011 年 4 月 16 日之前缴纳，其余部分在 2013 年 4 月 1 日之前缴纳。张军认缴出资 300 万元，其中 100 万元在 2011 年 4 月 16 日之前缴纳，其余部分在 2013 年 4 月 1 日之前缴纳。出资方式全部为货币出资。同日，公司召开股东会决议，委派周金龙为公司执行董事，委托张军为公司监事。 2011 年 4 月 15 日，盐城方天园会计师事务所出具了编号为“盐方天园验字201164 号”的验资报告，审验截止 2011 年 4 月 15 日止已
29、收到全体股东缴纳的首次出资合计人民币 1000 万元整，全部为货币资金。 本次设立经盐城市建湖工商行政管理局于 2011 年 4 月 18 日核准登记， 几百粒有限设立后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 % 出资形式 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 % 出资形式 1 周金龙 2,700.00 900.00 90.00 货币 2 张军 300.00 100.00 10.00 货币 合计 3,000.00 1,000.00 100.00 2012 年 3 月
30、8 日，公司召开股东会决议，在 2012 年 3 月 15 日前，公司实收资本由原人民币 1,000 万元增加至人民币 3,000 万元，其中周金龙新增实收资本 1800 万元，张军新增实收资本 200 万元。 2012 年 3 月 13 日，盐城方天园会计师事务所出具了编号为 “ 盐方天园验字201253 号 ” 的验资报告，审验截止 2012 年 3 月 13 日止已收到全体股东连同第一次出资共计缴纳人民币合计 3,000 万元整，全部为货币资金。 本次出资完成后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 % 出资形式 1 周金龙 2,700
31、.00 2,700.00 90.00 货币 2 张军 300.00 300.00 10.00 货币 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 2、 2014 年 11 月 24 日，第一次股权转让 2014 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会决议，同意吸收无锡几百粒食品有限公司为公司新股东。同意股东周金龙将其持有江苏几百粒有限的 2,700 万元的股份以人民币 2,700 万元的价格转让给无锡几百粒；同意张军将其持有江苏几百粒有限股权的 300 万元的股份以人民币 300 万元的价格转让给无锡几百粒。 上述转让方与受让方均签订了股权转让协议。 2014 年 11 月 24
32、 日，有限公司就上述变更事项在盐城市建湖县工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后， 几百粒有限的股权结构变更为： 出资人 出资数额 （人民币万元） 出资比例（ %） 出资方式 无锡几百粒食品有限公司 3,000.00 100.00% 货币 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 17 合计 3,000.00 100.00% 3、 2015 年 9 月 7 日，第二次股权转让 2015 年 08 月 31 日，有限公司召开股东会决议，有限公司股东无锡几百粒食品有限公司决定：将 3,000 万股权中的 2,370 万股权以 2,370 万元的价格转让给新增自然人股东周金龙；将
33、3,000 万股权中的 300 万股权以人民币 300 万元的价格转让给新增自然人股东张军；将 3,000 万股权中的 300 万股权以 300 万元的价格转让给新增自然人股东戈贻怀，将 3,000 万股权中的 30 万股权以 30 万的价格元转让给新增自然人股东张义。同日，上述转让方与受让方均签订了股权转让协议。 2015 年 09 月 07 日，有限公司就上述变更事项在盐城市建湖县工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后， 几百粒有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 周金龙 2,370.00 79.00 货币 2 张 军 3
34、00.00 10.00 货币 3 戈贻怀 300.00 10.00 货币 4 张 义 30.00 1.00 货币 合计 3,000.00 100.00% 4、 2015 年 9 月 9 日，第一次增资 2015 年 09 月 08 日，有限公司召开股东会并形成股东会决议： 1、注册资本由 3,000 元万增资到 3,250 万元； 2、增资的 250 万元，周金龙出资 180 万元，张军出资 25 万元，戈贻怀出资 25 万元，张义出资 20 万元，上述均以货币出资，于 2015 年 10 月 1 日前完成新增出资。 2015 年 09 月 14 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
35、具了编号为“苏亚锡验【 2015】第 34 号 ”的 验资报告，验证截至 2015 年 09 月 14 日止，江苏几百粒已收到全体股东新缴纳的注册资本（实收资本）合计 250 万元，其中周金龙出资 180 万元，张军出资 25 万元，戈贻怀出资 25 万元，张义出资20 万元，各股东均以货币出资。截至 2015 年 09 月 14 日止，江苏几百粒已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,250 万元，各股东均以货币出资，江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 18 占注册资本总额的 100%。 2015 年 09 月 09 日，有限公司就上述变更事项在盐城市建湖县工商行政管理局完
36、成了工商变更登记。本次变更后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 周金龙 2,550.00 78.46 货币 2 张 军 325.00 10.00 货币 3 戈贻怀 325.00 10.00 货币 4 张 义 50.00 1.54 货币 合计 3,250.00 100.00%5、 2015 年 9 月 25 日，第二次增资 2015 年 09 月 23 日有限公司召开股东会并形成股东会决议： 1、注册资本由3,250 元万增资到 5,000 万元； 2、增资的 1,750 万元，由新吸收的股东华满成以货币形式出资。 2015 年 1
37、0 月 16 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为苏亚锡验【 2015】第 45 号验资报告，验证截至 2015 年 10 月 16 日止，江苏几百粒有限已收到新股东华满成股东新缴纳的出资合计 4,000 万元，其中新增实收资本 1,750 万元，新增资本公积 2,250 万元，均以货币出资。截至 2015 年10 月 16 日止， 江苏几百粒已收到全体股东缴纳的注册资本 （实收资本） 合计 5,000万元，各股东均以货币出资，占注册资本总额的 100%。 2015 年 09 月 25 日，有限公司就上述变更事项在盐城市建湖县工商行政管理局完成了工商变更登记。本次变更后，有
38、限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资 （万元） 占注册资本总 额的比例（ %） 出资方式 1 周金龙 2,550.00 51.00 货币 2 张 军 325.00 6.50 货币 3 戈贻怀 325.00 6.50 货币 4 张 义 50.00 1.00 货币 5 华满成 1,750.00 35.00 货币 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 19 合 计 5,000.00 100.00% （二）股份有限公司阶段 1、整体变更为股份有限公司（ 2016 年 1 月 25 日） 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具的苏亚锡
39、专审【 2015】 60 号审计报告，截至 2015 年 10 月 31 日，公司经审计的账面净资产为人民币 74,080,044.68 元。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2015 年 12 月 29 日出具的苏中资评报字 (2015)第 C2095 号江苏几百粒食品有限公司拟设立股份有限公司涉及的净资产价值评估报告 ，截至 2015年 10 月 31 日，公司经评估后的净资产为 8,169.18 万元。 2015 年 12 月 30 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司企业类型自有限公司变更为股份有限公司，以 2015 年 10 月 31 日为基准日，周金龙、华满成、张军、戈贻怀、
40、张义为股份有限公司的发起人，各方一致同意按照上述审计报告确定的净资产 74,080,044.68 元按照公司法的有关规定，以 1.481600897:1的折股比例，折合股本总额为 5000.00 万股，每股人民币 1.00 元，余额全部计入资本公积，全体股东出资比例不变。股份公司的注册资本为人民币 5,000 万元；股份公司经营范围变更为：蔬菜制品【蔬菜干制品（自然干制蔬菜） 、食用菌制品（干制食用菌） 】 （分装） 、水果制品（水果干制品） （分装） 、蜜饯（分装） 、炒货食品及坚果制品（烘炒类、 油炸类、其他类） （分装） 、其他粮食加工品【 （谷物加工品、谷物碾磨加工品） （分装） 】生
41、产、销售；预包装食品批发与零售；道路普通货物运输；日用百货销售；农副产品（除棉花、鲜茧）收购、销售；普通货物仓储服务（除危化品及易爆炸物品） （以上项目国家专项审批规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2016 年 1 月 18 日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的名称变更核准通知书 （ 09000128）名称变更【 2016】第 01070025 号 ，核准公司的名称为 “ 江苏几百粒食品股份有限公司 ” 。 2016 年 1 月 25 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚锡验字 20166 号验资报告 ，对股份公司各发起人的出资情况审验
42、确认。 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 20 2015 年 12 月 30 日， 江苏几百粒食品股份有限公司司召开了创立大会暨 2015年第一次股东大会，通过了公司章程 ，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。根据创立大会暨第一次股东大会决议，选举周金龙、华满成、张军、张义、杨益兵为公司董事组成公司第一届董事会，其中周金龙为董事长，选举于爱林为公司监事与职工监事汪志勇、计晓亮组成公司第一届监事会，其中于爱林为监事会主席。 2016 年 1 月 25 日，盐城市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为 91320900572615756W 的营业执照 。 本次整体变
43、更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 周金龙 2,550.00 51.00 净资产 2 华满成 1,750.00 35.00 净资产 3 张 军 325.00 6.50 净资产 4 戈贻怀 325.00 6.50 净资产 5 张 义 50.00 1.00 净资产 合计 5,000.00 100.00 综上所述，公司历次股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。 主办券商：经核查，公司的设立程序合法合规，股东出资合法合规，出资方式及比例符合规定，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在潜在纠纷。 （三）报告期子公司情况 自 2011
44、年有限公司设立以来，公司未设立子公司。 六、公司设立以来的重大资产重组情况 自 2011 年有限公司设立以来，公司不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 21 姓名 职务 任职期限 周金龙 董事长 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 华满成 董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 张 军 董事、总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 张 义 董事、财务总监 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 杨益兵 董事 2015 年 12 月至 2018 年
45、12 月 上述董事简历如下： 周金龙，董事长，详见本节 “ 四、公司股权结构及股东情况 ” 之 “ （一）控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 华满成，董事，详见本节 “ 四、公司股权结构及股东情况 ” 之 “ （二）其他持股 5%以上股东基本情况 ” 。截至本说明书出具日，华满成持有公司 35.00%股份。 张军，董事兼总经理，详见本节 “ 四、公司股权结构及股东情况 ” 之 “ （二）其他持股 5%以上股东基本情况 ” 。截至本说明书出具日，张军持有公司 6.50%股份。 张义，董事兼财务总监，男，汉族， 1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于安徽工业大学，本科学历
46、。 2004 年 8 月 -2005 年 8 月任无锡永吉不锈钢制品有限公司成本会计； 2005 年 8 月 -2008 年 5 月任联茂（无锡）电子科技有限公司成本会计； 2008 年 8 月至 2010 年 10 月任江苏雅迪科技发展有限公司成本会计； 2010 年 10 月至 2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司财务总监； 2011 年 4 月至今任江苏几百粒食品有限公司财务总监。截至本说明书出具日，张义持有公司 1.00%股份。 杨益兵，董事，男，汉族， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于白沙中学，高中学历。 1991 年 8 月 -2008 年 4
47、 月任白沙油厂生产主管；2008 年 5 月 -2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司采购部经理； 2011 年 4 月至今任江苏几百粒食品有限公司采购部经理。截至本说明书出具日，杨益兵未持有公司股份。 （二）公司监事 姓名 职务 任职期限 江苏几百粒食品股份有限公司 公开转让说明书 22 于爱林 监事会主席 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 汪志勇 职工监事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 计晓亮 职工监事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 上述监事简历如下： 于爱林，监事会主席，女，汉族， 1978 年 10 月出生，中国籍，无境外永
48、久居留权；毕业于滨海县五汛中学，高中学历。 1998 年 9 月 - 2002 年 6 月任江阴新大铝业有限公司文员； 2002 年 7 月 -2006 年 9 月任苏州世纪辰光网络科技有限公司客服； 2006 年 10 月 -2008 年 4 月任苏州天下欣网网络科技有限公司客服主管；2008 年 5 月 -2009 年 8 月任苏州维联网络科技有限公司客服主管； 2009 年 9 月-2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司督察部经理； 2011 年 4 月至今任江苏几百粒食品有限公司督察部经理。 2015 年 12 月至今兼任公司监事会主席截至本说明书签署日，于爱林未持有公司股份。
49、汪志勇，职工监事，男，汉族， 1984 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于江西吉水南方少林武术学校，高中学历。 2000 年 10 月 - 2002 年 12月任武警江苏总队特勤中队战士； 2003 年 3 月 -2007 年 12 月任江西乐平巡防大队班长； 2008 年 3 月 -2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司销售部经理； 2011年 4 月至今任江苏几百粒食品有限公司销售部经理。 2015 年 12 月至今兼任公司职工监事。截至本说明书签署日，汪志勇未持有公司股份。 计晓亮，职工监事，男，汉族， 1983 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于望江二中，高中学历。 2008 年 3 月 -2011 年 3 月任无锡几百粒食品有限公司加工配送部经理； 2011 年 4 月至今任江苏几百粒食品有限公司加工配送部经理。 2015 年 12 月至今兼任公司职工监事。 事 截至本说明书签署日，计晓亮未持有公司股份。 （三）公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 张军 董事、总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 孙青钊 副总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 张义 董事、财务总监 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 孟荣霞 董事会秘书 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 上述高级管
