1、 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一六年四月神州优车股份有限公司 公开转让说明书 2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
2、，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、经济增速放缓带来的消费需求下降风险 专车行业未来持续的增长主要依赖于经济 的增长和消费需求升级，因此我国的经济发展和政策因素将对公司的经营状况构成影响。近 30 年来，我国经济水平大幅提高，人均消费水平显著提升，随着近年来互联网技术的发展和进步，专车业务从无到有，并且实现了飞速增长。由于全国各个区域的经济增长并不均衡，专车市场需求特点也不尽相同。虽然公司通过合理布局最具专车服务消费潜力的 55 个主要城市
3、，为用户提供出租车和公共交通方式以外的具有性价比的出行升级服务，以期持续获得旺盛的客户需求和业务增长。但经济增速放缓、需求疲弱、地区经济发展不均衡等因素仍将可能使得公司未来业绩受到一定影响。如果未来我国经济增速急剧放缓，将可能导致消费者对专车需求的下降。 二、市场竞争加剧的风险 专车市场竞争日益激烈，主要表现在专车 行业主要竞争者前期以对司机和用户进行大量补贴的方式以抢夺司机、用户资源；专车市场的领先企业借助数轮融资以及行业内资源整合实现了用户规模的增长和市场份额的切分。面对不断增长的市场需求，行业内领先企业间的竞争有可能进一步加剧，竞争对手通过前期发展积累的用户规模和品牌影响力，可能会对公司
4、的市场地位造成一定的影响。此外，随着诸多传统行业公司对新兴产业重视程度的不断提高，进入专车行业的传统行业公司日益增多，虽然传统行业公司在运营效率、技术基础等方面和现有专车市场的领先企业仍存在较大差距，但借助其行业资源和资本实力，也可能加剧行业竞争。虽然公司专注 B2C 模式运营，在专车领域形成了独有的竞争优势，已与目前行业内主要竞争对手形成了差异化定位，但如果公司不能持续提高市场竞争力，将面临市场地位下降的风险。 三、专车业务持续亏损的风险 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 4专车业务作为互联网技术驱动的业务 ，在初期需要进行较多的营销活动，如 “充100 送 100”、发放礼券等折扣营销
5、，以达到快速 积累用户资源、培养消费习惯的目的。公司业务尚处于扩张期，需要增加车队规模和司机数量以抢占市场份额、提升用户体验，因此车辆租赁成本和司机薪资成本支出持续增长，此外，由于公司运营效率处于持续提升阶段，收入规模效应并没有得到完全释放，因此专车业务在报告期内尚未盈利。合并备考口径下， 2014 年、 2015 年公司净亏损额分别为 4,861 万元、 37 亿元，亏损金额较大。虽然报告期内公司的净亏损额较大，但随着专车业务运营效率持续提升，专车业务营业收入在报告 期内得到了较大幅度增加， 2014 年和 2015 年分别达到 46 万元、 17 亿元。公司未来也仍将不断提升车辆 运营效率
6、、提高用户体验，以实现收入的快速增长，但由于行业特性，公司短期内仍然可能存在亏损及无法分配利润的风险。随着业务规模的迅速增长，在成本结构相对固定的情况下，公司将有望获益于规模经济效应的体现，逐步实现盈利。 四、实际控制人控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，神州优车股东陆正耀及其一致行动人 Haode Limited、钱治亚、李浣、 Star Vantage (China) Limited、 Golden Ares Limited、 Gingko Avenue Limited、 Mission Excellence Limited、王培强、崇德投资、 Sagacious Limited、刘承
7、以及周小童合计持有神州优车 35,754万股股份，约占神州优车股本总额的51.94%，为神州优车的控股股东；陆正耀及其一致行动人 Guo Li Chun、钱治亚、李浣、 Paau Siu Wan、 Liu Tung Wun、 Pau Hak Kan、王培强、 Wong Sun Ying、刘承以及周小童合计控制了神州优车 35,754万股股份，约占神州优车股本总额的 51.94%，为神州优车的实际控制人。鉴于公司其他股东持股比例比较分散，公司控股股东和实际控制人控股优势明显，虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，如制定并执行了公司章程、股东大会议
8、事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度及对外担保管理办法等规章制度，但如果公司控股股东和实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。 五、未来可能存在不能取得全部业务资质的风险 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 5神州优车目前的主营业务为专车业务及汽 车产业链的其他业务，专车业务即通过互联网平台为客户提供符合条件的车辆和驾驶员，提供非巡游的预约出租汽车服务。根据 2015年 10月 10日交通运输部公布的网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）的相关规定 ，神州优车作为领先的 B2C
9、专车服务提供者，其运营模式符合政策监管方向，不存在政策风险，在政策法规正式出台后，神州优车办理相关业务资质不存在实质性障碍，但不排除神州优车未来可能存在不能取得全部业务资质的风险。 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 6释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 股份公司、神州优车、本公司、公司 指 神州优车股份有限公司，系由北京华夏联合科技有限公司于 2016 年 1 月整体变更设立 华夏联合、有限公司 指 北京华夏联合科技有限公司，神州优车前身 中胜恒业 指 北京中胜恒业投资有限公司，华夏联合前身 渔村餐饮 指 北京欣东海渔村餐饮有限公司，中胜恒业股东 神州迪科技 指
10、 北京神州迪科技发展有限公司，华夏联合前身 福建信息技术 指 神州优车（福建）信息技术有限公司 神州闪贷 指 神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司 神州闪贷二手车销售 指 神州闪贷（福建）二手车销售有限公司 神州闪贷汽车服务 指 神州闪贷（福建）汽车服务有限公司 神州闪贷电子商务 指 神州闪贷（平潭）电子商务有限公司 神州买卖车 指 神州买卖车（天津）科技发展有限公司，其前身为时代共享（天津）科技有限公司 CARCITY 指 CARCITY (Hong Kong) Limited，持有神州买卖车 30%股权 买卖车二手车 指 神州买卖车（福建）二手车经营有限公司 买卖车汽车销售 指 神州买卖车（福
11、建）汽车销售有限公司 买卖车电子商务 指 神州买卖车（平潭）电子商务有限公司 蚌埠汽车销售 指 蚌埠至优汽车销售服务有限公司 安庆二手车 指 安庆竞优二手车经营有限公司 鞍山二手车 指 鞍山竞优准新车二手车经营有限公司 大同二手车 指 大同市竞优二手车经纪有限公司 济宁二手车 指 济宁神州竞优准新车二手车经营有限公司 襄阳二手车 指 襄阳市襄州区智优二手车经营有限公司 信阳二手车 指 信阳竞优二手车交易有限公司 福建优驾 指 福建优驾驾驶员服务有限公司 福建优科 指 福建优科驾驶员服务有限公司 海南信息技术 指 神州优车（海南）信息技术有限公司 上海亿君 指 上海亿君汽车服务有限公司 天津安驾
12、 指 天津安驾商务咨询服务有限公司 北京车行天下 指 北京车行天下咨询服务有限公司 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 7优车科技集团 指 2016 年 1 月优车科技集团专车业务重组前，优车科技开曼及下属各子公司的统称，包括优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国、福建信息技术（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司） 、福建优驾（于2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司） 、福建优科（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司） 、天津安驾（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司） 、上海亿君（于 2016年 1 月成为华夏
13、联合全资控制的子公司） 、优车福建、优车天津、天津信息技术、优车北京、优车上海、优卡福建、优卡天津、优卡上海、上海优科、天津优科、福建浩驰等公司的合称 优车科技开曼 指 UCAR Technology Inc.优车科技有限公司，设立在开曼群岛 优车科技维尔京 指 UCAR Technology Investment Inc.优车科技投资有限公司，设立在英属维尔京群岛 优车科技香港 指 UCAR Technology (China) Limited 优车科技（中国）有限公司，设立在香港 优车科技美国 指 UCAR Technology (USA) Inc.，设立在美国加利福尼亚州 优车福建 指
14、神州优车（福建）有限公司 优卡天津 指 优卡科技（天津）有限公司 福建浩驰 指 福建浩驰驾驶员服务有限公司 优车北京 指 优车科技（北京）有限公司 天津信息技术 指 神州优车（天津）信息技术有限公司 天津优科 指 天津优科信息技术有限公司 优卡福建 指 优卡科技（福建）有限公司 优车天津 指 神州优车（天津）有限公司 优车上海 指 神州优车（上海）有限公司 上海优科 指 上海优科汽车服务有限公司 优卡上海 指 优卡实业（上海）有限公司 优通科技 指 北京神州优通科技发展有限公司 崇德投资 指 福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）宁波优晟 指 宁波梅山保税港区优晟诚益投资管理中心（有限合伙
15、） 君联茂林 指 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） 君联名德 指 北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙） 祺锦投资 指 祺锦（上海）投资中心（有限合伙） 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 8阿里巴巴网络 指 ALIBABA.COM CHINA LIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司） ，设立在香港 阿里巴巴中国 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 Yunfeng SZ Investment 指 Yunfeng SZ Investment (HK) Limited（云锋 (SZ)投资香港有限公司） ，设立在香港 云岭投资 指 宁波梅山保税港区云岭股权投资合伙企业（有限合伙） 中
16、金公司、主办券商 指 中国国际金融股份有限公司 神州租车有限公司、 CAR Inc. 指 神州租车有限公司，一家于香港联合交易所上市的上市公司（股票代码： 00699） ，英文名称为CAR Inc. 广发证券 指 广发证券股份有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 财达证券 指 财达证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 “三会 ” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 律师 指 北京市汉坤律师事务所 会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌本公开转让说明书 指 神州优车
17、股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年 1 月 24 日出具编号为安永华明（ 2016）审字第 61246048_B01 号的审计报告 重组标的备考审计报告 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年 3 月 21 日出具的编号为安永华明（ 2016）专字第 61246048_B02 号的备考审计报告 神州优车备考审计报告 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年 3 月 21 日出具的编号为安永华明（ 2016）专字第 61246048_B03 号的备考审计报告 评估报告 指 银信资产评估有限公司于 2016 年
18、 1 月 11 日出具的编号为 银信评报字 2016沪第 0013 号北京华夏联合科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告 公司章程 指 经神州优车于 2016 年 1 月 14 日召开的创立大会暨 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，并经神州优车于 2016 年 3 月 8 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会、 2016 年 3 月 31 日召开的神州优车股份有限公司 公开转让说明书 92016 年度第四次临时股东大会审议修改的神州优车股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限
19、责任公司 工商局 指 工商行政管理局 报告期、最近两年 指 2014 年、 2015 年 元 /万元 指 人民币元 /万元 专车 指 一种网络约租车形式，通过符合条件的车辆和驾驶员，向用户提供安全舒适的接送服务的出行方式，相对于出租车的溢价通常高于或等于 20% 非专车 指 一种网络约租车形式，通过符合条件的车辆和驾驶员，向用户提供安全舒适的接送服务的出行方式，价格通常低于出租车价格或溢价小于 20% 互联网专车 指 通过互联网预约提供的专车服务 B2C 模式 指 由专车公司提供车辆和司机，为用户提供专车服务，并收取一定费用作为收入的模式 C2C 模式 指 由专车公司提供服务平台，对乘客出行需
20、求和社会车辆及司机进行实时匹配，并收取一定比例的“提成 ”作为收入的模式 “专车业务 ”的财务信息 指 引用自重组标的备考审计报告的财务信息 备考口径 指 神州优车备考审计报告中的财务数据口径 注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 10目录 第一节公司基本情况 .13一、基本情况 .13二、股票挂牌情况 .14三、股权结构及主要股东情况 .17四、公司董事、监事和高级管理人员情况 .62五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .66六、与本次挂牌有关的机构 .67第二节公司业务 .70一、主要业务、主
21、要产品及其用途 .70二、公司的商业模式 .73三、主要生产或服务流程及方式 .79四、与业务相关的关键资源要素 .84五、公司业务相关情况简介 .96六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .105七、公司的发展战略 .116第三节公司治理 .118一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .118二、上述机构及相关人员履行职责情况 .120三、公司董事会对公司治理机制有效性的 讨论及对内部管理制度建设情况的说明.120四、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 .122五、公司及其控股股东、实际控制人最近 两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .122六、公司的独立性 .1
22、23七、同业竞争情况及其承诺 .124八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .126九、公司董事、监事、高级管理人员其他情况说明 .128十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 .132第四节公司财务 .135神州优车股份有限公司 公开转让说明书 11一、最近两年经审计的资产负债表、利润 表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表 .135二、审计意见 .141三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .141四、主要会计政策、会计估计 .142五、会计政策、会计估计变更以及前期差错更正的说明 .151六、报告期内主要会计数据和财务
23、指标 .152七、报告期利润形成的有关情况 .158八、非经常性损益情况 .160九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .160十、公司最近两年主要资产情况 .161十一、重要债务情况 .164十二、股东权益情况 .166十三、关联方、关联方关系及关联交易 .166十四、提请投资者关注的财务报表附注中 的期后事项、或有事项及其他重要事项.172十五、资产评估情况 .173十六、股利分配政策和近两年分配情况 .173十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .176十八、会计核算基础规范性 .177十九、可能影响公司持续经营的风险因素 .177第五节重大资产重组情况 .178一、
24、重大资产重组情况简介 .178二、重组前优车科技集团基本情况 .179三、本公司收购福建信息技术等公司 .183四、资产、业务及其债权债务重组 .198五、转让子公司北京车行天下 .200六、本次重组标的的财务情况 .200七、本次重组对公司财务的影响 .202八、本次重组对公司挂牌条件的影响 .218神州优车股份有限公司 公开转让说明书 12九、优车科技开曼股东关于重组事宜的确认 .220第六节有关声明 .221全体董事、监事、高级管理人员声明 .221主办券商声明 .222律师事务所声明 .225审计机构声明 .226资产评估机构声明 .227第七节附件 .228一、主办券商推荐报告 .2
25、28二、财务报表及审计报告 .228三、法律意见书 .228四、公司章程 .228五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .228 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 13第一节公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称：神州优车股份有限公司 2、英文名称： UCAR INC. 3、法定代表人：陆正耀 4、有限公司设立日期： 2002 年 6 月 27 日 5、股份公司设立日期： 2016 年 1 月 14 日 6、注册资本： 68,831.2935 万元 7、住所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 C-064 8、邮编： 100102 9、电话： 010-59
26、729000 10、传真： 010-59729222 11、互联网网址： 12、董事会秘书：陈良芸 13、电子邮箱： 14、所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司主营业务属于 “互联网和相关服务 ”（代码 I64）。依据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)，公司业务属于 “其他互联网和相关服务 ”（代码 6490）。根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管 理型行业分类指引，公司属于 “其他互联网服务 ”（代码 6490）。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 “互联网软件与服务 ”（代码 171010）。 神州优车股份有限公司 公开转让说明
27、书 1415、主营业务：通过 B2C 运营模式从事互联网专车业务，并充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务。 16、经营范围：软件技术开发、技术服务 、技术转让、计算机技术培训、技术咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；汽车租赁、向国内外购买租赁车辆、租赁车辆的残值处理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2016 年 1 月，公司前身华夏联合进行重大资产重组，收购了原优车科技集团 5 家子公司 100%股权，并将优车科技集团其他专车业务相关的资产、业务及其债权债务转入华夏联合或其子公司。重组完成后，专车业务及汽车产业链的其他业务成为公司目前
28、及未来的主营业务，具体情况详见第五节 “重大资产重组情况 ”。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量：【】万股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 转让方式：做市转让 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定： 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 15“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
29、况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该
30、股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 如本节之 “三、股权结构及主要股东情况 ”之 “（二）控股股东和实际控制人基本情况 ”部分所述，公司的控股股东为陆正耀及其一致行动人 Haode Limited、钱治亚、李浣、 Star Vantage (China) Limited、 Golden Ares Limited、 Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、王培强、崇德投资、 Sagacious Lim
31、ited、刘承以及周小童。公司的实际控制人为陆正耀及其一致行动人 Guo Li Chun、钱治亚、李浣、 Paau Siu Wan、 Liu Tung Wun、 Pau Hak Kan、王培强、 Wong Sun Ying、刘承以及周小童。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 神州优车控股股东及实际控制人以及公司 部分股东均已就其持有的神州优车股份在本次挂牌实施完毕后的限制转让事宜作出承诺如下： （ 1）神州优车的 46 名发起人所持有的公司股份，自公司整体变更设立股份有限公司之日起一年内不得转让； 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 16（ 2）神州优车的董事、监事、高级管理人员 在任职期
32、间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （ 3）神州优车控股股东及实际控制人已分别作出承诺： “1、根据全国中小企业股份转让系统相关规定，本人 /本企业持有的公司股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人 /本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的最新监管意见不相符，本人 /本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中
33、小企业股份转让系统的监管意见进行相应调整。 ” （ 4） 2015 年 12 月，王培强、宋一凡等 21 名自然人及崇德 投资受让陆正耀及吴娴持有的华夏联合合计 40%的股权，其中 6 名股东钱治亚、李浣、王培强、刘承、周小童及崇德投资为陆正耀的一致行动人，按照控 股股东及实际控制人标准进行股份锁定； 12 名股东王晓平、叶德好、徐屏新、何 洪岩、栾旭蕾、郭新、靳军、张英、曹光宇、亓琳、雷利琴、陈建松受让实际控制人陆正耀的股权， 2 名股东陈敏、王纲受让陆正耀及吴娴的股权，因此参照控股股东及实际控制人标准进行股份锁定； 2 名股东宋一凡、王双云受让吴娴持有的华夏联合股权，宋一凡、王双云自愿参照
34、前述股东接受股份锁定安排。该等股东均已分别作出承诺： “1、根据全国中小企业股份转让系统相关规定，本人 /本企业持有的公司股份将分三批解除转 让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人 /本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的最新监管意见不相符，本人 /本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的监管意见进行相应调整。 ” （ 5）祺锦投资、 Haitong International F
35、inancial Solutions Limited 均已分别自愿作出股票限售承诺： “1、本企业通过本次增资取得的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本企业通过本次增资而取 得的神州优车股份由于神州优车送股、公积金转增股本等原因增持的神州优车股份，亦遵守上述安排。 ” 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 17 三、股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东和实际控制人基本情况 自 2010 年 2 月华夏联合第三次股权转让完成后至 2015 年 11 月期间，陆正耀一直
36、持有华夏联合 95%的股权，陆正耀为华夏联合的控股股东及实际控制人。 2015 年 12 月 7 日，华夏联合召开股东会审议通过了陆正耀、吴娴向王培强等 21名自然人及崇德投资转让华夏联合股权的相关 事项（详见公开转让说明书本章之神州优车 陆正耀 GoldenAresLimitedStarVantage(China)LimitedChinaAutoRentalLimitedGingkoAvenueLimitedYunfengSZInvestment云岭投资 SilverBirchLimitedOrchidsCapitalLimitedSapphireGemLimited其他 47 名股东 上海
37、亿君 福建信息技术天津安驾 福建优科 海南信息技术13.08%9.64%8.61%8.15%7.56%4.88%4.88%4.36%4.36%3.05%31.43%100%100%100%100%100%福建优驾 100% 神州闪贷 100% 神州闪贷二手车销售神州闪贷汽车服务神州闪贷电子商务100% 100% 100% 神州买卖车买卖车二手车 买卖车汽车销售 买卖车电子商务 100% 100% 70% 100% CARCITY 30% 蚌埠汽车销售 安庆二手车 鞍山二手车 100% 100% 100% 大同二手车 济宁二手车 襄阳二手车 100% 100% 100% 信阳二手车 100% 神
38、州优车股份有限公司 公开转让说明书 18“（五）公司设立以来的股本的形成及其变化情况 ”），该次股权转让完成后，陆正耀仍持有华夏联合 60%的股权，且在受让华夏联合股权的 新增股东中，股东王培强之父王新建与陆正耀为兄弟关系，股东周小童系王培强之配偶，王培强、周小童与陆正耀有共同的利益基础，以陆正耀为代 表的陆氏家族共持有华夏联合 70.40%的股权。 2015年 12 月 11 日，华夏联合取得北京市海淀区商务委员会的批复，同意华夏联合进行增资并变更为中外合资经营企业（详见公开转让说明书本章之 “（五）公司设立以来的股本的形成及其变化情况 ”），该次增资完成后，陆正耀持有华夏联合 41.59%
39、的股权，王培强持有华夏联合 6.93%的股权，周小童持有华夏联合 0.28%的股权；通过本次增资，陆正耀姐姐 Wong Sun Ying 的女儿 Paau Siu Wan 间接持有华夏联合 30.68%的股权，以陆正耀为代表的陆氏家族合计直接或间接持有华夏联合 79.48%的股权。 2015 年12 月 22 日，华夏联合取得北京市商务委员会 批复同意华夏联合进行了第二次增资（详见公开转让说明书本章之 “（五）公司设立以来的股本的形成及其变化情况 ”），该次增资完成后，陆正耀持有华夏联合 15.00%的股权，王培强持有华夏联合 2.50%的股权，周小童持有华夏联合 0.10%的股权， Paau
40、 Siu Wan 间接持有华夏联合 11.06%的股权；通过本次增资，陆正耀之配偶 Guo Li Chun 间接持有华夏联合 2.8%的股权，陆正耀姐姐 Wong Sun Ying 间接持有华夏联合 3.08%的股权， Wong Sun Ying 的配偶 Pau Hak Kan 间接持有华夏联合 9.88%的股权，以陆正耀为代表的陆 氏家族合计直接或间接持有华夏联合 44.42%的股权。华夏联合于 2016 年 1 月以净资产折股的方式整体变更设立神州优车，整体变更前后神州优车股东 的持股比例并未发生变化。因此，在2015 年 12 月至 2016 年 3 月期间，以陆正耀代表的陆氏家族控制了
41、公司不低于 44.42%的股权，鉴于公司股权结构分散，其他股东的持股比例都相对较低，因此对公司实施了有效控制。 神州优车于 2016 年 3 月进行增资引入境内外战略投资者及核心做市商（详见公开转让说明书本章之 “（五）公司设立以来的股本的形成及其变化情况 ”），考虑到前述增资事项完成后，神州优车股权结构将进一步分散，为完善神州优车的治理结构，进一步保证神州优车经营决策的连续性和稳定性， Guo Li Chun 及其控制的 Haode Limited、 Liu Tung Wun 及其控制的 Gingko Avenue Limited 和 Sagacious Limited、 Paau Siu
42、Wan 及其控制的 Star Vantage (China) Limited、 Pau Hak Kan 及其控制的 Golden Ares Limited、王培强及其控制的崇德投资、 Wong Sun Ying 及其控制的 Mission 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 19Excellence Limited、刘承以及周小童均自愿与陆正耀于 2016 年 3 月 14 日签署关于行使神州优车股份有限公司股东权利的一致行动协议，同意在自该协议签署之日起在作出对神州优车的决策时均以陆正耀的决策为准保持一致意见，采取一致行动的方式使陆正耀自签署一致行动协议之日起对神州优车实际有效控制，确保神
43、州优车公司治理的有效性、稳定性及长期发展利益。钱治亚、李浣于 2016 年 3 月 31 日与陆正耀补充签署关于陆正耀与钱治亚、李浣的一致行动协议，同意在自该协议签署之日起在作出对神州优车的决策时均以陆正耀的决策为准保持一致意见，采取一致行动的方式确保神州优车公司治理的有效性及长期发展利益，巩固陆正耀作为神州优车实际控制人的地位。截至本公开转让说明书签署日，神州优车股东陆正耀及其一致行动人Haode Limited、钱治亚、李浣、 Star Vantage (China) Limited、 Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、 Mission E
44、xcellence Limited、王培强、崇德投资、 Sagacious Limited、刘承以及周小童合计持有神州优车 35,754 万股股份，约占神州优车股本总额的 51.94%，为神州优车的控股股东；陆正耀及其一致行动人 Guo Li Chun、钱治亚、李浣、 Paau Siu Wan、 Liu Tung Wun、 Pau Hak Kan、王培强、 Wong Sun Ying、刘承以及周小童合计控制了神州优车 35,754 万股股份，约占神州优车股本总额的 51.94%，为神州优车的实际控制人。 截至本公开转让说明书签署日，神州优车的控 股股东为陆正耀及其一致行动人Haode Limi
45、ted、钱治亚、李浣、 Star Vantage (China) Limited、 Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、 Mission Excellence Limited、王培强、崇德投资、 Sagacious Limited、刘承以及周小童，神州优车实际控制人为陆正耀及其一致行动人 Guo Li Chun、钱治亚、李浣、 Paau Siu Wan、 Liu Tung Wun、 Pau Hak Kan、王培强、 Wong Sun Ying、刘承以及周小童。 （三）持有公司 5%以上股份的股东情况 公司共有 57 名股东，各股东的持股情况如下：
46、 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 1 陆正耀 9,000 13.08% 境内自然人 2 Star Vantage (China) Limited 6,636 9.64% 境外投资者 3 Golden Ares Limited 5,928 8.61% 境外投资者 4 China Auto Rental Limited 5,610 8.15% 境外投资者 5 Gingko Avenue Limited 5,202 7.56% 境外投资者 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 206 Yunfeng SZ Investment 3,359.7312 4.88% 境外投资者 7 云岭
47、投资 3,359.7312 4.88 境内机构 8 Silver Birch Limited 3,000 4.36% 境外投资者 9 Orchids Capital Limited 3,000 4.36% 境外投资者 10 Sapphire Gem Limited 2,100 3.05% 境外投资者 11 Mission Excellence Limited 1,848 2.68% 境外投资者 12 Alps Credit Limited 1,692 2.46% 境外投资者 13 宁波优晟 1,692 2.46 境内机构 14 Haode Limited 1,680 2.44% 境外投资者 1
48、5 王培强 1,500 2.18 境内自然人 16 李浣 1,500 2.18% 境内自然人 17 君联茂林 1,446 2.10 境内机构 18 崇德投资 1,200 1.74% 境内机构 19 You Sheng Cheng Yi Limited 1145.8311 1.66% 境外投资者 20 Sagacious Limited 840 1.22% 境外投资者 21 Beinuo Limited 762 1.11% 境外投资者 22 LR Capital Limited 594 0.86% 境外投资者 23 New China Innovation Limited 540 0.78% 境
49、外投资者 24 Credit Suisse AG, Singapore Branch 420 0.61% 境外投资者 25 Canton Fortune Limited 420 0.61% 境外投资者 26 Joy Capital International Limited 384 0.56% 境外投资者 27 祺锦投资 360 0.52% 境内机构 28 GY Capital Limited 336 0.49% 境外投资者 29 Kylin Capital Holdings Limited 336 0.49% 境外投资者 30 宋一凡 300 0.44% 境内自然人 31 刘承 30 0.44 境内自然人 32 Chengtong Limited 294 0.43% 境外投资者 33 君联名德 240 0.35 境内机构 34 陈敏 21 0.31% 境内自然人 35 Haitong International Financial Solutions Limited 156 0.23% 境外投资者 36 中金公司 135 0.20% 境内机构 37 广发证券 119 0.17 境内机构 38 王晓平 90 0.13% 境内自然人 39 钱治亚 60 0.09 境内自然人 40 王纲 0.09% 境内自然人 41 叶德好 60 0.09 境内自然人 42 徐屏新 0.09% 境
