深圳市台冠科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二一六年三月深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书i声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书ii重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、消费电子产品市场需求变化较快的风险公司属于电容式触摸屏行业，下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握新技术、

3、新产品的企业的市场占有率将不断上升。虽然目前公司正在通过不断的技术创新和设备改进，以达到缩短工艺流程、提高良品率的目的。但是如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司经营业绩存在大幅下降的可能性。二、公司大客户集中及依赖风险公司2014年度、2015年度对前五大客户的销售收入占比分别为97.95%、99.53%，占比较高，存在大客户集中风险。公司最近两年对精英电脑股份有限公司的销售占比分别为72.52%、56.04%，对第一大客户存在一定的依赖性。主要是由

4、于目前公司业务规模尚未完全扩张，市场营销和拓展的能力有限，导致了报告期内客户集中度较高，依赖性较强。虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进的作用，但如果公司大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生，将对公司的业绩带来不利影响。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iii三、关联方资金依赖的风险截至2014年末、2015年末，公司其他应付款中应付关联方-深圳市晨利电子经营部关联借款余额分别为2,250,265.03元、11,518,994.43元，金额较大。双方就关联借款事项签订了公司与其他方之间的借款约定，约定往来借款本金低于5000万元为无息借款，超过5000万元按照中国人民银行同期

5、贷款利率计算利息，按公司经营状况及现金宽松情况协商约定还款时间。若按照同期中国人民银行同期贷款利率测算公司占用关联方资金的情况，公司报告期内应计提的关联借款利息费用分别为9,171.19元、181,192.92元，应付利息合计190,364.11元。如果公司关联方不给予资金资助或是关联借款利率较高，公司将面临较大的资金压力。四、存货跌价准备的风险截至2014年12月31日和2015年12月31日，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额分别计提存货跌价准备分别为2,619,638.05元、2,555,837.45元，该部分计提的存货跌价准备均为永久性损失。公司成立不久，产品研发及存货管理尚在探索

6、阶段，所处消费电子产品行业市场变化需求快，注重科技研发和追求技术上的革新，产品持续性更新换代，因此公司存货存在减值风险。五、采购供应商依赖的风险公司2014年度、2015年度对前五大供应商的采购占比分别为50.21%、55.73%，且公司对友达光电股份有限公司2015年度的采购额占年度采购总额的23.79%，对芜湖长信科技股份有限公司2014年度、2015年度的采购额分别占年度采购总额的15.41%、10.21%，整体占比较高，公司采购较为集中。虽然公司与供应商建立了较好的合作关系，但是如果宏观环境发生变化，供应商发生经营困难，出现供货紧张等情况，可能对公司生产经营产生一定影响。六、汇率波动风

7、险2014年度、2015年度，公司外销收入分别为150,516,050.91元、241,850,952.47元，占主营业务收入的比例分别为72.43%、77.79%。公司产品海外销售市场规模较深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iv大，在可预见的期间内，外销比例仍会保持在较高水平。公司出口业务主要以美元结算，当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，从而对公司营业收入产生一定的影响。七、主要原材料价格上升或供应短缺的风险公司生产所需的主要原材料为IC、玻璃、氧化铟锡、薄膜，占主营业务成本的比重较大。报告期内，公司采购的原材料的较为稳定，价格波动不大，但是如果未来供应商提高原材料

8、价格或供应出现短缺，将会使公司面临在短期内生产成本上升或开工不足的风险，公司的经营业绩会因此出现较大幅度下滑。八、出口退税优惠政策变化风险公司产品以外销为主，报告期内，外销收入占主营业务收入的比例分别为72.43%、77.79%。根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税【2002】7号）及关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税【2012】39号）的相关规定享受增值税的“免、抵、退”税优惠政策，公司报告期内享受17%的出口退税率。公司所在行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司产品一直享受国家出口退税优惠政策，但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下

9、调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会一定程度上影响公司的盈利能力。九、受境外经济环境影响的风险报告期内，公司产品对境外市场依赖程度高，随着公司境外业务的进一步拓展，产品出口额会进一步增加，虽然公司目前已经积极开拓国内市场，减少对境外市场的依赖，但如境外市场需求发生较大变化，仍将会对公司经营和盈利能力产生较大影响。公司将及时、有效搜集境外政治、经济、法律、自然环境的信息，组织开展市场调研活动，准确分析境内外市场需求的变化，做好市场变化预测和应对；另外，不断加大科研投入力度，通过保持公司行业市场地位，进一步增强公司及产品的核心竞争优势。深圳台冠科技股份有限公司公开转让说明书iii目录声 明.i

10、重大事项提示.ii目录.iii释 义.v第一节 基本情况.1一、公司简介.1二、股票挂牌情况.2三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.2四、 公司股权基本情况.3五、公司历史沿革.7六、公司重大资产重组情况.11七、公司董事、监事、高级管理人员.11八、公司最近两年的主要会计数据及财务指标.14九、定向发行情况.15十、 与本次挂牌有关机构基本情况.16第二节 公司业务.19一、公司业务概述.19二、公司的组织结构及业务流程.21三、与主营业务相关的资产和资质情况.26四、公司的具体业务情况.33五、公司的商业模式.39六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.42第三节 公司治理

11、.54一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.54二、股份公司股东大会、董事会、监事会规范运作情况.55三、股份公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.55四、 公司及股东最近两年违法违规情况.57五、 公司独立性.59六、 同业竞争.60七、 股东及其控制的其他企业占款情况.61八、 为股东及其控制的其他企业担保情况.62九、 公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.62十、 近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.65第四节 公司财务.67一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.67二、最近两年的主要财务指标分析.92三

12、、报告期利润形成的有关情况.97四、公司的主要资产情况.105五、公司重大债务情况.116六、股东权益情况.119七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.120八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.128九、报告期内公司资产评估情况.129十、股利分配政策、最近两年实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.129十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况.130十二、管理层对公司风险因素自我评估.131第五节 有关声明.135挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.135主办券商声明.136深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iv律师

13、事务所声明.137资产评估机构声明.139第六节 附件.140一、主办券商推荐报告.140二、财务报表及审计报告.140三、法律意见书.140四、公司章程.140五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.140六、其他与公开转让有关的重要文件.140深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书v释 义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、台冠科技、台冠 指 深圳市台冠科技股份有限公司有限公司、台冠有限 指 深圳市台冠触控科技有限公司唯冠电子 指 惠州市唯冠汽车电子有限公司晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司承益伟业 指 深圳承益

14、伟业科技有限公司正诺材料 指 深圳市正诺材料有限公司正翔材料 指 深圳市正翔材料有限公司精英电脑、精英 指 精英电脑股份有限公司达丰电脑、达丰 指 达丰（上海）电脑有限公司友达光电、友达 指 友达光电股份有限公司高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组最近两年、报告期 指 20

15、14年、2015年度全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书vi证监会 指 中国证券监督管理委员会业务规则 指 2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)元、万元 指 人民币元、人民币万元公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法。证券法 指 中华人民共和国证券法公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的深圳市台冠科技股份有限公司章程三会 指 深圳市台冠科技股份有限公司股东大会、董事会、监

16、事会股东会 指 深圳市台冠科技股份有限公司股东会董事会 指 深圳市台冠科技股份有限公司董事会监事会 指 深圳市台冠科技股份有限公司监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中银律所 指 北京市中银（深圳）律师事务所致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)LCM 指 LCDModule、LCD显示模组及液晶模块TP 指 touchpanel、电容式触摸屏ZC 指 电容式触摸屏和液晶模组组合ZP 指 电容式触摸屏、液晶模组和中框组合IC 指 集成电路芯片SMT 指 柔性线路板深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书viiODM 指 即Original

17、designmanufacturer(原始设计商)的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。OEM 指 英文“OriginEntrustedManufacture”的基本含义是定牌生产合作，俗称“代工”。IDC 指 英文“InternationalDataCorporation”的缩写，一家提供信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问服务的公司。CQC 指 中国质量认证中心ACF 指 英文“Anisotropic Conductive Film”的缩写，异向导电胶膜，即水平方向不导电，垂直方向导电，具有导电和粘性的特性

18、LCD 指 英文“LiquidCrystalDisplay”的缩写，液晶显示器。EMS 指 英文“Electronic Manufacturing Services”的缩写，即电子制造服务，此类厂商为客户提供包含产品设计、代工生产、后勤管理、产品维修等服务DDP 指 英文“Delivered Duty Paid”的缩写，即卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货视窗防护玻璃 指 用于对手机、平板电脑、MP3/MP4等产品的平板显示器，进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。电容式触摸屏 指 电容式触摸屏技术是利用人体的电流感应

19、进行工作的。电容式触摸屏是在玻璃内表面贴上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸在玻璃表面上时，触点处的电容就会发生变化，使得与之相连的信号强度会发生变化，通过测量信号强度变化可以确定触摸位置获得信息。由于人体电深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书viii场，用户和触摸屏表面形成以一个耦合电容，对于高频电流来说，电容是直接导体，于是手指从接触点吸走一个很小的电流。这个电流分从触摸屏的纵横交错的电极中流出，并且流经各电极的电流与手指到的距离成正比，控制器通过对这各个电流比例的精确计算，得出触摸点的位置。ISO9001:2008 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，

20、其中ISO9001：2008是质量管理体系要求2008年颁布的版本ISO14001:2004 指 由ISO（国际标准化组织）第207技术委员会（ISO/TC207）组织制订的环境管理体系标准，其标准号自14001至14100共100个标准号，统称为ISO14000系列标准。其中ISO14001是系列标准的核心标准，也是唯一可用于第三方认证的标准。IHS 指 IHS,Inc.IHS公司成立於1959年，总部设在美国科罗拉多州的Englewood。为世界各地的能源，国防，航空航天，建筑，电子和汽车行业的客户提供重要信息，决策支持工具，以及相关服务。该公司的业务分为两个部分：能源和工程。能源部分向大

21、的石油和天然气公司，国家石油公司，电力公司，金融机构和政府开发和提供石油和天然气工业勘探，开发，生产，运输等方面的重要数据。工程部分为航空航天，国防，电子，通讯，建筑，能源和汽车行业的客户提供技术规范和标准，规章，部件数据，设计指南，安全，环境和其他信息的解决方案。该公司的客户包括政府，企业，和专业技术人员。DisplaySearch 指 国际电子商情网，一家隶属于美国NPD企业集团下，专业着眼于现实领域（尤其在平板FlatPanelDisplay领域）的产业研究咨询公司欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司合力泰 指 合力泰科技股份有限公司蓝思科技 指 蓝思科技科技股份有限公司莱宝 指 深圳

22、莱宝高科技股份有限公司深圳台冠科技股份有限公司公开转让说明书1第一节 基本情况一、公司简介公司名称 深圳市台冠科技股份有限公司法定代表人 潘尚锋有限公司成立日期 2012年6月1日股份公司设立日期 2015年11月23日统一社会信用代码 91440300597759780Y注册资本8,100万元住所 深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房邮编 518000电话 0755-33352588传真 0755-33815252电子邮箱 P信息披露负责人 周伟伟所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C

23、39）；根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2011），公司属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所处行业属于信息技术（17）下的电子设备、仪器和元件（171111）。主要业务 触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售经营范围 触摸屏的研发、生产及销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书2二、股票挂牌情况股票代码 【】股票简称 【】股票种类 人民币普通

24、股每股面值 1元/股股票总量 8,100万股转让方式 协议转让挂牌日期 2016年【】月【】日三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺发起人 依据公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立于2015年11月23日，截至本说明书签署之日，公司设立不足一年，所有发起人的股份均不可以转让。 除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。控股股东及实际控制人 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

25、解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”担任董事、监 根据公司法及公司章程的规定，公司董深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书3事和高级管理人员的股东 事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司

26、股份总数的25%，上述人员离职六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。其他股东 无报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定；公司其他股东与机构投资者之间亦不存在任何形式有关公司的对赌协议、条款或约定。公司股东未对所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的限售安排。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下：序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量1 浙江晟方投资有限公司 25,200,000 31.111 否 0.002 深圳市中远智投控股有限公司

27、12,600,000 15.556 否 0.003 潘尚锋 9,100,000 11.235 否 1,225,0004 周桂凤 3,800,000 4.691 否 3,800,0005 骆赛枝 3,500,000 4.321 否 1,166,6666 陈海君 3,380,000 4.173 否 1,126,6667 赵仁铜 3,300,000 4.074 否 3,300,0008 黄昌狄 3,300,000 4.074 否 3,300,0009 吴钦益 3,250,000 4.012 否 3,250,00010 郑少敏 3,000,000 3.703 否 3,000,00011 魏平 2,95

28、0,000 3.642 否 2,950,00012 俞慧芳 2,400,000 2.963 否 2,400,00013 王声共 1,800,000 2.222 否 450,00014 项延灶 1,440,000 1.778 否 360,00015 林成格 1,080,000 1.333 否 270,00016 郑钦豹 900,000 1.111 否 900,000合 计 81,000,000 100.000 - 26,263,332四、公司股权基本情况（一）公司股权结构图深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书4（二）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况1、有限公司阶段无控股股东、无实际

29、控制人2012年6月至2015年8月，项延灶持有台冠有限20%的股权，郑钦豹持有台冠有限22.5%的股权，潘尚锋持有台冠有限35%的股权，林成格持有台冠有限22.5%的股权，任何单一股东持股比例均未超过50%，因此，此阶段公司无控股股东。潘尚锋担任公司监事，项延灶未担任公司具体职务。公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。因此认定有限公司阶段无实际控制人。2、股份公司阶段有控股股东及实际控制人截至2015年12月31日，晟方投资持有台冠科技31.111%的股份，中远智投持有台冠科技15.556%的股份，潘尚锋持有台冠科技11.235%的股份，

30、项延灶持有台冠科技1.77%的股份。另外，潘尚锋和项延灶合计持有中远智投100%的股权，同时合计持有晟方投资65%的股权。另外骆赛枝（项延灶妻子）持有台冠科技4.321%的股份，陈海君（潘深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书5尚锋妻子）持有台冠科技4.173%股份。因此，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君合计持有台冠科技57.285%的股份。项延灶担任股份公司董事长，潘尚锋担任公司董事、总经理和法定代表人。2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订一致行动协议，约定：双方同意，在处理公司所有需要公司股东大会或董事会同意事项的事项时均采取并保持一致意见；同意就

31、有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。一致行动协议同时约定，当实际控制人之间就行使相关表决权产生争议时，以股东项延灶的意见为准，本一致行动协议有效期自本协议签署之日起三年内有效。”综上，截至本公开转让说明书出具之日，公司的控股股东为晟方投资，实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君。（三）前十大股东及持股5%以上股东的持股情况及关联关系1、前十大股东及持股5%以上股东的持股情况序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或冻结情况1 浙江晟方投资有限公司 25,200,000 31.111 企业法

32、人 否2 深圳市中远智投控股有限公司 12,600,000 15.556 企业法人 否3 潘尚锋 9,100,000 11.235 自然人 否4 周桂凤 3,800,000 4.691 自然人 否5 骆赛枝 3,500,000 4.321 自然人 否6 陈海君 3,380,000 4.173 自然人 否7 赵仁铜 3,300,000 4.074 自然人 否8 黄昌狄 3,300,000 4.074 自然人 否9 吴钦益 3,250,000 4.012 自然人 否10 郑少敏 3,000,000 3.703 自然人 否合 计 70,430,000 86.950 2、公司股东关联关系公司股东潘尚锋

33、分别持有中远智投、晟方投资50%和35%的股权。项延灶分别持有中远智投、晟方投资50%和30%的股权，郑钦豹持有晟方投资的8.33%的股权；王声共持有晟方投资16.67%的股权；林成格持有晟方投资10%的股权。骆赛枝是项延灶妻子，陈海君是潘尚锋妻子，赵仁铜是项延灶外甥，黄昌狄是项延灶外甥，吴钦益是项延灶外甥，担任公司采购经理，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书63、法人（其他组织）股东基本情况（1）深圳市中远智投控股有限公司名 称 深圳市中远智投控股有限公司注 册 号 码 440301113562118类 型 有限责任公司注 册 资 本 1,50

34、0万元住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人 吴钦益营 业 期 限 永续经 营 范 围 投资管理；资产管理；电子产品技术开发及转让；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股 权 结 构 项延灶认缴出资750万元，占注册资本的50%；潘尚锋认缴出资750万元，占注册资本的50%。（2）浙江晟方投资有限公司名 称 浙江晟方投资有限公司注 册 号 码 330326000150164类 型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）注 册 资 本 5,000万元住 所 平阳县萧江镇棋桥村法定代表人 项延灶营 业 期 限 长期经 营 范 围

35、 对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿业、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理。股 权 结 构 项延灶认缴出资1,500万元，占注册资本的30%；潘尚锋认缴出资1,750万元，占注册资本的35%；王声共认缴出资833.5万元，占注册资本的16.67%；林成格认缴出资500万元，占注册资本的10%；郑钦豹认缴出资415.5万元，占注册资本的8.33%。（四）公司股东主体的适格性目前公司共有16名股东，其中14名为自然人股东，2名为法人股东。14名自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，其住所均在中国境内，不存在中华人民共和国公务员法

36、、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书7定、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、中国人民解放军内务条令等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，3名自然人股东均具备股东资格。2名法人股东合法设立并有效存续的有限公司。因此，公司所有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适宜担任股东的情形，公司股东适格。五、公司历史沿革（一）有限公司成立2012年6月1日，经深圳市市场监督管理局核准登记，有限公司成立。有限公司注册资本2,00万元。根据深圳新睿会计师事务所于2015年9月5日出具的深新睿验字201514号验资报告，截

37、至2012年5月30日止，公司已收到股东首次缴纳的注册资本200万元，出资方式全部为货币。有限公司设立时出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）1 潘尚锋 货币 70.00 70.00 35.002 郑钦豹 货币 45.00 45.00 22.503 林成格 货币 45.00 45.00 22.504 项延灶 货币 40.00 40.00 20.00合 计 200.00 200.00 100.00（二）有限公司增资2014年1月7日，有限公司召开股东会并一致同意公司实缴资本由200万元变更为2,200万元，新增注册资本2,000万元，

38、其中：潘尚锋出资700万元，郑钦豹出资450万元，林成格出资450万元，项延灶出资400万元，出资方式均为货币。转让价格依据为参照注册资本等情况协商一致后确定。2015年9月5日，深圳新睿会计师事务所出具深新睿验字201515号验资报告，截至2014年3月11日止，公司已收到全部股东缴纳的新增注册资本2000万元，其中：项延灶出资400万元，郑钦豹出资450万元，潘尚锋出资700万元，林成格出资450万元，出资方式均为货币。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书82014年1月8日，有限公司完成了上述实收资本变更的工商变更登记，深圳市市场监督管理局向台冠有限换发了新的企业法人营业执照。公司本

39、次出资后股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）1 潘尚锋 货币 700.00 35.002 郑钦豹 货币 495.00 22.503 林成格 货币 495.00 22.504 项延灶 货币 440.00 20.00合 计 2200.00 100.00（三）有限公司第一次股权转让公司股东出于理顺公司构架、完善公司治理结构、提高决策效率等考虑，设立了2个平台公司-深圳市中远智投控股有限公司、浙江晟方投资有限公司。2015年8月21日，有限公司召开股东会并作出决议，同意潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹持有的台冠有限10%的股权分别以440万元、220万元

40、的价格转让给深圳市中远智投控股有限公司；同意潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权，项延灶将其持有的台冠有限20%的股权分别以110万元、405万元、275万元、440万元的价格转让给浙江晟方投资有限公司；本次股权转让，其他股东放弃优先受让权。转让价格依据公司注册资本平价转让。2015年8月21日，项延灶、郑钦豹、潘尚锋、林成格与深圳市中远智投控股有限公司、浙江晟方投资有限公司签订了股权转让协议书。2015年8月21日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出具见证编号为JZ20150824019号股权转让

41、见证书，该见证行为为公司为增强公信力在律师建议下自发的行为，并无任何强行性法律、法规的要求。2015年8月27日，台冠有限完成了上述股权转让的工商变更登记。本次变更后各股东及持股比例如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 出资比例(%)1 浙江晟方投资有限公司 货币 12,600,000.00 60.002 深圳市中远智投控股有限公司 货币 6,000,000.00 30.00深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书93 潘尚锋 货币 2,200,000.00 10.00合 计 22,000,000.00 100.00（四）整体变更为股份有限公司根据致同会计师事务所2015年10月30

42、日出具的审计报告（致同审字（2015）第110ZB4922号），确认截至2015年8月31日，有限公司经审计后的净资产为42,058,483.76元。根据北京中企华资产评估有限责任公司2015年10月30日出具的资产评估报告（中企华评报字(2015)第4014号），认定截至2015年8月31日，有限公司评估后的资产总计为人民币4,272.14万元。2015年10月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2015年8月31日为公司股改基准日。2015年10月31日，全体股东一致同意以经审计后的账面净资产值42,058,483.76元按照1.0014：1的折股比例折为股份公司股份4,200万

43、股（普通股），每股面值人民币1元，股份公司注册资本为人民币4,200万元，净资产超过注册资本部分58,483.76元转为股份公司资本公积。有限公司现有股东3人全部作为股份公司发起人，认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作为对股份公司的出资，同时公司名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。2015年10月31日，公司各发起人依法召开了创立大会，通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。2015年11月23日，深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记，并核发变更后的企业法人营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：序号 名 称 出资方

44、式 持股数量（股） 持股比例（%）1 浙江晟方投资有限公司 净资产折股 25,200,000 60.002 深圳市中远智投控股有限公司 净资产折股 12,600,000 30.003 潘尚锋 净资产折股 4,200,000 10.00合 计 42,000,000 100.00公司整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税，但是全体股东出具了承诺函，承诺“根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，我们各自就2015年11月深圳市台冠触控科技有限公司整体变更设立为深圳市台冠科技股份有限公司时，以未分配利润及盈余公积金转资本公积之事宜须缴纳个人所得税，我们各自将自行深圳市台冠科技股份有限公

45、司公开转让说明书10履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的全部滞纳金或罚款（如有）；若因此导致深圳市台冠科技股份有限公司承担任何责任或遭受任何损失，我们将及时、足额地向深圳市台冠科技股份有限公司进行赔偿，且该等赔偿责任是连带的。”（五）股份公司增资2015年12月3日，股份公司召开2015年第一次临时股东会并一致同意公司注册资本由4200万股增加为8100万股，其中：潘尚锋490万股，周桂凤380万股，骆赛枝350万股，陈海君338万股，赵仁铜330万股，黄昌狄330万股，吴钦益325万股，郑少敏300万股，魏平295万股，俞慧芳240万股，王声共180万股，项延灶144万股，林成格108万股

46、，郑钦豹90万股，合计新增注册资3900万元，出资方式均为货币。2015年12月10日，致同会计师事务所出具致同验字2015第110ZC0623号验资报告，截至2015年12月7日止，公司已收到全部股东缴纳的新增注册资本3900万元，潘尚锋、周桂凤、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、黄昌狄、吴钦益、郑少敏、魏平、俞慧芳、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹以货币资金认购并足额到位，此次发行引入了包括实际控制人潘尚锋妻子、项延灶妻子、公司高级管理人员以及其他自然人，增资每股价格由公司与各方协商一致确定，为1.02元/股，定价依据是公司折股4200万股后的每股净资产1.0014元。出资方式均为货币。公司本次增资完

47、成后，公司注册资本8100万元。2015年12月14日，公司完成上述增资事宜的工商变更手续。公司本次出资后股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）1 浙江晟方投资有限公司 净资产折股 25,200,000 31.1112 深圳市中远智投控股有限公司 净资产折股 12,600,000 15.5563 潘尚锋 货币+净资产折股 9,100,000 11.2354 周桂凤 货币 3,800,000 4.6915 骆赛枝 货币 3,500,000 4.3216 陈海君 货币 3,380,000 4.1737 赵仁铜 货币 3,300,000 4.0748 黄昌狄 货币 3

48、,300,000 4.0749 吴钦益 货币 3,250,000 4.01210 郑少敏 货币 3,000,000 3.703深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书1111 魏平 货币 2,950,000 3.64212 俞慧芳 货币 2,400,000 2.96313 王声共 货币 1,800,000 2.22214 项延灶 货币 1,440,000 1.77815 林成格 货币 1,080,000 1.33316 郑钦豹 货币 900,000 1.111合 计 81,000,000 100.000六、公司重大资产重组情况报告期内公司无重大资产重组情况。七、公司董事、监事、高级管理人员（一

49、）董事、监事、高级管理人员1、董事（1）项延灶先生，1975年11月出生，中国籍，无境外永久居留权,高中学历。1994年12月至2004年12月，作为个体工商经营户从事服装投资业务；2005年1月至2009年12月，任温州市中晶家具配套有限公司董事长；2009年12月至今，历任温州喜发实业有限公司法人代表、监事。股份公司成立后，任台冠科技董事长。（2）潘尚锋先生，1978年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。2001年2月至2008年2月，从事矿山开采、矿产投资及管理；2008年3月至2012年5月，任温州市联建混泥土有限公司总经理；2012年6月至2015年11月，任台冠有限监事。

50、股份公司成立后，任公司董事、总经理。（3）任刚先生，1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，MBA学历，2002年毕业于白俄罗斯国立大学国际关系系专业和海关事务专业，2012年毕业于美国威斯康星州协和大学MBA专业。2002年1月至2005年12月，任俄罗斯阿康集团北京代表处中国区代表；2006年1月至2007年12月，任山东红日阿康化工股份有限公司北京办公室主任；2008年1月至2011年12月，任俄罗斯阿康集团中国区销售经理，兼任北京永盛丰农资有限公司监事；2012年1月至2012年12月，任俄罗斯阿康集团中国区执行总监，兼任北京永盛丰农资有限公司执行董事助理和监事；2013年1月至