上海乔盈酒店管理股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商东海证券股份有限公司二零一六年三月上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经

2、营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、公司经营风险公司经营风险为服务型企业普遍面临的风险，公司为轻资产型酒店管理公司，名下无自营酒店，主要发展与品牌输出业务相关的综合性酒店服务业务，包括技术咨询服务、酒店运营管理服务、物业咨询服务等，若公司不能有效提高服务质量，加强对品牌输出酒店的管理，将会对公司经营和业务拓展带来较大不利影响。管理措施：公司一方面通过市场推广，努力提升酒店品牌知名度，增强公司竞

3、争力；另一方面积极提升酒店管理水平，保持品牌输出酒店与公司的黏性。二、行业竞争风险公司所处行业是一个充分竞争的行业。中国酒店行业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程。各类社会资本、大型酒店集团对本公司所处地区、行业投资经营和管理的介入，有可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。管理措施：积极提升品牌知名度，增强公司酒店管理的专业能力，增加市场竞争力，提高抗风险能力。三、实际控制人不当控制的风险高建荣持有中茵集团60%的股权，为中茵集团的控股股东，中茵集团持有中茵控股及西藏中荣100%的股权，中茵控股持有乔盈股份76%的股份，西藏中荣持有乔盈股份24%的

4、股份，高建荣对公司的生产、经营及决策具有实际控制和影响，因此认定高建荣为公司的实际控制人。虽然公司积极完善内部控制制度，实际控制人仍然可以通过行使表决权或利用一致行动人关系等方式控制公司的生产经营和重大决策，存在可能做出偏离本公司最佳利益的行为的风险，公司仍存在实际控制人不当控制的风险及治理机制运行有效性的风险。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-3管理措施：为降低实际控制人控制不当风险，公司在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，制定了关联交易管理办法，完善了公司内部控制制度。四、客户集中度较高的风险公司成立于2012年5月28日，由于公司处于业务发展

5、初期阶段，存在客户集中度较高的风险，存在对主要客户的依赖。客户数量随着公司业务的拓展逐年增加，主要客户实现的收入占比呈现逐年下降趋势。公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在对单一客户或部分客户重大依赖的情形。随着公司业务的发展，对于主要客户的依赖将逐步降低。管理措施：加强品牌管理输出，增强市场拓展力度，推进业务落地，增加签约客户数量；加强酒店项目管理，推进项目开业进度，提升管理水平。五、人力资源配置的风险公司采用全权委托管理的经营模式，进行酒店管理品牌输出。通过向旗下管理的酒店输出品牌，并委派经验丰富的职业经理人团队至旗下酒店，严格按照品牌的制度标准，负责酒店的运营管

6、理。公司通过储备人才库及公开招聘等方式，于项目酒店签约后，负责寻找合适的酒店总经理，经业主方确认后，委派其代表公司的权益，至项目酒店工作。随着公司业务量的不断增加，管理酒店项目的逐步开业，对于公司委派管理人才的需求将不断增加，同时对于公司内部的管理人员也提出了更高的要求，公司将面临一定的人员短缺风险。管理措施：根据市场拓展进度，提前部署签约项目酒店委派管理团队；同时，加强内部人员的培训，提高管理水平。六、关联交易的风险报告期内即2013年度、2014年度及2015年1-11月，公司通过关联方实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例分别为100%、48%、49%，公司存在对关联方较为依赖的经营

7、风险。2012年8月1日公司与关联方苏州中茵集团有限公司就苏州中茵天香书苑酒店有限公司（即苏州托尼洛兰博基尼书苑酒店）签订了委托管理合同，与关联方中茵股份有限公司于2012年9月28日就昆山中茵世贸广上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-4场酒店有限公司（即昆山托尼洛兰博基尼酒店），于2013年10月18日就黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（即黄石托尼洛兰博基尼酒店）分别签订了委托管理合同，构成关联交易。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能影响公司的经营状况。管理措施：公司发展初期，与上述关联方的关联交易实现的营业收入占比较大，但随着公司业务不断拓展，随着已签约项目

8、酒店的逐步开业并形成委托管理收入，关联交易占比将进一步下降。七、同业竞争风险报告期内，经主办券商核查，公司的控股股东中茵控股和实际控制人高建荣控制的其他企业31家中，共有8家公司经营范围与公司主营业务存在重合，涉及酒店管理、物业管理，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、公司同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争状况”。此外，公司的控股股东中茵控股和实际控制人高建荣参股5%以上的其他企业4家中，有1家涉及物业管理业务，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、公司同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人参股的其他企业的同业竞争状况”。尽

9、管公司与上述9家公司在主营业务、营业资质方面存在差异，不存在实质的同业竞争情形，且上述公司及控股股东、实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺函，但仍不能避免将来控股股东、实际控制人违反承诺开展酒店管理业务的风险。管理措施：上述公司及控股股东、实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺不会以任何形式直接或间接地从事与公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司主营业务相同或者相似的业务。八、不能持续获得品牌使用权的风险2011年10月25日，苏州中茵集团有限公司与Tonino Lamborghini S.P.A. (原名Tonino

10、 Lamborghini S.R.L.)签订了托尼洛兰博基尼酒店品牌总许可协议，双方在协议中约定中茵集团拟建立一家酒店管理公司，为托尼洛兰博基尼品牌提供酒店管理服务。2012年5月28日，本公司成立。2015年7月4日，Tonino Lamborghini上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-5S.P.A.出具品牌授权书，正式授权本公司为Tonino Lamborghini品牌在中华人民共和国（包括香港、澳门和台湾）、日本、加拿大英属哥伦比亚省区域内的独家授权商，在酒店产业及酒店管理行业使用被许可商标，授权期限为2011年10月25日至2041年10月25日。托尼洛兰博基尼品牌酒店

11、产业使用权是公司酒店品牌输出业务的重要生产要素，若将来因品牌推广不当、经营理念出现不一致，将影响公司后续获得托尼洛兰博基尼酒店品牌的使用权，或因达不到品牌总许可协议约定的最低运营酒店数量【第一阶段2012年-2027年，最低运营酒店数量10家；第二阶段2028年-2041年，最低运营酒店数量20家（包括第一阶段期内开立的酒店）】，且不能提出在24个月延展期内实现目标数量的计划方案，Tonino Lamborghini S.P.A.将可选择终止品牌许可协议，进而对公司业务产生重大影响。管理措施：公司一方面增强与Tonino Lamborghini S.P.A.的合作沟通，在品牌授权的范围合理经营

12、，切实履行与Tonino Lamborghini S.P.A.一致的品牌形象推广承诺，提升品牌知名度；另一方面，公司将积极发展品牌副线，并设立自主酒店品牌，丰富品牌产品线，从而获得持续稳定的发展。九、外汇风险外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与外币应付账款有关，2015年11月30日、2014年12月31日、2013年12月31日公司的应付账款分别为2,853,472.37元（446,119.94美元）、1,321,764.37元（216,009.87美元）、576,858.19元（94,615.00美元），应付账款占流动负债的比例分别为19

13、.87%、6.35%、3.42%，目前，我国建立了以市场供求为基础、有管理的浮动汇率制度，公司应支付给TravelClick公司的网站维护费用以及Tonino LamborghiniS.P.A.的入门费、开业启动费、品牌许可使用费等皆以美元结算，美元兑人民币的汇率的大幅波动将直接影响公司的经营成本，如人民币大幅贬值，应支付的同金额美元将会使公司支付更多的人民币，增加公司的经营成本，进而影响公司的利润，虽然本公司经营活动主要以人民币结算，但仍面临一定的外汇风险。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-6目 录声明-1重大事项提示-2一、公司经营风险-2二、行业竞争风险-2三、实际控制人

14、不当控制的风险-2四、客户集中度较高的风险-3五、人力资源配置的风险-3六、关联交易的风险-3七、同业竞争风险-4八、不能持续获得品牌使用权的风险-4九、外汇风险-5释义-9一、公司基本情况-11二、挂牌股份基本情况-11三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺- 12四、主要股东及持股情况-13五、公司股本形成及变化和资产重组情况-15六、公司董事、监事和高级管理人员情况-18七、报告期内两年一期主要财务指标-21八、公司挂牌相关机构情况-22第二节公司业务- 24一、公司主营业务及主要产品和服务-24上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-7二、公司内部组织架构及业务流程-30三

15、、与公司相关的关键资源要素-38四、公司具体业务情况-47五、公司商业模式-55六、公司所处行业情况-56七、公司面临的主要竞争状况-67八、公司经营目标和计划-71第三节公司治理- 73一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况- 73二、董事会对公司治理机制及内部控制的自我评估意见- 74三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的情况-76四、公司独立运营情况-77五、公司同业竞争情况-79六、公司近两年资金占用的情况、对外担保情况- 87七、董事、监事、高级管理人员的其他情况- 88八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因- 93第四节

16、公司财务- 95一、最近两年一期经审计的财务报表-95二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见类型-105三、主要会计政策和会计估计- 105四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标-120五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易-153六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项-164上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-8七、报告期内的资产评估情况- 165八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况-165九、纳入合并报表范围的子公司情况- 166十、风险因素- 166第五节有关声明-168一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明-168二、主办券商声明-

17、169三、律师事务所声明- 170四、会计师事务所声明- 171五、资产评估机构声明- 172第六节附件-173上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-9释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、乔盈股份、上海乔盈 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司有限公司、乔盈有限 指 上海乔盈酒店管理有限公司中茵控股 指 中茵控股有限公司，为公司控股股东西藏中荣 指 西藏中荣投资有限公司，为公司股东中茵集团 指 苏州中茵集团有限公司，为公司控股股东的母公司中茵股份 指 中茵股份有限公司苏州乔盈 指 苏州乔盈皇冠企业管理有限公司TL 指 Tonino Lamb

18、orghiniTonino Lamborghini S.P.A. 指 托尼洛兰博基尼股份公司TL集团 指 Tonino Lamborghini S.P.A.Tonino Lamborghini S.P.L. 指 托尼洛兰博基尼责任有限公司Tonino Lamborghini 指 托尼洛兰博基尼OTA 指 Online Travel Agent（在线旅行社）KPO 指 Key Performance Objective（关键业绩指标）股东会 指 上海乔盈酒店管理有限公司股东会股东大会 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司股东大会董事会 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司董事会监事会 指 上海乔盈酒店管

19、理股份有限公司监事会公司章程 指 创立大会暨第一次股东大会会议通过的上海乔盈酒店管理股份有限公司章程元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务总监三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-10公开转让说明书、本说明书 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订版）证券法 指 中华人民共和国证券法报

20、告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-11月主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司会计师事务所、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、律师 指 通力律师事务所国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-11第一节公司基本情况一、公司基本情况公司名称 上海乔盈酒店管理股份有限公司法定代表人 高建荣有限公司设立日期 2012年05月28日股份公司设立日期 2016年01月21日注册资本 1000万元住所 上海

21、市长宁区广顺路33号8幢415室邮编 200335电话号码 021-52679588传真号码 021-52679559电子邮箱 InfoTLHotelsG互联网网址 www.J-HM.com董事会秘书 夏威夷所属行业 根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于L72商务服务业。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司属于L7219其他企业管理服务。根据全国中小企业股份转让系统公司公布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于L7219其他企业管理服务类。经营范围 酒店管理、会务服务、企业形象策划、物业管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)，企业管理、企业管理咨询、国

22、内贸易（除专项）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动统一社会信用代码 91310105596461421M二、挂牌股份基本情况股票代码 【】股票简称 【】股票种类 人民币普通股每股面值 1.00元股票总量 10,000,000股挂牌日期 【】转让方式 协议转让上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-12三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺根据公司法第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

23、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的

24、管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，公司无可以公开转让的股票，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制。股东持股情况及本次可进入全国

25、中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下：序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 禁限售原因 是否质押或冻结 流通股数（股）1 中茵控股有限公司 7,600,000 76.00 发起人 否 02 西藏中荣投资有限公司 2,400,000 24.00 发起人 否 0上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-13合计 10,000,000 100.00 0四、主要股东及持股情况（一）公司股权结构图（二）股东持股情况截至本公开转让说明书签署之日，公司股东共2名，持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议1 中茵控股有限公司 7,60

26、0,000 76.00 境内法人 否2 西藏中荣投资有限公司 2,400,000 24.00 境内法人 否合计 10,000,000 100.00 - -（三）股东之间关联关系苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）分别持有中茵控股有限公司（以下简称“中茵控股”）与西藏中荣投资有限公司（以下简称“西藏中荣”）100%的股权，中茵控股持有上海乔盈酒店管理股份有限公司（以下简称“乔盈股份”）76%的股份，西藏中荣持有乔盈股份24%的股份。中茵控股与西藏中荣均为中茵集团的控股子公司，系同一控制人控制的子公司。（四）控股股东及实际控制人基本情况上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-14

27、1、控股股东基本情况中茵控股持有公司76.00%的股份，超过百分之五十，可以对公司的经营管理和决策施加重大影响，因此认定中茵控股为公司控股股东。中茵控股基本情况如下：公司名称 中茵控股有限公司住所 上海市长宁区北翟路1178号南幢415室法定代表人 高建荣注册资本 5000万元公司类型 有限责任公司（法人独资）经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，资产管理，投资管理依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2012年01月17日股权结构 中茵集团实缴出资5000万元，占股比例100%。注册号 310000000110322中茵控股为中茵集团设立的全资子公司，是以

28、自有资金进行投资的有限责任公司，设立时的全部资金均来源于股东内部的自有资金。公司实际未开展私募经营活动，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，因此不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，且无需进行私募投资基金备案。2、实际控制人基本情况高建荣持有中茵集团60%的股权，为中茵集团的控股股东，中茵集团持有中茵控股及西藏中荣100%的股权，中茵控股持有乔盈股份76%的股份，西藏中荣持有乔盈股份24%的股份，高建荣对公司的生产、经营及决策具有实际控制和影响，因此认定高建荣为公司的实际控制人。高建

29、荣，男，1962年9月生，中国国籍，拥有加拿大境外永久居留权，大学学历。1982年至1985年10月，任萧山劳动局科员；1985年10月至1987年10月，任萧山劳动局副科长；1987年10月至1989年12月，任萧山宾馆经理；1989年12月至1994年3月，任杭州高雅时装公司总经理；1994年3月至2003年3月，任浙江莱茵达投资集团公司副董事长；2001年12月至今任江苏莱茵达置业有限公上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-15司执行董事；2003年3月至今任苏州中茵集团有限公司董事长；2003年11月至今任苏州中茵置业有限公司董事长；2007年5月至今任中茵股份有限公司董事

30、长、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司董事长；2012年1月至今任中茵控股有限公司董事长；2015年7月20日，任乔盈有限执行董事，2015年10月19日，被选为董事长兼总经理，2015年12月起任乔盈股份董事长，任期3年。3、实际控制人最近两年内是否发生变化公司的控股股东及实际控制人最近两年内均未发生变化。（五）公司其他股东基本情况西藏中荣持有公司24.00%的股份。西藏中荣基本情况如下：公司名称 西藏中荣投资有限公司住所 拉萨经济技术开发区林琼岗路以东广州路延伸段以南孵化园区第四层右侧南段法定代表人 高建荣注册资本 5000万元公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围 许可经

31、营项目：无一般经营项目：实业投资，股权投资；投资管理，投资咨询（不包含金融和经纪业务）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2015年04月09日股权结构 中茵集团实缴出资5000万元，占股比例100%。统一社会信用代码 91540091321346731U西藏中荣系中茵集团设立的全资子公司，是以自有资金进行投资的有限责任公司，设立时的全部资金均来源于股东内部的自有资金。其中投资咨询业务不包含金融和经纪业务，实际也未开展此类私募经营活动，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，因此不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及

32、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，且无需进行私募投资基金备案。五、公司股本形成及变化和资产重组情况（一）设立以来股本的形成及其变化上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-161、2012年05月，有限公司设立2012年5月28日，上海乔盈酒店管理有限公司（以下简称“乔盈有限”）领取上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为310105000413596的企业法人营业执照。乔盈有限注册资本为人民币10,000,000.00元，实收资本为人民币10,000,000.00元，法定代表人为程炜弘，企业类型为有限公司（法人独资），经营范围为：酒店管理，会务服务，企业形象策

33、划，物业管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理，企业管理咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营，经营期限为2012年5月28日至2042年5月27日。2012年5月28日，上海东睿会计师事务所有限公司审验了公司截至2012年5月25日止申请设立登记的注册资本实收情况，并出具“东会验字（2012）第0239号验资报告”，确认截至2012年5月25日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000,000.00元，全部为货币出资。有限公司成立时的股权结构如下：股东 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 出资比例（%）中茵控股 10,000,000.00 10,000

34、,000.00 100.00合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.002、2015年07月，法定代表人变更2015年7月20日，乔盈有限召开股东会，通过股东会决议，同意高建荣担任执行董事，免除程炜弘执行董事职务；同意变更公司法定代表人，由高建荣担任公司法定代表人。2015年7月31日，上海市长宁区工商行政管理局向公司核发了新的营业执照。3、2015年10月，有限公司第一次股权转让2015年10月19日，乔盈有限召开股东会并通过决议，同意公司股东中茵控股作为出让方将其持有的乔盈有限24%的股权转让给西藏中荣。股权转让双方于当日签署了股权转让协议，中茵控股将其持有的

35、乔盈有限24%的股权以240万元人民币的价格转让给西藏中荣。公司章程做相应变更。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-172015年10月29日，乔盈有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的营业执照。本次股权变更后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元）金额 出资比例（%） 金额 占注册资本总额1 中茵控股有限公司 7,600,000.00 76.00 7,600,000.00 76.002 西藏中荣投资有限公司 2,400,000.00 24.00 2,400,000.00 24.00合计 10,000,0

36、00.00 100.00 10,000,000.00 100.004、2016年1月，整体变更为股份有限公司2015 年 12 月 14 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡审字(2015)02189号上海乔盈酒店管理有限公司申报财务报表审计报告，截至2015年11月30日，公司经审计的净资产为人民币11,737,327.64元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字2015第0107号评估报告，截至2015年11月30日，有限公司经评估的账面净资产为人民币1,176.31万元。2015年12月16日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意将乔盈有限整体变更为股份公司，

37、改制基准日为2015年11月30日。2015年12月30日，公司发起人签署了发起人协议，以乔盈有限截至2015年11月30日的净资产11,737,327.64元为基准，按1:0.852比例折为股份公司股本10,000,000.00股，每股面值为人民币1元，其余1,737,327.64元计入资本公积。2015 年 12 月 30 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡验字(2015)02154号上海乔盈酒店管理股份有限公司(筹)验资报告, 对股份公司截至2015年11月30日的注册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告, 截至2015年11月30日，股份公司的实收资本为1,000万元。20

38、15年12月31日，公司召开上海乔盈酒店管理股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了与股份公司设立相关的议案, 并授权董事会全权处理一切有关股份公司设立、登记及相关事项。2016年1月21日，上海市工商行政管理局核准了本次公司整体变更事宜。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-18完成此次变更后，乔盈股份股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式1 中茵控股 7,600,000 76.00 净资产折股2 西藏中荣 2,400,000 24.00 净资产折股合计 10,000,000 100.00 -（二）重大资产重组情况截至本公开转让说明书签

39、署之日，公司未发生过重大资产重组情况。（三）公司子公司情况截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股或参股的子公司。六、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事截至本公开转让说明书签署之日，公司董事情况如下：序号 姓名 职务 任期1 高建荣 董事长 2015年12月至2018年12月2 冯飞飞 董事 2015年12月至2018年12月3 沈依群 董事 2015年12月至2018年12月4 李澍东 董事 2015年12月至2018年12月5 孔庆庆 董事 2015年12月至2018年12月1、高建荣，个人简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四、主要股东及持股情况/（四）控股股东和实际控

40、制人基本情况/2、实际控制人基本情况”。2、冯飞飞，女，1965年10月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学学历。1988年至1995年，任杭州高雅服装有限公司采购经理；1995年至2003年，任杭州模特材料有限公司采购经理；2003年至今，任中茵集团采购部经理；2015年12月起任康麦司信息技术(上海)有限公司、苏州中茵泰格科技有限公司董事长；兼任中茵控股有限公司、苏州中茵集团有限公司、昆山中茵房地产有限公司、江苏中茵置业有限公司、江苏莱茵达置业有限公司监事；2015年10月起任乔盈有限董事；2015年12月起任乔盈股份董事，任期3年。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1

41、93、沈依群，女，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至1992年2月，任苏州竹辉饭店财务部餐厅收银员；1992年2月至1997年4月，任苏州百货总公司行政管理专员；1997年4月至2005年8月，任苏州凯莱大酒店财务部日审、应收帐主管、应付帐主管、总帐；2005年8月至2010年2月，任苏州香格里拉大酒店应付主管、会计师、成本经理；2010年3月至2013年6月，任苏州中茵皇冠假日酒店财务副总监、财务总监；2013年5月至2015年12月，任乔盈有限财务总监，2015年10月起兼任乔盈有限董事；2015年12月起任乔盈股份财务总监，兼任董事，任期为三年。4、

42、李澍东，男，1967年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986年8月至1990年8月，任上海喜来登华亭酒店高级调酒师；1990年8月至1992年2月，任上海银河宾馆酒水经理；1992年3月至1998年10月，任华亭酒店集团委派酒店销售经理、餐饮部经理、驻店经理；1998年11月至2001年1月，任上海新苑宾馆前厅部经理；2001年2月至2008年1月，任上海皇冠假日酒店皇冠会议总监；2008年4月至2009年2月，任上海浦东裕景大饭店宴会销售总监；2009年5月至2010年10月，任上海浦西洲际酒店会议销售总监；2010年11月至2011年3月，任金钱豹（中国）酒店餐饮集团副总经

43、理、市场销售总监-大中华区；2011年3月至2011年10月，任上海虹桥万豪酒店销售总监；2011年10月至2012年2月，任上海虹桥国际会议中心总经理；2012年2月至2012年6月，任上海天润酒店总经理；2012年6月至2013年5月，任苏州中茵皇冠假日酒店市场销售总监，2013年5月至2015年12月，任乔盈有限业务发展部总经理，2015年10月起兼任乔盈有限董事；2015年12月起任乔盈股份业务发展部总经理，监任董事，任期为三年。5、孔庆庆，女，1980年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年5月至2006年3月，任上海松江开元名都大酒店实习总经理个人助理；2006年

44、3月至2008年4月，任上海松江开元名都大酒店人力资源副总监；2008年9月至2009年10月，任上海七星唐朝大酒店人力资源部总监；2009年10月至2013年6月，任苏州中茵皇冠假日酒店人力资源部总监；2013年5月至2015年12月,任乔盈有限人力资源总监，2015年10月起兼任乔盈有限董事；2015年12月起任乔盈股份人力资源总监，兼任董事，任期为三年。上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-20（二）监事截至本公开转让说明书签署之日，公司监事情况如下：序号 姓名 职务 任期1 邹俊 监事会主席 2015年12月至2018年12月2 王国强 监事 2015年12月至2018年1

45、2月3 王赓华 职工监事 2015年12月至2018年12月1、邹俊，男， 1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。2008年1月至2009年1月，任苏州新苏皇冠物业管理有限公司租赁顾问；2009年1月至2009年6月，任苏州中茵皇冠公寓管理中心销售主任；2009年6月至2015年11月，任苏州中茵集团有限公司董事长秘书；2015年11月至今，任苏州新苏皇冠物业管理有限公司总经理助理；2015年10月起，任乔盈有限监事会主席；2015年12月31日起当选并担任公司监事会主席，任期为三年。2、王国强，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年至

46、1978年，任浙江轻工机械厂职工；1978年至1990年，任浙江轻工机械厂财务科科员、主办会计、副科长（全面主持工作）；1991年至1992年，任浙江纺织集团主办会计；1993年至2001年，任浙江中汇（集团）股份有限公司主办会计、财务科长、财务副处长；2001年至2002年，任航天中汇集团有限公司（改名）委派财务总监；2002年至2003年，任昆山中茵房地产有限公司委派财务总监；2003年至2009年，任苏州中茵皇冠假日酒店财务总监、业主代表；2009年至今，任苏州中茵集团有限公司财务部长；2015年10月起，任乔盈有限股东代表监事；2015年12月起担任乔盈股份监事，任期为三年。3、王赓华

47、，男，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2010年10月至2011年10月，任上海康麦斯信息技术有限公司行政文员；2015年12月至今，任上海乔盈酒店管理有限公司行政电脑房技术员；兼任公司职工监事，任期为三年。（三）高级管理人员截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 任期1 MagandranSuppiah 总经理 2015年12月至2018年12月上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-21（中文名：苏白雅）2 沈依群 财务总监 2015年12月至2018年12月3 夏威夷 董事会秘书 2015年12月至2018年12月1、M

48、agandran Suppiah（中文名：苏白雅），男，1963年12月生，马来西亚国籍，大专学历。1984年至1989年，任马来西亚希尔顿八打灵再也酒店厨房实习生；1991年至1992年，任马来西亚公主泛太平洋酒店餐厅经理；1992年至1995年，任大连中心假日酒店餐饮部副总监；1995年至1996年，任昆明中心假日酒店市场销售总监、餐饮总监；2000年至2003年，任杭州国际假日酒店市场销售总监；2003年至2005年，任北京五洲皇冠假日酒店行政助理经理；2005年至2007年，任苏州皇冠假日酒店总经理；2007年至2010年，任厦门皇冠假日酒店总经理；2010年至2013年6月，任苏州中

49、茵皇冠假日酒店总经理；现任乔盈股份总经理。注：公司已经出具关于办理公司外籍人士就业许可证迁移的承诺，公司承诺将依据法律、法规的规定积极为公司外籍员工办理相关就业许可证事宜，如果被处罚，将由公司实际控制人承担该类处罚结果。2、沈依群，董事、财务总监。简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事”。3、夏威夷，男，1989年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年12月至2012年12月，任中国人民解放军73211部队文书；2013年1月至2015年12月，任苏州中茵集团有限公司董事长秘书；2015年12月起，任乔盈股份董事会秘

50、书。七、报告期内两年一期主要财务指标项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日资产总计（万元） 2,609.94 3,256.06 2,636.71股东权益合计（万元） 1,173.73 1,172.96 951.18归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,173.73 1,172.96 951.18每股净资产（元） 1.17 1.17 0.95归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.17 1.17 0.95上海乔盈酒店管理股份有限公司公开转让说明书1-1-22资产负债率（%） 55.03 63.98 63.93流动比率（倍） 0.80 0.85