珠海爱迪生智能家居股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 Zhuhai Edison Smart Home Co.,Ltd. （ 珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间东面 ） 公开转让说明书 主办券商 二 一六年 三 月 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、 准确、 完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何

2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下风险事项： 一 、 客户集中度过高的风险 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-11 月 ，公司前五名客户销售收入占总收入比例分别为 70.43%、 72.42%和 80.43%，公司 客户主要为海外客户 。报告期内，公司与主要客户的合作 已呈现 较好的稳定性、持续性和

3、一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险，逐步加大新市场、新产品的开拓力度并积极布局国内市场。但如果 未来销售市场环境、 客户采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化 ，将对公司的生产经营带来不利影响。 二 、关联交易 较高的风险 2013 年 度 、 2014 年度和 2015 年 1-11 月 ， 关联方销售金额占当年销售收入比例分别为 3.90%、 9.13%和 12.44%。同期， 关联方采购金额占当年采购总额比例分别为 53.73%、 42.36%和 40.99%。 关联 销售金额占比不大， 但近年呈上升趋势。 关联采购 金额

4、占比 逐渐 下降， 但仍保持在较高比重， 公司存在 一定的关联采购 依赖风险 。 三 、行业和 市场变化的风险 公司目前主营业务为 控制阀门、暖通控制设备及智能家居相关产品的研发、生产与销售 。未来，公司将以现有的温度控制相关产品为基础，向智能家居方向转型。公司目前主要客户为海外客户，受国际市场影响较大，同时，智能家居的业务方向也具有一定的不确定性，如市场环境、产业政策发生变化，将对公司盈利能力产生不利的影响。 四、汇率波动风险 报告期内，公司产品面向的主要市场为欧美等海外市场，受汇率波动影响较珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 3 大。虽然公司已经成立了国内销售团队，但短期内，受

5、政策限制，海外市场仍为公司主要市场。如汇率政策发生变化，会对公司的销售造成一定影响。 五 、产品受原材料 价格 波动影响的风险 目前，公司主要采购的原材料为铜制品、温包等，主要原材料价格的波动影响了公司的生产成本，进而影响了产品的销售价格。 2013 年以来，由于铜价格不断下跌，公司产品单价也有所下降。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。 六 、市场竞争加剧的风险 受 产品生命周期的影响，公司产品在研发成功并对外销售初期，产品价格偏高，随着时间的推移，因不断 加剧的市场竞争和不正当竞争者的低廉仿冒，产品价格可能逐步降低。公司长期致力于温度控制阀门行业，在业内具有较高的知名度和影

6、响力，公司产品大多数按照欧美等发达国家认证标准制造，具有较高的技术水平。但随着市场竞争的不断加剧，公司部分产品可能面临价格不断降低的风险。 七、控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次股票挂牌前，中馀投资与中盛集团为一致行动人，其合计持有海鸥卫浴35.77%的股份，为海鸥卫浴控股股东。海鸥卫浴直接持有公司 23,250,000 股，占公司股本总额的 60.52%；通过盈兆丰控制公司 7,750,000 股，占公司股本总额的 20.17%； 通过聚贤投资控制公司 5,500,000股，占公司股份总额的 14.32%，合计持有公司 95.01%的股份，为公司控股股东。唐台英、戎启平通过共同控制中馀

7、投资与中盛集团取得海鸥卫浴的实际控制权，为海鸥卫浴的实际控制人，同时也为公司的实际控制人。公司已制定了适合现阶段发展的内部控制体系，防止控股股东、实际控制人利用控制权对公司的生产经营进行不当控制。若公司实际控制人利用其对公司的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司 其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中产生控股股东、实际控制人不当控制的风险。 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 4 八、公司治理风险 股份公司成立后，公司的治理结构与机制逐步建立起来，公司已制定了适应现阶段发展需要的制度和内控体系。但是，在相关制度的健全和

8、执行方面仍需要在经营中进一步完善，公司管理层的规范治理意识需要在实际运作中不断增强。随着公司业务的发展，经营规模的不断扩大，人员的不断增加，将对公司治理和内部控制提出更高的要求。公司董事大部分为控股股东海鸥卫浴及其子公司的董事，可能会造成董事会、股东大会因关联方回避而无法表决的风险。 九 、业务整合风险 未来 ，公司以实现 “ 智能化家庭 ” 为历史使命，以温度控制为基础，以智能化控制为方向，朝智能家居方向布局。通过业务整合 能 进一步增强了公司的盈利能力，扩大了公司的业务面，但 存在 公司营运成本增加 ，可能面临业务整合失败的风险。 十、股份支付对未来经营业绩的影响 报告期后， 2015 年

9、 12 月，为激励公司部分优秀员工，鼓励管理层与公司共同发展，以每股 1.00 元为对价，向公司增资 550.00 万元。 2015 年 12 月，经董事会、股东大会批准，公司通过了 关于公司股权激励计划（草案）的议案，该股权激励计划 为 3 阶段实施，首期限制性股份激励计划：公司拟向激励对象授予相当于公司 1,402,667 股的持股平台的合伙份额；首期股份期权激励计划：公司拟向激励对象授予相当于公司 935,111 股的持股平台的合伙份额；预留股份数额相当于公司 3,162,222 股的持股平台的合伙份额 。 （一）首期限制性股份激励计划对未来经营业绩的影响 目前，公司进行了首期限制性股份

10、激励，由普通合伙人铂鸥卫浴向高大勇等7 名 公司员工 转让股份总额为 902,667 股，转让价格为每股 1 元；此前高大勇以1 元每股认购聚贤投资 500,000 股，合计 1,402,667 股， 截至本公开转让说明书签署之日， 相关转让协议书目前正在签署中。以 2016 年 1 月每股 4.10 元为对价引入齐家网计算，限制性股份激励的公允价为 5,750,934.70 元。由于股份激珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 5 励计划有解锁限制，根据 2015 年 11 月 13 日财政部发布了关于印发 的通知 (财会 20151 号 )，如果达到业绩条件，满足解锁条件，限制性股

11、份激励计划将增加 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度管理费用分别 1,434,928.34 元、 1,434,928.34 元和 1,478,411.02 元。 （二）首期股份期权激励计划对未来经营业绩的影响 2015 年 12 月 31 日，公司召开股东大会，审议通过了公司股权激励计划（草案）方案。以该日作为首期股份期权激励计划授予日，公司向高大勇等 7名公司员工授予相当于公司 935,111 股的持股平台合伙份额，认购价格为每股1.80 元。当公司的业绩条件及激励对象的考核结果达到本计划要求时，激励对象有权以本计划规定的价格受让普通合伙人中相应的持股平台的出资份额，如未能达

12、到本计划要求，激励对象无权按照本计划规定的价格受让相应的份额。以2016 年 1 月每股 4.10 元为对价引入齐家网计算，股份期权激励的公允价为3,833,955.10 元。如果达到业绩条件，期权激励行权后，期权激励计划将增加2016 年度、 2017 年度和 2018 年度管理费用分别 709,749.25 元、 709,749.25元和 731,256.80 元。 （三）预留股份数额对未来经营业绩的影响 预留股份数额相当于公司 3,162,222 股的持股平台的合伙份额，预留股份由公司根据将来授予激励对象时的具体情况 确定 。 十一 、 与上市公司有关的重要事项 （一）上市公司募集资金

13、相关事项 2004 年 8 月 10 日，海鸥卫浴（股票代码： 002084） 2004 年第一次临时股东大会审议通过投资 3,438.86 万元用于温控阀生产线工程，截止至 2008 年 12月 31 日，海鸥卫浴累计投资 3,479.09 万元用于温控阀生产线工程，并于 2009年 2 月 27 日在巨潮资讯网 上刊登了 募集资金 2008 年度存放与使用情况专项报告。 公司主要从事各种控制阀门、暖通控制设备及智能家居相关产品的研发 、 生珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 6 产与销售，采购的产品主要包括铜制毛胚件、温包和消耗品 等 ，其中公司向海鸥卫浴及其子公司采购额占总采

14、购额比重较高。海鸥卫浴累计投资 3,479.09 万元用于温控阀生产线工程， 2011 年，公司使用自有资金 287.26 万 元 购买海鸥卫浴温控阀生产 设备一批， 此外， 公司不含有海鸥卫浴 其他 募集资金投向的业务和资产。公司本次申请挂牌不影响海鸥卫浴资产、业务、人员、技术等独立性和完整性。公司业务、资 产、人员、机构和财务分开 、完整，具有独立面向市场和持续经营能力 。 （二）上市公司有关本次申请挂牌所履行的决策程序 2015 年 8 月 19 日，海鸥卫浴第四届董事会第十九次临时会议审议通过了关于控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案。

15、 2015 年 8 月 20 日，海鸥卫浴披露了海鸥卫浴第四届董事会第十九次临时会议决议公告（公告编号： 2015-061）和海鸥卫浴关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告（公告编号： 2015-062）。 2016 年 1 月 8 日，海鸥卫浴召开第五届董事会第三次临时会议，审议 通过了关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。 2016 年 1 月12 日，海鸥卫浴公告了上述董事会决议。 2016 年 1 月 28 日，海鸥卫浴召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于控股

16、子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。 2016 年 1月 29 日，海鸥卫浴公告了 2016 年第一次临时股东大会决议。 北京市时代九和 律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为： 海鸥卫浴 本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效 。 （三）主要财务指标占上市公司的比例 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司资产总额、营业收入及净利珠海爱迪生智能家

17、居股份有限公司 公开转让说明书 7 润等主要财务指标占海鸥卫浴的比例如下： 单位： 万元 资产总额 公司 海鸥卫浴 占比 2013 年度 5,711.95 165,103.45 3.46% 2014 年度 6,684.90 168,563.23 3.97% 2015 年 1-6 月 7,185.03 168,615.36 4.26% 净资产 公司 海鸥卫浴 占比 2013 年度 4,077.08 79,794.85 5.11% 2014 年度 4,327.74 82,619.21 5.24% 2015 年 1-6 月 5,607.56 83,123.46 6.75% 营业收入 公司 海鸥卫浴

18、占比 2013 年度 7,396.16 167,566.99 4.41% 2014 年度 7,964.68 164,997.25 4.83% 2015 年 1-6 月 3,310.64 82,794.90 4.00% 利润总额 公司 海鸥卫浴 占比 2013 年度 1,298.81 5,176.30 25.09% 2014 年度 1,438.12 4,687.43 30.68% 2015 年 1-6 月 656.21 2,018.95 32.50% 净利润 公司 海鸥卫浴 占比 2013 年度 1,127.29 4,054.30 27.80% 2014 年度 1,270.66 4,409.76

19、 28.81% 2015 年 1-6 月 559.82 1,531.18 36.56% 注： 2015 年 1-6 月数据为未经审计数据 。 2014 年度珠海爱迪生资产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润占海鸥卫浴比例分别为 3.97%， 5.24%， 4.83%， 30.68%， 28.81% ，除利润总额、净利润占比稍高外，其他占比均很低，珠海爱迪生相关财务指标对上市公司的财务状况、持续盈利能力无重大影响。同时，公司本次挂牌不涉及定向增发股份及资产重组行为，也不会改变上市公司的控股地位，因此本次挂牌对海鸥卫浴维持独立上市地位、持续盈利能力不会产生重大影响。 十 二 、 重要承诺 公司

20、承诺本次挂牌前所属上市公司海鸥卫浴符合证券 交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 8 市公司海鸥卫浴信息披露的一致和同步。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“重大事项提示”等相关章节。 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 9 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、客户集中度过高的风险 . 2 二、关联交易较高的风险 . 2 三、行业和市场变化的风险 . 2 四、汇率波动风险 . 2 五、产品受原材料价格波动影响的风险 . 3 六、市场竞争加剧的风险

21、 . 3 七、控股股东、实际控制人不当控制的风 险 . 3 八、公司治理风险 . 4 九、业务整合风险 . 4 十、股份支付对未来经营业绩的影响 . 4 十一、与上市公司有关的重 要事项 . 5 十二、重要承诺 . 7 释 义 . 11 一、一般术语 . 11 二、专业术语 . 12 第一节 基本情况 . 14 一、基本 情况 . 14 二、股票挂牌情况 . 15 三、公司股权结构 . 17 四、公司股本形成及变化情况 . 28 五、公司重大资产重组及关联公司设立情况 . 35 六、公司控股及参股公司情况 . 35 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 35 八、最近两年一期的主要会计数据

22、和财务指标 . 40 九、中介机构情况 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主要业务、产品及用途 . 44 二、内部组织结构与业务流程 . 51 三、与业务相关的主要资源要素 . 57 四、主营业务相关情况 . 69 五、公司的商业模式 . 76 六、公司所处的行业概况、行业规模、行 业风险以及公司在行业中的竞争地位 . 78 七、行业竞争格局情况及公司的竞争优势和劣势 . 91 八、公司的未来发展战略 . 97 第三节 公司治理 . 100 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 . 100 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 101 三、公司内部控制情况

23、 . 104 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 105 五、公司及控股股东最近两年一般行政处罚情况 . 105 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 10 六、公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构的分开情况 . 107 七、同业竞争 . 109 八、公司报告期内资金被占用或为关联企业提供担保的情况 . 112 九、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 113 十、近两年及 一期董事、监事和高级管理人员的变动情况 . 118 十一、公司管理层的诚信状况 . 119 第四节 公司财务 . 120 一、

24、财务报表 . 120 二、审计意见 . 128 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 128 四、主要会计政策、会计估计 . 128 五、主要税项 . 156 六、报告期主要财务指标分析 . 157 七、报告期主要财务数据 . 159 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 201 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 218 十、报告期资产评估情况 . 218 十一、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 219 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 220 十三、风险因素 . 220 第五节 有关声明 .

25、225 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 225 二、 主办券商声明 . 226 三、律师事务所声明 . 227 四、会计师事务所声明 . 228 五、资产评估机构声明 . 229 第六节 附件 . 230 一、主办券商推荐报告 . 230 二、财务报表及审计报告 . 230 三、法律意见 . 230 四、公司章程 . 230 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见 . 230 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 230 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 11 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 爱迪生、公司、股

26、份公司、本公司 指 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 爱迪生有限、有限公司 指 珠海爱迪生节能科技有限公司，爱迪生前身 珠海国鸥 指 珠海国鸥铜业有限公司，爱迪生有限前身 佛山国鸥 指 佛山市国鸥铜业有限公司，珠海国鸥前身 盈兆丰 指 盈兆丰国际有限公司 金颐实业 指 金颐实业有限公司 海鸥卫浴 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司（股票代码： 002084），爱迪生控股股东 海鸥有限 指 番禺海鸥卫浴用品有限公司，海鸥卫浴前身 承鸥卫浴 指 珠海承鸥卫浴用品有限公司 铂鸥卫浴 指 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 南鸥卫浴 指 广州南鸥卫浴用品有限公司 创盛达 指 广州市创盛达水暖器材有限公司 中馀投资

27、指 中馀投资有限公司 中盛集团 指 中盛集团有限公司 齐家网 指 上海齐家网信息科技股份有限公司 齐泓投资 指 上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方证券 指 东方证券股份有限公司 裕进贸易 指 广州市裕进贸易有限公司 珠海班尼戈 指 珠海班尼戈 节能科技有限公司 珠海盛鸥 指 珠海盛鸥工业节能科技有限公司 北京爱迪生 指 北京爱迪生节能科技有限公司 北京艾迪西 指 北京艾迪西暖通科技有限公司 齐盛电商 指 上海齐盛电子商务有限公司 艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 珠海艾迪西 指 珠海艾迪西软件科技有限公司 文 莱 中 馀 、 Ideal Dragon 指 文莱中馀投资有限

28、公司，英文名为 Ideal Dragon Investment Ltd. 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 12 聚贤投资 指 珠海聚贤投资管理中心（有限合伙） 三会 指 爱迪生股东大会、董事会、监事会 三会一层 指 爱迪生股东大会、董事会、监事会和高级管理层 公开转让说明书、本公开转让说明书、本说明书 指 珠海爱迪生智能家居股份有限公司公开转让说明书 近两年 一期、 报告期内 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-11 月 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2014 年 3 月 1 日起施行） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年 8 月 31

29、 日修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013 年 12月 31 日修订） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（股权系统公告 201318 号， 2013 年 6 月 17 日起施行） 公司章程 指 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 章程 评估报告 指 深圳德正信国际资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对珠海爱迪生节能科技有限公司的整体资产价值进行评估后出具的“德正信综评报字 2015第 050 号”评估报告 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让

30、系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 西南证券、主办券商 指 西南证券股份有限公司 时代九和 、律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所 瑞 华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 温包 指 温包是散热器恒温阀的组成元件中，用来感受温度变化并产生驱动作用的部件，又称感温包，其中的工质通常为液体，固体（石蜡）或者气液混合体。 阀体 指 是阀门中的一个主要零部件，主要用来控制流体的方向、压力、流量的装置；根据压力等级有不同的机械制造方法；常用材质有：铸铁、铸钢、不锈钢、碳钢、塑料、铜等。 TRV 指 The

31、rmostatic Radiator Valve 简称 TRV，中文名为“散热器恒温控制阀”，与采暖散热器配合使用的一种专用阀门，可人为设定室内温度，通过温包感应环境温度产生自力式动作，无需外界动力即可调节流经散热器的热水流量从而实现室温恒定的珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 13 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 阀门。 TMV 指 Thermostatic Mixing Valve 简称 TMV，中文名“恒温混水阀”，是热暖系统的配套产品，广泛应用于电热水器，太阳能热水器及集中供热水系统

32、。并可配套应用于电热水器和太阳能热水器，用户可以根据需要自行调节冷热水混水温度，所需温度可以迅速达到并且稳定下来，保证出水温度恒定，且不受水温、流量、水压变化的影响，解决水温忽冷忽热的问题，当冷水中断时，混水阀可以在几秒钟之内自动关闭热水，起到安全保护作用。 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、基本情况 公司中文名称 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公司英文名称 Zhuhai Edison Smart Home Co.,Ltd. 统一社会信用代码 91440400792964229X 法定代表人 李家德 有限公司成立日期 2006 年 09 月 29 日

33、 股份公司成立日期 2015 年 11 月 18 日 总股本 38,420,000 股 公司住所 珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间东面 邮政编码 519170 董事会秘书 苏洪林 所属行业 根据我国国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于“ C34通用设备制造业”之“ C 3443 阀门和旋塞制造”。根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为“ C34 通用设备制造业”。根据全国股份转让系统公司投资型行业分类指引，公司所属行业为新兴行业中的“耐用消费品与服装”之“家用器具与特殊消费品”；根据全国股份转让系统公司管理型行业分类指引，

34、公司所属行业为“ 34 通用设备制造业”之“阀门和旋塞制造”。 主营业务 控制阀门、暖通控制设备及智能家居相关产品的研发、生产与销售 经营范围 研发、生产和销售自产的暖通空调（ HVAC） 温度、压力控制器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统， 节能产品的研发；智能家居产品、智能多媒体中央控制器、家庭智能网关电子产品、建筑智能化设计；智能化工程、家居工程的设计、安装；自有成果的技术转让、技术咨询、技术服务（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 公司电话 0756-5659838 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 15 公司传真 0756-5659822 公司邮箱 E

35、 公司网址 http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 38,420,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后的转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、限售相关规定 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股

36、份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 16 批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间

37、接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。” 公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司章程第二十 八 条规定： “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

38、情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%， 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司发起人、控股股东及实际控制人和董事、监事、高级管理人员违反上述规定，则所转让股份所得的 收益归公司所有。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 11 月 18 日， 截至本公开转让说明书签署之日 ，股份公司成立未满一年，海鸥卫浴与盈兆丰为股份公司发起人，聚贤投资、齐家网在股份公司成立后成为公司股东。 爱迪生所持股份限售具体情况如下： 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 17 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 挂牌之日

39、可流通股份 1 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 23,250,000 60.52% - 2 盈兆丰国际有限公司 7,750,000 20.17% - 3 珠海聚贤投资管理中心（有限合伙） 5,500,000 14.32% - 4 上海齐家网信息科技股份有限公司 1,920,000 4.99% 1,920,000 - 合 计 38,420,000 100.00% 1,920,000 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 聚贤投资为员工持股平台，成立目的主要为爱迪生股权激励计划，聚贤投资自愿承诺，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得

40、转让。 三、公司股权结构 （一）股权结构图如下 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 18 信息来源：全国企业信用 信息 公示系统，海鸥卫浴公告 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）主要股东情况 1、 公司控股股东情况 截至本公开 转让说明书签署之日，海鸥卫浴直接持有公司 23,250,000 股，占公司股本总额的 60.52%；通过盈兆丰控制公司 7,750,000 股，占公司股本总额的 20.17%；通过聚贤投资控制公司 5,500,000股，占公司股本总额的 14.32%，合计持有公司 95.01%的股份，为公司控股股东。 （ 1） 海鸥卫浴基本情况 截

41、至本公开转让说明书签署之日，海鸥卫浴具体情况如下： 公司名称 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 注册地址 广东省广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号 法定代表人 唐台英 注册资本 45,631.6228 万元 公司类型 股份有限公司（上市） 股票代码 002084 经营范围 金属制卫浴水暖器具制造 ;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） ; 成立日期 1998-01-08 上市日期 2006-11-24 注册号 440101400020997 （ 2）海鸥卫浴股东情况 截至 2015 年 11 月 30 日，海鸥卫浴前十大股东数量及持股

42、情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 1 中馀投资有限公司 137,206,809 30.07% 法人 2 上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 43,130,208 9.45% 有限合伙 3 中盛集团有限公司 26,014,722 5.70% 法人 4 上海齐家网信息科技股份有限公司 18,000,000 3.94% 法人 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 5 广州市裕进贸易有限公司 12,679,953 2.78% 法人 6 上海齐盛电子商务有限公司 5,026,041 1.10% 法人 7

43、 吕强 3,475,169 0.76% 自然人 8 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,069,460 0.67% 法人 9 山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,590,600 0.57% 法人 10 计红 姣 2,500,000 0.55% 自然人 - 合 计 253,692,962 55.59% 根据海鸥卫浴 2016 年 1 月 14 日公开披露信息显示，海鸥卫浴拟非公开发行股票募集资金。 （ 3）海鸥卫浴控股股东情况 截至本说明书出具日，中馀投资持有海鸥卫浴 137,206,809 股，占海鸥卫浴股本总额的 30.07%，为海鸥卫浴的控股股东。中馀投资基

44、本情况如下： 公司名称 中 馀投资有限公司 英文名称 International Building Products Limited 公司住所 香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 层 法定代表人 唐台英 注册资本 14,500,000.00 港币 公司类型 私人股份有限公司 主要业务 投资管理 登记证号码 16655166-000-12-14-1 2、 公司 实际控制人情况 公司与实际控制人之间的控制关系图如下： 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 21 唐台英、戎启平通过共同控制中馀 投资与中盛集团取得海鸥卫浴的实际控制权，为海鸥卫浴的实际控制人，同时也为公司的实际控制

45、人。 唐台英， 1955 年 6 月生，中国台湾籍。 1977 年 6 月毕业于台湾淡江大学企业管理专业，本科学历。 1981 年 3 月至 1984 年 5 月任台湾兴和实业有限公司总经理， 1984 年 6 至 1990 年 2 月任台湾纳华塑胶有限公司总经理， 1990 年 3月至 1992年 5 月任广东新会显浩水暖器材有限公司总经理， 1993 年 1 月至 1996年 11 月任北京科勒卫浴用品有限公司总经理， 1998 年 1 月至今历任海鸥卫浴有限总经理、董事等职务， 现任海鸥卫浴董事长、爱迪生董事，为公司实际控制人之一。 戎启平， 1954 年 6 月生，中国台湾籍。 197

46、7 年 6 月毕业于台湾淡江大学统计学专业，本科学历。 1990 年 12 月加入台湾和之合企业有限公司任副总经理，1993 年 1 月至今任中馀投资有限公司董事， 1998 年 4 月至 2003 年 7 月任海鸥有限董事， 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任海鸥卫浴董事会董事； 2009 年 8 月至今任海鸥卫浴 监事，任文莱中馀、中馀投资、中盛集团董事，为公司实际控制人珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 22 之一。 3、控股股东、实际控制人最近两年变化情况 报告期内，公司控股股东一直为海鸥卫浴，未发生重大变化。 2014 年 12月 10 日，海鸥卫浴实际控制人

47、由唐台英、戎 启平、叶煊、林峰、李培基五人变动 为唐台英、戎启平。 2014 年 12 月 10 日，海鸥卫浴股权转让情况如下： 单位：股 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 创盛达 80,945,599 19.93% 695,599 0.17% 齐家网 - - 18,000,000 4.43% 齐泓基金 - - 18,000,000 4.43% 东方证券 - - 15,000,000 3.69% 唐予松 - - 20,250,000 4.99% 平安汇通创富 4号特定客户资产管理计划 - - 9,000,000 2.22% 其他股东 325,11

48、0,214 80.07% 325,110,214 80.07% 合计 406,055,813 100.00% 406,055,813 100.00% 本次股权转让前，唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基等 5 名自然人通过控股中馀投资、中盛集团、创盛达、裕进贸易成为海鸥卫浴实际控制人，海鸥卫浴与实际控制人之间的控制关系如下： 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 23 本次股权转让完成后，创盛达持有海鸥卫浴股权减至 0.17%，叶煊、林峰、李培基不再是海鸥卫浴的实际控制人，海鸥卫浴实际控制人 变动 为唐台英、戎启平。海鸥卫浴与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 自有限公司成立以来，海

49、鸥卫浴一直为公司控股股东。报告期内，海鸥卫浴实际控制人由唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基五人 变动 为唐台英、戎启平，公司的实际控制人也随之 变动 ，在此 变动 前后，公司的经营范围、主营业务和经营模式均未发生重大变化，公司的管理方针和管理模式并未发生重大变更。公司实际控制人变化并不影响公司的持续经 营能力。 4、 控股股东 控制的其他企业 报告期内，海鸥卫浴公开披露信息显示，公司控股股东海鸥卫浴对外投资的主要的其他公司情况如下： 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 公开转让说明书 24 序号 公司名称 投资类型 企业类型 注册资本（元） 营业范围 1 珠海承鸥卫浴用品有限公司 子公司 制造业

50、USD12,000,000.00 生产和销售自产的高级水暖器材及五金件。 2 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 子公司 制造业 22,600,000.00 生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件。 3 盈兆丰国际有限公司 子公司 贸易服务业 HKD5,000,000.00 一般贸易。 4 广州鸥保卫浴用品有限公司 参股公司 制造业 USD1,500,000.00 金属制卫浴水暖器具制造 ;销售本公司生产的产品。 5 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 子公司 制造业 25,000,000.00 生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。 6 海鸥卫浴（美国）有 限