1、上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 1 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年三月 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈
2、述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）行业竞争加剧风险 国内医疗器械市场发展迅猛，但与发达国家和地区相比尚有差距，国内高端医疗器械产品技术水平差距较大， 而中低端产品同质化严重， 存在恶性价格竞争、虚假宣传、假冒伪劣等现象，行业竞争风险加剧。为防范、应对国内市场现状，公司一方面加强研发力度，以高
3、品质的产品争取市场、赢得客户；另一方面加强销售投入，拓展销售渠道。但即便如此，公司的销售业务仍然会受到国内眼科医疗器械行业竞争加剧的影响，而印度、巴西等低人工成本国家生产的产品也可能会给公司的业务带来一定程度的冲击。 （二）政策风险 我国医疗器械行业受到国家发展和改革委 员会、国家卫生和计划生育委员 会以及国家食品药品监督管理总局共同监管。国内医疗器械行业的快速发展，也带来了行业内部恶性竞争、产品不达标等情况，因此，政府会不断加强对医疗器械行业的监管和立法，尤其是会提高对生产企业的资质、生产环境、人员素质、设备配置等方面的要求。公司自成立以来，一直严格遵循政策法规和行业标准组织研发、生产和销售
4、，但由于医疗器械行业政策的不确定性等原因，公司仍会面临一定程度的政策风险。 （三）核心技术人员流失风险 公司作为一家高新技术企业，对技术人才有强烈的需求和依赖，公司的核心技术人员是公司竞争力的重要体现。短期来看，公司的核心技术人员相对较为稳定。但未来，随着市场竞争以及行业中其他企业对人才资源争夺的加剧，公司可能面临核心技术人员流失的风险。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 4 （四）质量控制风险 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-11 月公司发生的退货金额分别为 79,650元、 36,261.60 元、 14,825.00 元， 占当期收入的比例分别为 0.2
5、8%、 0.20%、 0.05%。报告期内，公司的退货金额和占销售收入的比例均呈下降趋势，对公司的经营影响较小，公司也执行了较为严格的质量控制程序，但未来公司仍然可能面临因产品质量问题影响公司经营状况的风险。 （五）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人王敏和孔昭松夫妇合计持有公司 75.20%的股份。实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不健全、运作不规范，可能会导致实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。 （六）税收优惠政策发生变化的风险 2014 年 10 月 23 日公司取得高新技术企业证书（GR2
6、01431001128），有效期三年，公司在报告期内所得税率为 15.00%；公司自主研发项目符合国家重点支持的高新技术领域（国科发火2008172 号）和当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）（国家发展改革委员会等部门 2007 年度第6 号公告）规定，享受企业所得税汇算清缴时研发费用加计扣除。 如果未来国家针对高新技术企业和研发费用加计扣除的税收优惠政策取消，公司将面临税收负担上升的风险。 （七）非经常性损益比重较大及扣除非经常性 损益后利润下滑的风险 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月，公司非经常性损益净额分别为-500.00元、1,375,500.
7、00 元和 100,728.20 元，占净利润比例分别-0.04%、-63.01%和4.55%。2014 年度非经常性损益主要为政府补助 1,400,000.00 元，对公司报告期内的净利润影响大， 公司未来如果不再获得政府补助可能会对公司业绩形成较大影响。 报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,327,831.47 元、上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 5 -3,557,976.89 元和 2,079,545.04 元。未来公司将继续大力发展主营业务，保持增长势头，扩大销售规模，提高经营业绩，努力提高经营性利润占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑
8、，公司盈利质量下降的可能。 （八）公司经营活动现金流量不足的风险 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 832,710.43 元、245,097.85 元和-2,153,998.13 元，现金及现金等价物的净增加额分别为 1,739,616.51 元、-712,855.53 元和 6,213,793.75 元。公司经营活动产生的现金流较为薄弱，虽公司的现金流尚能够满足当前业务发展需求，但不排除未来随着公司业务规模的扩大， 可能面临经营活动现金流量不足导致的经营风险。 （九） 实际控制人放弃对公司的债权 2015 年 3 月 3 日，作为实
9、际控制人之一的孔昭松声明放弃对公司 330.00 万元的债权，并出具了关于豁免上海美沃精密仪器有限公司债务的函，该函指出对公司 330.00 万元债务豁免为“单方面、无条件、不可撤销之豁免”。 公司将实际控制人债务豁免金额计入到当期资本公积， 对公司当期净资产数额产生较大影响。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东及股权变动情况 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 2
10、7 六、本次挂牌的有关机构情况 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主要业务及产品的情况 . 32 二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程 . 34 三、业务相关的关键资源要素 . 44 四、销售及采购情况 . 54 五、商业模式 . 58 六、公司所处行业情况、行业风险 特征和公司在行业所处地位 . 59 第三节 公司治理 . 72 一、最近两年内股东大会、董事会 、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 73 三、公司及其控股股东、实际控制 人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 74 四、公司的独立性 . 74 五、同业竞争
11、情况及其承诺 . 76 六、公司权益是否被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业损害的说明 . 77 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 7 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 79 八、公司董事、监事、高级管理人 员最近两年内发生变动情况及原因 . 81 第四节 公司财务 . 84 一、最近两年及一期的财务报表 . 85 二、财务报表的编制基础及合并会 计报表的合并范围和变化情况 . 105 三、报告期的审计意见 . 105 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 105 五、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 128 六、报告期利润形成的
12、有关情况 . 134 七、公司最近两年及一期主要资产情况 . 143 八、公司最近两年及一期主要负债情况 . 162 九、公司股东权益情况 . 171 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 173 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期 后事项、或有事项及其他重要事项 . 182 十二、公司设立以来的资产评估情况 . 183 十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 184 十四、控股子公司或纳入其合并财 务报表的其他企业的基本情况 . 184 十五、特有风险提示 . 185 第六节 附件 . 187 一、主办券商推荐报告 . 193 二、财务报表及审计报告 . 193 三、
13、法律意见书 . 193 四、公司章程 . 193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 193 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 193 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 美沃股份、公司、本公司、股份公司 指 上海美沃精密仪器股份有限公司 美沃有限、有限公司 指 上海美沃精密仪器有限公司 沃言信息 指 上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙） 美沃信息 指 广州美沃信息科技有限公司 荣光美沃 指 北京荣光美沃科技有限公司 有有信息 指 广州有有信息科技有限公司 松正电动汽车 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公
14、司 松信房屋 指 天津市松信房屋经纪有限公司 松正电动科技 指 天津市松正电动科技有限公司 松正汽车空调 指 天津天松汽车空调科技有限公司 龙德医疗 指 温州市龙德医疗科技有限公司 西默医疗 指 苏州西默医疗科技有限公司 天词信息 指 天词信息科技（上海）有限公司 双目显微镜 指 可以用两只眼睛同时观察的显微镜 经典伽利略式显微镜 指在变倍系统中，采取了光路无差异、平行的两束光，能够大幅度提高图像的可视性的显微镜。 CCD 指Charge-coupled Device, 也叫图像控制器，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号 AF 指 Auto focus，或称自动调焦，相机中的光学技术
15、功能CPU 指Central Processing Unit，中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心 GPU 指图形处理器，又称显示核心、视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上图像运算工作的微处理器。 DSP 指数字信号处理，将事物的运动变化转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息，以满足实际应用的需求。 FPGA 指现场可编程门阵列，专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 TUV 指专为元器件产品定制的一个安全认证标志，
16、在德国和欧洲得到广泛的接受 FDA 指美国食品药品监督管理局，美国 FDA 是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 9 品与药品管理的最高执法机关 OEM 指基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标 药监局 国家食品药品监督管理局 CE 认证 指获得 CE 认证表示该产品符合有关欧洲指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，
17、是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证 公司章程 指 上海美沃精密仪器股份有限公司章程 股东大会 指 上海美沃精密仪器股份有限公司股东大会 股东会 指 上海美沃精密仪器有限公司股东会 董事会 指 上海美沃精密仪器股份有限公司董事会 监事会 指 上海美沃精密仪器股份有限公司监事会 高级管理人员 指总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 三会 指 股东会（大会）、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东会（大会）、董事会、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 中国证监
18、会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、申报期、最近二年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海美沃精密仪器股份有限公司 英文名
19、称 Shanghai MediWorks Precision Instruments Co., Ltd. 法定代表人 陈文光 有限公司成立日期 2004 年 11 月 12 日 股份公司成立日期 2016 年 3 月 8 日 注册资本 1,750.00 万人民币 公司住所 上海市闵行区春申路 1985 弄 69 号 2 楼 A 区 邮政编码 200237 董事会秘书 詹伟达 所属行业 （1）上市公司行业分类指引（2012 年修订版）中的专用设备制造业（C35）； （2）国民经济行业分类国家标准（GB/T 4754-2011）中“医疗仪器设备及器械制造”大类下属的“医疗诊断、监护及治疗设备制造”
20、的其中一个分支医疗专用诊断设备制造； （3）挂牌公司管理型行业分类指引中的“医疗诊断、监护及治疗设备制造”（C3581）； （4）挂牌公司投资型行业分类指引中的“医疗保健设备”（15101010）。 主营业务 眼科裂隙灯、视力检查仪及其他零配件的生产及销售 经营范围 精密仪器设备、计算机软硬件、纺织品、一类医疗器械、类医疗器械（详见医疗器械经营许可证）的销售，从事精密仪器、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务，类 6822 眼科光学仪器生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 913101127687
21、89926K 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称：美沃股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：17,500,000 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 11 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
22、 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
23、等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后 续持有人应继续执行股票限售规定。 因此，公司控股股东、实际控制人王敏、孔昭松夫妇承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东王敏、孔昭松、陈文光、郑加奇、沃言信息承诺：自股份公司成立之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人或本企业直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 12
24、 公司董事王敏、孔昭松、郑加奇及董事兼高管陈文光承诺：在担任董事、高管期间， 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 股份公司成立于 2016 年 3 月 8 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人所持股份未满一年，因此不得转让。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 公司股权结构图情况如下： （二）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 4 名自然人股东，1 名有限合伙企业股东，各股东的持股比例如下表： 序号 股东名称 直
25、接持股数量（股） 直接持股比例（%） 股东性质 股份质押情况 1 王敏 9,047，500 51.70 自然人 否 2 孔昭松 4,112，500 23.50 自然人 否 3 陈文光 1,645，000 9.40 自然人 否 4 郑加奇 1,645，000 9.40 自然人 否 5 沃言信息 1,050，000 6.00 有限合伙 否 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 13 合计 17,500,000 100.00 1、公司自然人股东基本情况 （1）王敏，女，汉族，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为天津市河东区长征路 12 号楼 1 栋 205号， 身份
26、证号： 13022919721120XXXX。 （2）孔昭松，男，汉族，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为天津市河东区长征路 12 号楼 1 栋 205号， 身份证号： 12022419720916XXXX。 （3）陈文光，男，汉族，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市闵行区古美路 377 弄 10 号 901 室，身份证号：43012319701129XXXX。 （4）郑加奇，男，汉族，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省温州市鹿城区双屿镇卧棋涂，身份证号：33030219760908XXXX。 2、公司
27、非自然人股东基本情况 （1）上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙） 上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙）现持有上海市工商局核发的91310112MA1GB17U6J 号营业执照，基本情况如下： 名称 上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 E67 室 执行事务合伙人 陈文光 成立日期 2015 年 11 月 5 日 合伙期限自 2015 年 11 月 5 日 经营范围 从事信息科技、计算机科技、精密仪器设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，精密仪器设备、计算机、软件及辅助设备、纺织品的销售，从事货物及技术
28、的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 闵行区市场监督管理局 核准日期 2015 年 11 月 5 日 出资人及出资情况： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 14 1 陈文光 90.288 99.00%2 袁新平 0.912 1.00%总计 91.20 100.00沃言信息系依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业， 其经营范围不涉及与私募投资基金有关的买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及其他投资标的的任何业务，不具备从事上述业务的经营资质，不属于证券投资基金法、私募投资基金管理暂行办法
29、和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。 公司现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格， 不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。 （三）股东之间的关联关系 股东王敏与孔昭松系夫妻关系，股东陈文 光持有沃言信息 99.00%的出资比例。除上述情况外，公司股东之间不存在关联关系。公司全体股东所持股份无质押、冻结，不存在争议及其他转让受限情况。 （四）公司控股股东、实际控制人 基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之
30、日，王敏持有公司 51.70%的股份，孔昭松持有公司 23.50%的股份，王敏与孔昭松夫妇合计持有 75.20%股份，系公司的控股股东和实际控制人。 王敏，女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016 年 2 月 14 日， 由公司创立大会选举为董事， 任期自 2016 年 2 月 14 日至 2019年 2 月 13 日。职业经历：1999 年 3 月至 2001 年 9 月，任天津市星拓电子股份有限公司职员；2001 年 10 月至 2008 年 1 月，参与经营管理天津市松正电动科技有限公司、天津市松信房屋经纪有限公司、天津市松正电动汽车技术股份有限公司
31、、天津松正半导体技术有限公司；2008 年 2 月至今，任天津市松信房屋经上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 15 纪有限公司执行董事、 经理， 任天津天松汽车空调科技有限公司执行董事、 经理；2016 年 2 月 14 日至今，任美沃股份董事长。 孔昭松，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016 年 2 月 14 日，由公司创立大会选举为董事，由第一届董事会第一次会议选举为董事长，任期自 2016 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日。职业经历：2000年 1 月至 2002 年 7 月，自主创业；2002 年 8 月至 200
32、4 年 11 月，任天津市松正机电技术有限公司总经理；2004 年 11 月至 2005 年 7 月，任天津市松正电子有限公司总经理；2005 年 8 月至 2010 年 9 月，任天津市松正电动科技有限公司董事长；2010 年 10 月至今，任天津市松正电动车技术股份有限公司董事长，任天津市松信房屋经纪有限公司监事，任天津天松汽车空调科技有限公司监事；2016年 2 月 14 日至今，任美沃股份董事。 2、控股股东和实际控制人的变化情况 经核查，报告期内：2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 15 日，孔昭松持有美沃有限 55.00%的股权，王敏持有美沃有限 25.00%的股
33、权；2015 年 4 月 16 日至2015 年 11 月 11 日，王敏持有美沃有限 55.00%的股权，孔昭松持有美沃有限25.00%的股权；2015 年 11 月 12 日至今，王敏持有公司 51.70%的股份，孔昭松持有公司 23.50%的股份。据此，自 2013 年 1 月 1 日至今，王敏、孔昭松夫妇合计持有公司股份比例超过 75.00%，系公司的控股股东及实际控制人。 综上，2013 年 1 月 1 日至今，王敏、孔昭松夫妇为公司控股股东及实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、2004 年 11 月，美沃有限成立 2004 年
34、 10 月 27 日，孔昭松出资 60.00 万元，陈文光出资 10.00 万元，尧锐之出资 10.00 万元，陈东出资 10.00 万元，张以絜出资 10.00 万元共同设立美沃有限，各股东均以货币出资。 2004 年 11 月 3 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了“兴验内字2004-8250 号”验资报告，经审验，截至 2004 年 11 月 2 日，美沃有限已收到孔昭松、陈文光、尧锐之、陈东和张以絜缴纳的注册资本合计人民币 100.00上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 16 万元，各股东均以货币出资。 本次出资完成后，美沃有限股东及股权比例如下： 序号 股东名称/姓名
35、出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭松 60.00 60.00 货币 2 陈文光 10.00 10.00 货币 3 尧锐之 10.00 10.00 货币 4 陈东 10.00 10.00 货币 5 张以絜 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 - 2004 年 11 月 12 日， 上海市工商局向美沃有限核发注册号为 3102252027583的营业执照。 2、2006 年 3 月，第一次股权转让 2006 年 2 月 15 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意股东陈文光将其所持有美沃有限 10.00%的股权（原出资额 10.00 万元）无偿转让给王敏
36、；股东尧锐之将其所持有美沃有限 10.00%的股权（原出资额 10.00 万元）无偿转让给王敏；股东陈东将其所持有美沃有限 10.00%的股权（原出资额 10.00 万元）无偿转让给王敏；股东张以絜将其所持有美沃有限 10.00%的股权（原出资额 10.00万元）无偿转让给王敏。 美沃有限自 2004 年 10 月设立至 2006 年 2 月，一直没有盈利，亏损严重，除大股东孔昭松外，小股东陈文光、尧锐之、陈东、张以絜决定退出公司，故本次股权转让均定价为无偿转让。王敏、孔昭松夫妇已作出书面承诺，将无条件承担因上述股权转让行为导致的相关补缴税费责任和义务。 2006 年 2 月 15 日，股权转
37、让各方签署了股权转让协议。 本次变更后，美沃有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭松 60.00 60.00 货币 2 王敏 40.00 40.00 货币 合计 100.00 100.00 - 2006 年 3 月 6 日，美沃有限就上述事项在上海市工商行政管理局南汇分局上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 17 完成了工商变更登记。 3、2007 年 4 月，第一次增资 2007 年 3 月 28 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意美沃有限将注册资本由人民币 100.00 万元增至人民币 500.00 万元： 孔昭松出
38、资由 60.00 万元增至 300.00 万元，本次出资 240.00 万元，占注册资本 60.00%；王敏出资由 40.00万元增至 200.00 万元，本次出资 160.00 万元，占注册资本 40.00%。 2007 年 4 月 16 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字（2007）0590 号”验资报告，经审验，截至 2007 年 4 月 11 日，美沃有限已收到孔昭松、王敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400.00 万元，各股东均以货币出资。 本次增资后，美沃有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭
39、松 300.00 60.00 货币 2 王敏 200.00 40.00 货币 合计 500.00 100.00 - 2007 年 4 月 24 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局徐汇分局办理了工商变更登记。 4、2008 年 7 月，第二次增资 2008 年 6 月 19 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意美沃有限将注册资本由人民币 500.00 万元增至 1000.00 万元：孔昭松出资由 300.00 万元增至700.00 万元，本次出资 400.00 万元，占注册资本 70.00%；王敏出资由 200.00万元增至 250.00 万元，本次出资 50.00 万元，占注册资本 25.
40、00%；陈文光认缴新增注册资本 50.00 万元，占注册资本的 5.00%。 2008 年 6 月 19 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字（2008）1087 号”验资报告，经审验，截至 2008 年 6 月 16 日，美沃有限已收到孔昭松、 王敏、 陈文光缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币 500.00万元，各股东均以货币出资。 本次增资后，美沃的股东及股权结构如下： 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭松 700.00 70.00 货币 2 王敏 250.00 25.00 货
41、币 3 陈文光 50.00 5.00 货币 合计 1000.00 100.00 - 2008 年 7 月 1 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局徐汇分局办理了工商变更登记。 5、2012 年 5 月，第二次股权转让 2012 年 4 月 26 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意股东孔昭松将其所持有的美沃有限 5.00%股权（原出资额 50.00 万元）作价 0.00 元转让给陈文光；孔昭松将其所持有的美沃有限 10.00%股权（原出资额 100.00 万元）作价100.00 万元转让给郑加奇。 基于陈文光对公司的贡献和发明专利，孔昭松将其持有的美沃有限 5.00%的股权（原出资额 50.
42、00 万元）赠予陈文光，故本次转让作价为 0.00 元。陈文光、孔昭松已作出书面承诺， 将无条件承担因上述股权转让行为导致的相关补缴税费责任和义务。 2012 年 4 月 26 日，股权转让各方签署了股权转让协议。 本次变更后，美沃有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭松 550.00 55.00 货币 2 王敏 250.00 25.00 货币 3 陈文光 100.00 10.00 货币 4 郑加奇 100.00 10.00 货币 合计 1000.00 100.00 - 2012 年 5 月 4 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局
43、徐汇分局办理了工商变更登记。 6、2013 年 4 月，第三次增资 2013 年 3 月 26 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意美沃有限将注册资本由人民币 1000.00 万元增至人民币 1500.00 万元：孔昭松出资由 550.00 万上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 19 元增至 825.00 万元，本次出资 275.00 万元，占注册资本 55.00%；王敏出资由250.00 万元增至 375.00 万元，本次出资 125.00 万元，占注册资本 25.00%；陈文光出资由 100.00 万元增至 150.00 万元，本次出资 50.00 万元，占注册资本10.00%
44、；郑加奇出资由 100.00 万元增至 150.00 万元，本次出资 50.00 万元，占注册资本 10.00%。 2013 年 3 月 28 日， 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了 “佳瑞验字 （2013）第 20159 号”验资报告，经审验，截至 2013 年 3 月 20 日，美沃有限已收到孔昭松、王敏、陈文光、郑加奇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500.00 万元，各股东均以货币出资。 本次增资后，美沃的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 孔昭松 825.00 55.00 货币 2 王敏 375.00 25.00 货币
45、3 陈文光 150.00 10.00 货币 4 郑加奇 150.00 10.00 货币 合计 1500.00 100.00 - 2013 年 4 月 2 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局闵行分局办理了工商变更登记。 7、2015 年 5 月，第三次股权转让 2015 年 4 月 16 日，美沃有限召开股东会并作出决议，同意股东孔昭松将其所持有的美沃有限 30.00%（原出资额 450.00 万元）的股权转作价 450.00 万元让给王敏。 2015 年 4 月 16，股权转让双方签署了股权转让协议。 本次变更后，美沃的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%
46、) 出资方式 1 王敏 825.00 55.00 货币 2 孔昭松 375.00 25.00 货币 3 陈文光 150.00 10.00 货币 4 郑加奇 150.00 10.00 货币 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 20 合计 1500.00 100.00 - 2015 年 5 月 18 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局闵行分局办理了工商变更登记。 8、2015 年 11 月，第四次股权转让及第四次增资 2015 年 11 月 12 日，美沃有限召开股东会并作出决议： （一）同意王敏将所持有美沃有限的 3.344%股权（原出资额 50.16 万元）作价 50.16 万元，
47、 孔昭松将所持有美沃有限的 1.52%股权 （原出资额 22.80 万元）作价 22.80 万元， 陈文光将所持有美沃有限的 0.608%股权 （原出资额 9.12 万元）作价 9.12 万元，郑加奇将所持有美沃有限的 0.608%股权（原出资额 9.12 万元）作价 9.12 万元，转让给上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先认购权； 2015 年 11 月 10 日，转让各方签订了股权转让协议。 （二） 全体股东同意将美沃有限注册资本由1500.00万元增至1520.00万元，其中上海沃言信息科技合伙企业（有限合伙）放弃对美沃有限新增注册资本的认购。此次增资中:王敏出资 5
48、50.00 万元，其中 11.00 万元进入注册资本，剩余539.00 万元计入资本公积；孔昭松出资 250.00 万元，其中 5.00 万元进入注册资本，剩余 245.00 万元计入资本公积；陈文光出资 100.00 万元，其中 2.00 万元进入注册资本，剩余 98.00 万元计入资本公积；郑加奇出资 100.00 万元，其中 2.00 万元进入注册资本，剩余 98.00 万元计入资本公积。 本次变更后，美沃有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 王敏 785.84 51.70 货币 2 孔昭松 357.20 23.50 货币 3 陈
49、文光 142.88 9.40 货币 4 郑加奇 142.88 9.40 货币 5 沃言信息 91.20 6.00 货币 合计 1520.00 100.00 - 2015 年 11 月 20 日，美沃有限就上述事项在上海市工商局闵行分局办理了工商变更登记。 上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 21 9、2016 年 3 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 11 月 25 日，有限公司召开临时股东会，一致同意有限公司整体变更设立为股份有限公司，以 2015 年 11 月 30 日为改制审计基准日，王敏、孔昭松、陈文光、郑加奇、沃言信息共同作为股份公司发起人。 2016 年
50、2 月 14 日，股份公司召开创立大会，一致同意根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2015)第 07956 号的 审计报告，以有限公司 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产账面价值 17,644,821.86元折股 1,750.00 万股，折股比例为 1:0.9918 的比例折算，超过注册资本部分144,821.86 元计入资本公积。 2016 年 1 月 5 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中兴财光华审验2016第 304043 号），截至 2016 年 2 月 14 日止，公司已收到全体股东拥有的美沃有限截至 2015 年
