1、 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年四月北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 111声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经
2、营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 112重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）供应商集中的风险 公司自成立以来，对主要供应商 HERNIAMESH S.R.L 高度依赖。如果供应商的生产、经营状况发生不利变化，或者供应商利用其为主要供应商的优势大幅上涨供货价格，可能会对公司经营造成不利的影响。 （二）汇率波动风险 公司进口主要以美元结算， 因此汇率波动特别是人民币贬值对公司的财务状况会产生较大影响。如果人民币汇率持续贬值，以外币计价的进口产品价格会提高，将会增加公司的购货成
3、本，对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）新产品市场推广风险 公司自 2015 年起引进保健床垫产品，但市场反馈一般，如果企业不能利用其销售渠道的优势打开市场，可能会对公司的盈利能力带来一定风险。 （四）市场竞争风险 尽管我国医疗器械市场发展迅速，市场潜力大，但由于医疗器械企业，特别是中小医疗器械企业众多， 产品集中度高， 市场竞争风险较大。 虽然公司在品牌形象、人才梯队、管理水平等方面，都具备了一定的竞争优势，但若不能持续在产品质量控制、市场渠道推广等方面继续保持优势，公司未来的发展仍将面临一定风险。 （五）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人董曲辰、董肖明父子合计持有公司 90.10%的
4、股份。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位， 通过行使表决权对公司经营决策、 投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 （六）行业政策变化风险 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 113医疗器械行业与医疗器械批发行业中的流通产品与人类生命健康直接相关， 为此国家对上述行业监管严格。 为破除以药养医、 完善医保支付制度、 发展社会办医、开展分级诊疗，近年来深化医疗体制改革的进程一直在矛盾与争议中前行。国家政策调整，主要是国家提倡医疗机构以采购国产产品为主，目前公司经营的为进口产品，所以会面临市场使用量萎缩，特别是医保产品，如外科用疝补片产品。 （八）营销
5、人才流失风险 营销人员是医疗器械批发企业顺利开展业务的关键资源要素之一， 具备长期稳定销售渠道的医疗器械营销人才和富有经验的医疗器械产品工程师是业内长期争抢的对象。为此，引发了此类人才在医疗器械批发企业间的频繁流动，在增加企业经营成本的同时，也为企业带来经营风险。 （八）无法完成采购订单的风险 鑫紫竹于 2013 年与意大利 HERNIAMESH S.R.L 公司签订了 2013 年 3 月至2018 年 12 月的采购合同，约定了本公司每年向 HERNIAMESH S.R.L 公司采购金额需比上年增长 11%。若在市场竞争加剧的环境下，公司市场占有率下降，无法按期完成采购订单，会对公司的持续
6、经营能力造成不利影响。 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 114 目 录 声明 . 1重大事项提示 . 2释义 . 7第一节 公司基本情况 . 9一、基本情况 . 9二、股票挂牌情况 . 10三、公司主要股东及持股情况 . 12四、公司股本形成及变化 . 14五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 21七、与本次挂牌有关的机构 . 22第二节 公司业务 . 25一、公司的业务及主要产品情况 . 25二、公司内部组织结构及业务流程 . 26三、与业务相关的关键资源要素 . 30四、公司业务相关情况 . 35五、公司商业模式
7、 . 40六、公司所处行业概况 . 41第三节 公司治理 . 57北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 115一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 57二、董事会关于公司治理机制建设及执行情况的评估结果 . 58三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 59四、公司独立运营情况 . 59五、公司同业竞争情况 . 61六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 64七、公司董事、监事、高级管理人员其他事项 . 65八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 . 67第四节 公司财务 . 6
8、9一、最近两年的审计意见及主要财务报表 . 69二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 79三、报告期内主要会计数据和财务指标 . 100四、报告期利润形成的有关情况 . 104五、最近两年的主要资产情况 . 111六、最近两年的主要负债情况 . 120七、最近两年股东权益情况 . 124八、关联方、关联方关系及关联交易 . 124九、需提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 130十、公司股改时资产评估情况 . 131十一、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 131北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 116十二、可能对公司业绩
9、和持续经营产生不利影响的风险因素 . 133第五节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 . 136一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 136二、主办券商声明 . 137三、律师事务所声明 . 138四、审计机构声明 . 139五、评估机构声明 . 140第六节 附录和备查文件 . 141一、备查文件目录 . 141二、备查文件查阅时间 . 141三、备查文件查阅地址 . 141 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 117释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 鑫紫竹、股份公司 指 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 鑫紫竹有限、有限公司 指 北京鑫紫竹
10、兴业医疗器械有限公司 公开转让说明书、本说明书 指 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司公开转让说明书 控股股东 指 董曲辰 实际控制人 指 董曲辰、董肖明 上药爱心伟业 指 北京上药爱心伟业医药有限公司 农家美医药 指 北京农家美医药科技有限公司 爱心伟业大药房 指 北京爱心伟业大药房有限公司 泗滨康源医疗器械 指 北京泗滨康源医疗器械有限公司 泗滨砭石技术开发中心 指 北京泗滨砭石技术开发中心 美特建筑工程 指 北京美特建筑工程有限公司 博格达进出口 指 上海博格达进出口有限公司 三昱（上海）新能源 指 三昱（上海）新能源科技有限公司 善心科技 指 北京善心科技有限公司 华润烟台医药 指 华
11、润烟台医药有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 药监局 指 国家食品药品监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国海关 指 中华人民共和国海关总署 疝气病 指 即人体内某个脏器或组织离开其正常解剖位置，通过先天或后天形成的薄弱点、缺损或孔隙进入另一部位。 公司章程 指 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办
12、法 企业会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 118报告期、最近二年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市远东律师事务所 评估师事务所 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：敬请注意，本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 北京鑫紫竹兴业医疗器械
13、股份有限公司 公开转让说明书 119第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 法定代表人：董曲辰 有限公司设立日期： 2001 年 6 月 22 日 股份公司设立日期： 2016 年 1 月 26 日 注册资本： 2,000 万元 住所：北京市海淀区花园东路 10 号高德大厦 410 号 邮编： 100083 电话： 010-82079335 传真： 010-82079256 董事会秘书：董肖明 电子邮箱： 互联网网址： 统一社会信用代码： 91110108802106050H 所属行业：根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的上市公司行业分类指
14、引（ 2012年修订）的规定，公司属于“ F51批发业”；根据国家统计局 2011年修订的国民经济行业分类的规定，公司属于大类“ F51批发业”中的“ F5153医疗用品及器材批发”。根据全国中小企业 股份转让系统有限责任公司 2015年 3月 18日发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 的规定， 公司属于大类 “ F51批发业” 中的 “ F5153医疗用品及器材批发”。根据全国中小企业股 份转让系统有限责任公司 2015年 3月18日发布的挂牌公司投资型行业分类指引的规定，公司属于“ 15医疗保健”之北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1110“ 1510 医疗保健设备与服务
15、”之“ 151011 医疗保健提供商与服务”之“ 15101110 保健护理产品经销商”。 经营范围：销售医疗器械、类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售医疗器械类。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：代理销售国外品牌医疗器械产品，其中包括外科、泌尿外科、妇科老年护理等多种类别。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：鑫紫竹 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1 元 /股 5、股票总量： 2,000 万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条
16、规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1111后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第
17、 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十三条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
18、公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述限制转让情形外，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截至本说明书签署之日，公司股份限售安排情况如下表所示： 序号 股东名称 股东和公司的关系 挂牌前持股数量（股）持股比例挂牌时限制转让股份数量（股） 挂牌时可转让股份数量（股） 1 董曲辰 发起人、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长17,820,000 89.10% 17,820,000 -2 吴刚 发起人 980,000 4.90% 980,000 -3 林鹏 发起人、董事 1,
19、000,000 5.00% 1,000,000 -4 董肖明 总经理、董事、 200,000 1.00% 200,000 -北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1112序号 股东名称 股东和公司的关系 挂牌前持股数量（股）持股比例挂牌时限制转让股份数量（股） 挂牌时可转让股份数量（股） 董事会秘书、实际控制人 合计 20,000,000 100.00% 20,000,000 -三、公司主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定及变动情况 截至本说明书签署之
20、日，董曲辰直接持有公司股份 17,820,000 股，持股比例为89.10%，董曲辰为公司的控股股东。 董曲辰为公司法定代表人、董事长，董肖明为公司董事、总经理、董事会秘书，二人为父子关系，两人合计持有公司 90.10%的股份，共同制定公司的经营决策，并实际支配和控制公司。董曲辰、董肖明为公司的共同实际控制人，符合公司法关于实际控制人的认定。 公司的控股股东为董曲辰，最近两年内未发生变化。 2015 年 12 月之前，公司实际控制人为董曲辰， 2015 年 12 月董肖明加入公司后，实际控制人变为董曲辰、董肖明。 2、公司控股股东、实际控制人的基本情况 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开
21、转让说明书 1113董曲辰先生， 1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权。 2006 年 1 月毕业于人民大学工商管理专业，研究生学历。 1976 年 2 月至 1980 年 9 月，就职于北京乐器机修厂，任工人； 1980 年 10 月至 1983 年 8 月，就职于北京制药厂，任设备科科员； 1983 年 9 月至 1986 年 6 月，北京广播电视大学学习； 1986 年 7 月至 1988年 4 月，就职于北京制药厂规划处，任副处长； 1988 年 5 月至 1990 年 12 月，就职于北京双鹤医药开发公司，任总经理； 1991 年 1 月至 1992 年 12 月，就职于
22、北京制药厂销售处，任副处长； 1993 年 1 月至 1995 年 2 月，就职于国家原材料投资公司深圳原深公司，任副总经理； 1995 年 3 月至 1999 年 12 月，就职于北京紫竹北方医药销售中心，任经理； 2000 年 1 月至 2010 年 12 月，就职于北京爱心伟业医药有限公司，任总经理； 2011 年 1 月至今，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任副董事长兼总经理； 2001 年 6 月至至 2016 年 1 月，就职于鑫紫竹有限，任执行董事兼经理。 2016 年 1 月股份公司成立后任公司董事长，任期三年。 董肖明先生， 1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永
23、久居留权， 2002 年 7 月毕业于中国人民大学广播电视新闻学专业，本科学历。 2005 年 9 月至 2015 年 12月，就职于中央电视台新闻中心，任编辑记者。 2016 年 1 月股份公司成立后任董事、总经理、董事会秘书，任期三年。 （三）公司现有股东之间的关联关系 董曲辰与董肖明系父子关系，除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 （四）公司前十名股东及持股 5%以上股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 1 董曲辰 1,782.00 净资产折股 89.10%2 林鹏 100.0
24、0 净资产折股 5.00%3 吴刚 98.00 净资产折股 4.90%4 董肖明 20.00 净资产折股 1.00%合计 2,000.00 100.00%北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 11141、董曲辰，简历详情见本节“三、公司主要 股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、林鹏先生， 1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992 年 7 月毕业于南京药学院药学专业，本科学历。 1989 年 9 月至 1992 年 4 月，就职于北京制药厂，任市场部职员； 1992 年 5 月至 1995 年 3 月，就职于北京市海淀区紫竹
25、医药经销部，任副总经理职务； 1995 年 4 月至 2002 年 7 月，就职于北京紫竹北方医药销售中心，任副总经理； 2002 年 8 月至 2010 年 11 月，就职于北京爱心伟业医药有限公司，任副总经理； 2010 年 12 月至今，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任董事、副总经理。 2016 年 1 月股份公司成立后任公司董事，任期三年。 3、吴刚先生， 1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 1986 年7 月毕业于北京广播电视大学工商管理专业，大专学历； 1979 年 12 月至 1983 年 7月，就职于北京制药厂，任员工； 1983 年 8 月至 1
26、986 年 6 月，脱产学习； 1986 年7 月至 1988 年 6 月，就职于北京制药厂，任企业改造办公室干部； 1988 年 7 月至1992 年 4 月，就职于北京双鹤医药技术开发公司，任办公室主任职务； 1992 年 5月至 1995 年 3 月，就职于北京市海淀区紫竹医药经销部，任副总经理职务； 1995年 4 月至 2002 年 7 月， 就职于北京紫竹北方医药销售中心， 任副总经理职务； 2002年 8 月至 2010 年 11 月， 就职于北京爱心伟业医药有限公司， 任副总经理职务； 2010年 12 月至今，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任副总经理职务。 4、董肖明，
27、简历见本节“三、公司主要股东 及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 （五）股东所持股份是否存在质押或其他争议事项的情况 截至本说明书签署之日， 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情况。 四、公司股本形成及变化 （一）公司股本形成及变化情况 1、 2001 年 6 月，有限公司成立 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 11152001 年 6 月 22 日， 北京鑫紫竹兴业医疗器械有限公司由自然人董曲辰、 徐文、唐振超、吴刚、林鹏、刘健、刘伟涛共同 以现金形式出资在北京市海淀区设立。公司法定代表人董曲辰，营业期限为 2001 年 6 月 22
28、 日至 2021 年 6 月 21 日，注册号为 11010800277346，住所地为北京市海淀区新街口外大街一号华泰商业大厦1103 房间，经营范围为“销售医疗器械。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动）”。公司注册资本 80.00 万元，其中：董曲辰出资 36.00 万元，占注册资本总额的 45%；徐文出资 16.00 万元，占注册资本总额的 20%；刘健出资12.00 万元，占注册资本总额的 15%；唐振超、吴刚、林鹏、刘伟涛各出资 4.00万元，各占注册资本总额的 5%。 2001 年 6 月 21
29、 日，北京伯仲行会计师事务所出具了京仲验字 20010621X-1号验资报告，确认截至 2001 年 6 月 20 日，鑫紫竹有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 80.00 万元。其中以货币出资 80.00 万元。 鑫紫竹有限设立时股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 1 董曲辰 36.00 货币 45.00%2 徐文 16.00 货币 20.00%3 刘健 12.00 货币 15.00%4 唐振超 4.00 货币 5.00%5 吴刚 4.00 货币 5.00%6 林鹏 4.00 货币 5.00%7 刘伟涛 4.00 货币 5.00%合计 80.00
30、 100.00%2、 2002 年 12 月，鑫紫竹有限第一次股权转让 2002 年 12 月 16 日，有限公司于北京市海淀区花园北路 44 号召开第一届第三次股东会会议，会议同意刘健、徐 文分别对鑫紫竹有限的出资 12.00 万元、 16.00万元转让给董曲辰，刘伟涛对有限公司的出资 4.00 万元转让给谭秀丽，并分别签署出资转让协议。 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1116转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 1 董曲辰 64.00 货币 80.00%2 唐振超 4.00 货币 5.00%3 吴刚 4.00 货币
31、 5.00%4 林鹏 4.00 货币 5.00%5 谭秀丽 4.00 货币 5.00%合计 80.00 100.00%有限公司修改了公司章程，并于 2002 年 12 月 25 日办理了工商变更登记手续。 3、 2012 年 9 月，有限公司第二次股权转让并增资 2012 年 8 月 23 日，有限公司于北京市海淀区花园北路 44 号召开股东会，会议同意谭秀丽、唐振超分别将对有限公司的出资 4.00 万元转让给董曲辰，并分别签署出资转让协议。 股东会同时决定将公司注册资本由 80.00 万元增加到 300.00 万元。其中，董曲辰新增货币资金出资 198.00 万元，吴刚新增货币资金出资 11
32、.00 万元， 林鹏新增货币资金出资 11.00 万元。 增资完成后， 董曲辰累计出资 270.00 万元，占注册资本总额的 90%；吴刚、林鹏各累计出资 15.00 万元，各占注册资本总额的5%。 2012 年 8 月 28 日，北京方诚会计师事务所出具了方会验 20120982 号验资报告，确认截至 2012 年 8 月 28 日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 220.00 万元，出资方式均为货币出资。 有限公司修改了公司章程，并于 2012 年 9 月 7 日依法就此次增资办理了工商变更登记。此次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
33、 出资比例 1 董曲辰 270.00 货币 90.00%2 吴刚 15.00 货币 5.00%3 林鹏 15.00 货币 5.00%合计 300.00 100.00%北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 11174、 2016 年 1 月，有限公司第二次增资 2015 年 12 月 21 日， 有限公司股东会作出决议， 同意将公司注册资本由 300.00万元增加到 1,000.00 万元。变更后的出资情况为：股东董曲辰出资 891.00 万元，股东董肖明出资 10.00 万元，股东林鹏出资 50.00 万元，股东吴刚出资 49.00 万元。 2016 年 1 月 4 日，中审众环
34、会计师出具了众环验字（ 2016） 160010 号验资报告，确认截至 2015 年 12 月 31 日，鑫紫竹有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 700.00 万元，出资方式均为货币出资。 2016 年 1 月 7 日，鑫紫竹有限依法就此次增资办理了工商变更登记。此次增资完成后，鑫紫竹有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 1 董曲辰 891.00 货币 89.10%2 吴刚 49.00 货币 4.90%3 林鹏 50.00 货币 5.00%4 董肖明 10.00 货币 1.00%合计 1,000.00 100.00%5、 2016 年 1 月，有限公司
35、整体变更为股份公司 2016 年 1 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（ 2016） 160023 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，鑫紫竹有限经审计的净资产为 29,548,933.79 元。 2016 年 1 月 9 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字 2016第 010096 号资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，鑫紫竹有限经评估的净资产为 3,249.38 万元。 2016 年 1 月 9 日， 鑫紫竹有限召开临时股东会， 同意将公司注册资本由 1,000.00万元增加到 2,000.00 万元。变
36、更后的出资情况为：股东董曲辰出资 1,782.00 万元，股东董肖明出资 20.00 万元， 股东林鹏出资 100.00 万元， 股东吴刚出资 98.00 万元。全体股东一致同意作为发起人，以 2015 年 12 月 31 日为审计和评估基准日，将公司整体变更为股份公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 111829,548,933.79 元， 按 1.4774:1 的比例， 共折合股份 2,000 万股， 溢价部分 9,548,933.79元计入资本公积。股份公司成立后注册资本为 2,000 万元，股本总额为 2,
37、000 万元。2016 年 1 月 10 日，全体股东签署了发起人协议。 2016 年 1 月 20 日，中审众环会计师出具了众环验字（ 2016） 160011 号，验证截至 2016 年 1 月 20 日，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案，将鑫紫竹截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益 （净资产） 人民币 29,548,933.79 元，按 1.4774:1 的比例折合股份总额 2,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 2,000 万元，大于股本部分 9,548,933.79 元计入资本公积。 2016 年 1 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
38、会议审议并通过了股份公司章程，选举董曲辰、林鹏、董肖明、周其涛、朱威为公司第一届董事会成员，选举柯玉春为公司第一届股东代表监事。柯玉春和由职工代表大会选举产生的职工代表监事杨振林、王玉龙组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董曲辰为公司董事长；召开第一届监事会第一次会议，选举柯玉春为监事会主席。 2016 年 1 月 26 日，公司就改制为股份公司依法办理了工商变更登记。股份公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 1 董曲辰 1,782.00 净资产折股 89.10%2 吴刚 98.00 净资产折股 4.90%3 林鹏 100
39、.00 净资产折股 5.00%4 董肖明 20.00 净资产折股 1.00%合计 2,000.00 100.00%（二）公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 姓名 职务 选聘情况 任期 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1119姓名 职务 选聘情况 任期 董曲辰 董事长 2016 年第一次股东大会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 林鹏 董事 2016 年第一次股东大会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 董肖明 董事 2016 年第一次股东大会选举 2016
40、/01/24 至 2019/01/23 周其涛 董事 2016 年第一次股东大会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 朱威 董事 2016 年第一次股东大会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 本届董事会成员简历如下： 1、董曲辰简历见本节“三、公司主要股东及 持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、林鹏简历见本节“三、公司主要股东及持 股情况”之“（三）公司前十名股东及持股 5%以上股东基本情况”。 3、董肖明简历见本节“三、公司主要股东及 持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 4、周其涛先生， 1968 年 1
41、月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2000 年 7月毕业于山东农业大学经济管理专业，专科学历。 1989 年 3 月至 2001 年 5 月，就职于烟台中医药业有限公司，任北京大区经理； 2001 年 6 月至 2012 年 9 月，就职于国控医药烟台有限公司，任销售兼采购副总经理； 2012 年 10 月至今，就职于华润烟台医药有限公司，任副总经理。 2016 年 1 月股份公司成立后任董事，任期三年。 5、朱威先生， 1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1991 年 7 月毕业于海淀走读大学电子技术与电气控制专业，大专学历。 1991 年 8 月至 1993 年6
42、月，就职于北京制药厂，任销售专员； 1993 年 7 月至 1995 年 3 月，就职于北京市海淀区紫竹医药经销部，任销售区域经理； 1995 年 4 月至 2002 年 7 月，就职于北京紫竹北方医药销售中心，任业务运作部经理； 2002 年 8 月至 2010 年 11 月，就职于北京爱心伟业医药有限公司，任业务总监； 2010 年 12 月至今，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任业务总监； 2016 年 1 月股份公司成立后任董事，任期三年。 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1120（二）公司监事 姓名 职务 选聘情况 任期 柯玉春 监事会主席 2016 年第一次
43、监事会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 杨振林 监事 2016 年职工代表大会选举 2016/01/24 至 2019/01/23 王玉龙 监事 2016 年职工代表大会选举 2016/0124 至 2019/01/23 本届监事会成员简历如下： 1、柯玉春先生， 1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2013 年 1月毕业于中央广播电视大学工商管理（市场营 销方向）专业，大专学历。 1997 年12 月至 2002 年 11 月，就职于华天餐饮集团柳泉居，任厨师； 2002 年 12 月至 2010年 11 月，就职于北京爱心伟业医药有限公司，任储运部运
44、输主管职务； 2010 年 12月至今，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任综合管理部总务管理员职务；2016 年 1 月股份公司成立后任监事，任期三年。 2、杨振林先生， 1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1998 年 7月毕业于上海铁道大学临床医学专业，本科学历。 1998 年 8 月至 2000 年 6 月，就职于长春机车厂职工医院，任外科医生； 2000 年 7 月至 2004 年 4 月，就职于沈阳奥贝医疗器械有限公司武汉办事处、上海办事处，任经理； 2004 年 5 月至 2005 年3 月，就职于上海爱德医疗器械有限公司，任销售经理； 2005 年 4 月
45、至 2009 年 5月，就职于杭州原华医疗器械有限公司，任销售经理； 2009 年 6 月至今，就职于北京鑫紫竹兴业医疗器械有限公司，任地区经理， 2016 年 1 月股份公司成立后任监事，任期三年。 3、王玉龙先生， 1988 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2010 年 6月毕业于河北工程大学医学影像技术专业，专科学历。 2010 年 6 月至 2014 年 10月，就职于康鹏方大（北京）国际科技有限公司，任销售专员职务； 2014 年 11 月至今，就职于北京鑫紫竹兴业医疗器械有限公司，任市场部专员。 2016 年 1 月股份公司成立后任监事，任期三年。 （三）公司高级管理
46、人员 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1121姓名 职务 选聘情况 任期 董肖明 总经理、董事会秘书 第一届董事会第一次会议聘任 2016/01/24 至 2019/01/23翟晓辉 财务负责人 第一届董事会第一次会议聘任 2016/01/24 至 2019/01/23公司高级管理人员简历如下： 1、董肖明简历见本节“三、公司主要股东及 持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”，总经理、董事会秘书任期三年。 2、翟晓辉女士， 1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年 7月毕业于河北广播电视大学，财务会计专业，大专学历。 1985
47、年 7 月至 1993 年 12月，就职于河北省宣化钢铁公司，任审计室职员； 1994 年 1 月至 2001 年 1 月，就职于北京仪器仪表公司，任主管会计； 2001 年 2 月至 2002 年 7 月，就职于北京紫竹北方医药销售中心，任财务部主管； 2002 年 8 月至 2010 年 11 月，就职于北京爱心伟业医药有限公司，任财务部经理； 2010 年 12 月至 2015 年 9 月，就职于北京上药爱心伟业医药有限公司，任财务部经理职务； 2015 年 10 月至 2016 年 1 月，就职于北京鑫紫竹兴业医疗器械有限公司，任财务部经理； 2016 年 1 月至今，就职于北京鑫紫竹
48、兴业医疗器械股份有限公司，任财务负责人，任期三年。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,462.95 2,536.51股东权益合计 2,954.89 1,753.32归属于申请挂牌公司股东权益合计 2,954.89 1,753.32归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元 /股） 2.95 5.84资产负债率 14.67% 30.88%流动比率（倍） 6.78 3.19速动比率（倍） 2.71 0.66项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 3,011.48 2,915.00净利润
49、501.58 432.82北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1122项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 归属于申请挂牌公司股东的净利润 501.58 432.82扣除非经常性损益后的净利润 495.25 432.82归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 495.25 432.82经营活动产生的现金流量净额 133.63 32.34毛利率 48.92% 41.63%净资产收益率 25.03% 28.16%扣除非经常性损益后净资产收益率 24.71% 28.16%应收账款周转率（次） 12.45 15.44存货周转率（次） 0.77 1.09基本每股收益（元 /股） 1.67 1.44稀释每股收益（元 /股） 1.67 1.44每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.13 0.11七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住所：广西桂林市辅星路 13 号 电话： 010-88576696 传真： 010-88576966 项目负责人：唐利华 项目组成员：王学飞、刘小榆 （二）律师事务所：北京市远东律师事务所 负责人：乔冬生 住所：北京市朝阳区南湖西园 222 楼 6 层 电话： 010-82259771 北京鑫紫竹兴业医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1123
