南京延长医疗器械第三方物流股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1南京延长医疗器械第三方 物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街 5号 2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、公司治理风险 公司于 2015 年 12 月 16 日由南京延长医疗器械第三方物流有限公司整体变更设立。变更为股份公司后，虽然公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系， 制定了 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则等制度，但是由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范，相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、短期偿债风险 截止 2015 年 12 月

3、 31 日，公司短期借款 470 万元，一年内到期的非流动负债 1,260 万元，二者合计 1,730 万元，未来利率的变化以及到期能否及时还本将构成公司的短期偿债风险。 三、 医疗器械经营企业许可证到期可能无法续期的风险 公司主营业务医疗器械第三方物流储运（含冷链物流）服务准入门槛较高，需要取得食品药品监督管理局的许可资质医疗器械经营企业许可证 。 2013 年12 月 16 日，南京市食品药品监督管理局向公司核发了医疗器械经营企业许可证 ，许可公司在限医疗器械第三方物流储运（含冷链物流）经营范围内经营，有效期至 2018 年 12 月 15 日。若公司持有的医疗器械经营企业许可证到期未能正

4、常续期，公司将面临无法继续从事医疗器械第三方物流业务的风险。 四、公司快速发展引致的管理风险 公司目前正处于业务快速成长期，未来一段时间公司人员、营业点，收入与资产将会增加，将对公司已有的各方面管理、内部控制提出更高的要求。如果公司及其管理层不能对经营规模快速扩张等变化作出及时与准确的回应， 将可能阻碍公司业务的正常推进或使公司错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 五、公司短期盈利能力可能出现下滑的风险： 4报告期公司营业收入分别为 6,699.78 万元和 5,407.19 万元，净利润分别为2,562.10 万元和 1,126.52 万元，但报告期公司的营业收入和净利润绝大部分来自于从事

5、医疗器械销售的子公司拉萨宁瑞， 公司考虑到子公司拉萨宁瑞从事的医疗器械销售和公司仓储业务的客户存在业务上的竞争，为避免利益输送嫌疑，公司于 2015 年 8 月对外转让拉萨宁瑞的股权，出售拉萨宁瑞后公司面临短期盈利能力可能出现下滑的风险。 5目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、本次挂牌基本情况 . 10 三、公司股东、股权变化情况 . 12 四、公司重大资产重组情况 . 21 五、公司子公司情况 . 22 六、 董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 七、最近两年主要会计数据和财务指标 . 2

6、4 八、与本次挂牌的有关中介机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司业务、主要服务介绍 . 27 二、公司的组织结构及业务流程 . 27 三、公司业务相关的关键资源要素 . 30 四、公司的具体业务情况 . 34 五、公司的商业模式 . 40 六、公司所处行业的基本情况 . 41 第三节 公司治理 . 53 一、公司三会建立健全及运行情况 . 53 二、专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情况 . 55 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 56 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 57 五、公司最近两年资金占用和对外担保的情况

7、 . 58 六、公司的独立性 . 58 七、同业竞争情况 . 59 6八、董事、监事与高级管理人员其他重要情况 . 61 第四节 公司财务 . 66 一、公司最近两年的财务报表 . 66 二、公司财务报表编制基础 . 81 三、报告期内合并财务报表范围及变化情况 . 81 四、公司最近两年审计意见 . 83 五、报告期主要会计政策、会计估计 . 83 六、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正 . 96 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 97 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 120 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 12

8、6 十、公司报告期内资产评估情况 . 126 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 127 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 128 十三、影响公司持续经营的风险 . 128 第五节 有关声明 . 130 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 130 二、主办券商声明 . 131 三、律师声明 . 132 四、审计机构声明 . 133 五、资产评估机构声明 . 134 第六节 附件 . 135 7释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 公司、本公司、挂牌公司 指 南京延长医疗器械第三方物流股份有限公司 有限公司 指 南京延长贸易有

9、限公司、南京延长医疗器械制造有限公司、南京延长医疗器械第三方物流有限公司（股份公司的前身）延长科技 指 南京延长科技有限公司 智传汇信息科技 指 南京智传汇信息科技有限公司 鑫源医疗器械 指 南京鑫源医疗器械有限公司 锐驰贸易 指 高淳县锐驰贸易有限公司 西藏延长 指 西藏延长医疗器械第三方物流有限公司 拉萨宁瑞 指 拉萨市宁瑞医疗器械销售有限公司 菲格软件 指 南京菲格软件有限公司 延长广告 指 南京延长广告有限公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 大成律所 指 北京大成（南京）律师事务所 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限

10、公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股权（系统）公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 行业术语 第三方物流 指 第三方物流，是指具有现代物流实力的经营企业为合法企业提供产品仓储、配送管理等相关物流服务，并通过信息系统与委托企业保持密切联系，以达到对物流全程管理和控制的一种物流运作与管理方式 一类医疗器械 指 风险程度低，通过常规管理可以保证其安全性、有效性的医疗器械 二类医疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全性、有效性的医疗器械 GSP 指 英文 Good Supply Practice 缩写，中文含义是“经营质量管理规范” 。它是指在产品流

11、通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证产品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对产品经营全过程进行质量控制， 8保证向用户提供优质的产品 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 缩写，中文含义是“生产质量管理规范” 。 GMP 是一套适用于医疗、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。简要的说， GMP 要求医疗、食品等生

12、产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量（包括食品安全卫生）符合法规要求 SOP 指 Standard Operation Procedure 缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作 OMS 指 订单管理系统 WMS 指 仓储管理系统 TMS 指 运输管理系统 CCTS 指 冷链运输追溯系统， B2B2C 指 企业对企业对个人电商 委托储运 指 受其他单位委托代办商品物资的储存和运输工作 首营企业 指 购进货品时，与本企业首次发生供需关系的货品生产或经营企业。首营企业的审定应进行

13、包括资质和质量保证能力的审核。除审核有关资料外，必要时应实地考察 首营品种 指 经营企业首次购进的药品或医疗器械，包括但不限于新产品、新规格、新剂型、新包装 首营客户 指 委托企业首次合作的上下游客户 拼箱 指 为了便于运输，装卸一个包装箱时装入多个生产批号或多个品种的货物 冷链 指 为保持体外诊断试剂等冷藏品的品质，使其在从生产到消费的过程中，始终处于适温状态的配有专门设备的物流网络 直达运输 指 物品由发运地到接收地，中途不需要换装和在储存场所停滞的一种运输方式 中转运输 指 物品由生产地运达最终使用地，中途经过一次以上落地并换装的一种运输方式 货垛 指 为了便于保管和装卸、运输，按一定要

14、求分门别类堆放在一起的一批物品 堆码 指 将物品整齐、规则地摆放成货垛的作业 说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 9由四舍五入造成的。 10第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 南京延长医疗器械第三方物流股份有限公司 注册资本： 3,301 万 法定代表人： 潘秀兵 有限公司成立日期： 2009 年 9 月 16 日 股份公司成立日期： 2015 年 12 月 16 日 公司住所： 南京市高淳经济开发区沧溪路 9 号 邮政编码： 211300 董事会秘书 陈庆 联系电话： 025-69930607 传 真： 025-66901698互联网网址

15、： 电子信箱： 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所处行业为交通运输、仓储和邮政业（ G）中的仓储业（ G59） ；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业（ G）中的其他仓储业（ G5990） ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业（ G）中的其他仓储业（ G5990） ； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为综合支持服务（ 12111013） 。结合公司具体业务情况，公司所

16、处的细分行业为医疗器械第三方物流服务行业。 经营范围： 普通货运；限医疗器械第三方物流储运（含冷链物流） ；一类医疗器械批发；仓储服务；自有房屋租赁；会展服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告（凭许可证、登记证经营的除外） ；日用百货批发；提供劳务服务；信息技术开发；信息技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务 医疗器械第三方物流储运（含冷链物流） 统一社会信用代码 9132010069460457XE 二、本次挂牌基本情况 11（一）股票挂牌概况 股票代码： * 股票简称：延长医疗 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 33,01

17、0,000股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

18、” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程 第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让”、“公司董事、监事、

19、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 12得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2015年 12月 16日， 截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让股份，具体如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %）可转让股份数量（股） 1 延长科技 19,506,500.00 59.09 0.00 2 智传汇信息科技 4,201,400.00 12.73 0.00 2 鑫源

20、医疗器械 3,301,100.00 10.00 0.00 4 锐驰贸易 3,001,000.00 9.09 0.00 5 西安君研企业管理咨询 1,500,000.00 4.54 0.00 6 沈达勇 1,500,000.00 4.54 0.00 合计 33,010,000.00 100.00 0.00 （三）股票转让方式 2016年 2月 24日，公司召开 2016年第二次临时股东大会通过申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的决议，并以协议方式进行转让。 三、公司股东、股权变化情况 13（一）股权结构图 14（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 1、公司控股股东、实际控制人 延

21、长科技持有公司 59.09%的股份，为公司控股股东，延长科技的基本情况如下： 延长科技成立于 2014 年 11 月 19 日，统一社会信用代码为913201183023890666，注册地址为南京市高淳区经济开发区沧溪路 9 号 1 幢，法定代表人为潘秀兵，注册资本为 5,000 万元，经营范围：生物技术、计算机信息技术研发、转让；企业管理；物业管理；人力资源管理（须取得许可或批准后方可经营） ；企业孵化、科技成果转化服务；项目投资、经济信息、财务信息咨询；会展服务。延长科技的股权如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 比例（ %） 出资方式 1 潘秀兵 2,700.00 54.00 货币

22、 2 陈任道 1575.00 31.50 货币 3 陈庆 350.00 7.00 货币 4 王鹏程 250.00 5.00 货币 5 胡纪军 125.00 2.50 货币 合计 5,000.00 100.00 - 潘秀兵持有延长科技 54%的股份，通过延长科技能控制公司的财务和经营，为公司实际控制人。潘秀兵的基本情况如下： 潘秀兵： 男， 1968年 1月出生，中国国籍，无境外永 久居留权，大专学历。1990年 7月至 1994年 12月，在金湖县化肥厂工作； 1994年 12月至 1997年 9月，任金湖县新农针织厂厂长； 1997年 9月至 2000年 12月，任浙南药业有限公司区域销售经

23、理； 2000年 12月至 2004年 9月，任南京德梓机电有限公司总经理； 2004年 9月至2008年 8月，任云南大唐汉方药业有限公司销售总监； 2008年 9月至 2013年 5月，任南京肯度医药有限公司董事长； 2009年 9月至 2015年 12月，任有限公司执行董事兼总经理； 2015年 12月至今，任股份公司董事长。 2012 年 1 月至 2015 年 7 月，潘秀兵直接持有有限公司 55%的股份，为公司控股股东、实际控制人； 2015 年 7 月至今，延长科技持有公司 59.09%的股份，为公司控股股东，潘秀兵持有延长科技 54%的股份，通过延长科技能控制公司的 15财务和

24、经营，为公司实际控制人。因此，报告期公司实际控制人没有发生变化。 （三）公司股东、持股情况、 股份的质押或其他的争议情况以及主要股东的简介 截至公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或者其他争议1 延长科技 19,506,500.00 59.09 不存在 2 智传汇信息科技 4,201,400.00 12.73 不存在 3 鑫源医疗器械 3,301,100.00 10.00 不存在 4 锐驰贸易 3,001,000.00 9.09 不存在 5 西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,500,000.00 4.54 不存在

25、6 沈达勇 1,500,000.00 4.54 不存在 合计 33,010,000.00 100.00 - 公司持股在 5%以上的股东为延长科技、智传汇信息科技、鑫源医疗器械和锐驰贸易，其基本情况如下： 1、南京延长科技有限公司 南京延长的基本情况见“第一节 基本情况 三、公司股东、股权变化情况 （二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 1、公司控股股东、实际控制人” 。 2、南京智传汇信息科技有限公司 智传汇信息科技成立于 2013 年 1 月 6 日，现持有统一社会信用代码为91320118057979782J，注册地址为南京市高淳区经济开发区沧溪路 9 号，法定代表人陈庆，注册资本为

26、 500 万元，经营范围：信息技术开发；信息技术服务，智传汇信息科技的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈庆 208.35 41.67 货币 2 顾静 111.95 22.39 货币 3 刘颖杰 59.50 11.9 货币 4 赵智敏 59.50 11.9 货币 5 俞杨 13.10 2.62 货币 166 刘平 11.90 2.38 货币 7 戴亮 11.90 2.38 货币 8 李娜 11.90 2.38 货币 9 汪洁 11.90 2.38 货币 合计 500.00 100.00 - 3、南京鑫源医疗器械有限公司 鑫源医疗器械成立于 20

27、08 年 12 月 8 日，现持有统一社会信用代码为91320118682504993Q，注册地址为南京市高淳区经济开发区沧溪路 9 号 1 幢，法定代表人为潘秀兵，注册资本为 200 万元，经营范围：医疗器械研发；保健用品、消毒制剂、化妆品、五金、日用百货的销售；劳务服务；经济信息咨询。 鑫源医疗器械的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 潘秀兵 180.20 90.10 货币 2 邢玉全 19.80 9.90 货币 合计 200.00 100.00 - 4、高淳县锐驰贸易有限公司 锐驰贸易成立于 2013 年 1 月 6 日， 统一社会信用代码

28、 91320118057979539P，注册地址为南京市高淳区经济开发区沧溪路 9 号，法定代表人陈任道，注册资本51 万元，经营范围：普通机械销售。锐驰贸易的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈任道 40.80 80.00 货币 2 潘坚 10.20 20.00 货币 合计 51.00 100.00 - 5、西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称 西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 陕西君研投资管理有限公司（委派代表李博铮） 成立时间 2014 年 12 月 3 日 注册号 610131300003926 住所

29、 西安市高新区科技一路 58 号瑞仕大厦第 1 幢 1 单元 1 层 10403 号房 经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询；股权投资（金融性投资除外） ；投资咨询。 （以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 。 西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）设立于 2014年 12月 3日，执行 17事务合伙人为陕西君研投资管理有限公司，其委派代表李博铮，西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资额如下： 序号 名称 证件号码 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陕西君研投资管理有限公司 610131100178623 50.00 1.00 2 西安华科企业管理咨询（有限合伙企

30、业） 610113300005168 2560.00 51.20 3 陕西工业技术研究院 161000001081 500.00 10.00 4 张朕 62010319771109* 500.0010.00 5 宋军 61040219770830* 400.00 8.00 6 陕西星树投资有限公司 610000100602295 300.00 6.00 7 西安信恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 610131300002974 200.00 4.00 8 陕西关天西咸股权投资管理有限公司 610000100444577 200.00 4.00 9 李晓云 61011319841116* 15

31、0.003.00 10 邹守莉 61010319730731* 140.00 2.80 合计 5,000.00 100.00根据西安君研企业管理咨询合伙企业提供的私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明及登陆中国证券投资基金业协会官网（ http:/ 查询，西安君研企业管理咨询合伙企业（备案编码： S60552）及其管理人（登记编号： P1008049）已分别于 2015年 7月 24日、 2015年 2月 4日按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行了备案、登记程序。 （四）股东之间的相互关联关系情况 潘秀兵持有延长

32、科技 54%的股份和鑫源医疗器械 90.10%的股份；陈任道持有延长科技 31.50%股份的同时持有锐驰贸易 80%的股份； 陈庆持有延长科技 7%股份的同时持有智传汇信息科技 41.67%的股份。 （五）股本的形成及其变化 181、 2009 年 9 月，有限公司设立 2009 年 9 月 16 日，有限公司成立，法定代表人潘秀兵，住所位于南京市高淳经济开发区松园路 3 号，注册资本 3001 万元，其中潘秀兵出资 1050.35 万元，李伟宏出资 810.27 万元，潘坚出资 600.20 万元，邢玉全出资 450.15 万元，张爱军出资 90.03 万元。 2009 年 9 月 15 日

33、，江苏天杰会计师事务所有限公司对有限公司的设立出资进行了审验并出具了苏天杰验字（ 2009）第 1-L049 号验资报告，确认注册资本出资到位， 2009 年 9 月 16 日，有限公司在南京市高淳县工商行政管理局完成工商设立登记并取得注册号为 320125000096048 的 企业法人营业执照 。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %）1 潘秀兵 1050.35 货币 35.00 2 李伟宏 810.27 货币 27.00 3 潘坚 600.20 货币 20.00 4 邢玉全 450.15 货币 15.00 5 张爱军 90.03 货币

34、3.00 合计 3001.00 - 100.002、 2012 年 1 月，有限公司第一次股权转让 2012 年 1 月 7 日 ,有限公司召开股东会并作出协议：李伟宏将其持有有限公司 600.2 万元（占注册资本 20%）的股权平价转让给潘秀兵，将其持有的有限公210.07 万元（占注册资本 7%）的股权平价转让给邢玉全；张爱军将持有的有限公司 90.03 万元（占注册资本 3%）的股权平价转让给邢玉全，同日，股权转让相关人员签订了相应的股权转让协议 。 2012 年 1 月 9 日，有限公司在南京市高淳工商行政管理局完成上述工商变更登记。 本次转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名

35、 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %）1 潘秀兵 1650.55 货币 55.00 2 潘 坚 600.20 货币 20.00 3 邢玉全 750.25 货币 25.00 合计 3001.00 - 100.00 3、 2013 年 5 月，有限公司第二次股权转让 192013 年 5 月 29 日 ,有限公司召开股东会并作出协议：引入新股东孙新鹏，潘坚将其持有的有限公司 600.2 万元 （占注册资本 20%） 的股权平价转让给孙新鹏，邢玉全将持有的有限公司 300.1 万元（占注册资本 10%）的股权平价转让给孙新鹏，同日，股权转让相关人员签订了相应的股权转让协议 。 2013 年 5

36、 月 30日，有限公司在南京市高淳县工商行政管理局完成上述工商变更登记。 本次转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %）1 潘秀兵 1650.55 货币 55.00 2 孙新鹏 900.30 货币 30.00 3 邢玉全 450.15 货币 15.00 合计 3001.00 - 100.00 4、 2015 年 7 月，有限公司第三次股权转让 2015 年 7 月 16 日，有限公司召开股东会并作出协议：引入新股东智传汇信息科技和鑫源医疗器械，邢玉全将其持有的有限公司 420.14 万元（占注册资本14%）的股权平价转让给智传汇信息科技，将其持有

37、的有限公司 30.01 万元（占注册资本 1%）的股权平价转让给鑫源医疗器械。同日，股权转让相关人员签订了相应的股权转让协议 。 2015 年 7 月 17 日，有限公司在南京市高淳区工商行政管理局完成上述工商变更登记。 本次转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 潘秀兵 1650.55 货币 55.00 2 孙新鹏 900.30 货币 30.00 3 智传汇信息科技 420.14 货币 14.00 4 鑫源医疗器械 30.10 货币 1.00 合计 3001.00 - 100.005、 2015 年 8 月，有限公司第四次股权转

38、让 2015 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会并作出决议：引入新股东延长科技和锐驰贸易。潘秀兵将其持有的有限公司 1,050.35 万元（占注册资本 35%）的股权平价转让给延长科技，将其持有的有限公司 300.1 万元（占注册资本 10%）的股权平价转让给锐驰贸易，将其持有的有限公司 300.1 万元（占注册资本 10%）的股权平价转让给鑫源医疗器械；孙新鹏将其持有的有限公司 900.3 万元（占注 20册资本 30%）的股权平价转让给延长科技。同日，股权转让相关各方签订了相应的股权转让协议 。 2015 年 8 月 12 日，有限公司在南京市高淳工商行政管理局完成上述工商变更登记。

39、 本次转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 延长科技 1950.65 货币 65.00 2 智传汇信息科技 420.14 货币 14.00 3 鑫源医疗器械 330.11 货币 11.00 4 锐驰贸易 300.10 货币 10.00 合计 3001.00 - 100.00 6、 2015 年 12 月，整体改制为股份公司 2015 年 9 月 15 日，有限公司末次股东会通过决议，同意有限公司整体变更为股份公司，全体股东为股份公司的发起人 ,同意以 2015 年 10 月 31 日作为股改审计及评估的基准日。 2015 年 1

40、1 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（大信审字【 2015】第 23-00057 号） ，截至 2015 年 10 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为 37,590,836.38 元； 2015 年 11 月 24 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具 南京延长医疗器械第三方物流有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告 （万隆评报字（ 2015）第 1717 号） ，截至 2015 年10 月 31 日止，有限公司净资产的评估值为 44,275,398.17 元。 2015 年 11 月 26 日，延长科技、鑫源医疗器械、智传汇信息科技和锐驰贸易共

41、同签署南京延长医疗器械第三方物流股 份有限公司发起人协议 ，各发起人一致同意以有限公司截至基准日经审计的帐面净资产 37,590,836.38 元，按 1: 0.7983 比例折股，整体变更为股份公司，变更后股份公司注册资本 3,001 万元，剩余部分 7,580,836.38 元计入资本公积。 2015 年 12 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （大信验字【 2015】第 23-00039 号）对该整体变更的净资产出资进行了审验。 2015 年 12 月 11 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，选举公司第一届董事会和第一届监事会并审议通过了股份

42、公司公司章程 。 2015 年 12 月 16 日，股份公司在南京市工商行政管理局完成工商变更手续， 21并取得变更后的营业执照，统一社会信用代码： 9132010069460457XE。 整体变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 延长科技 19,506,500.00 65.00 2 智传汇信息科技 4,201,400.00 14.00 3 鑫源医疗器械 3,301,100.00 11.00 4 锐驰贸易 3,001,000.00 10.00 合计 30,010,000.00 100.00 7、 2016 年 1 月，股份公司第一次增资 20

43、16 年 1 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议：引入新股东西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和沈达勇，其中西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式、 5.0 元 /股新增出资 750 万元，对应取得公司股权 150 万股；沈达勇以货币方式、 5.0 元 /股新增出资 750 万元，对应取得公司股权 150 万股； 2016 年 1 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （大信验字【 2016】第 23-00005 号）对该次增资进行了审验； 2016 年 2 月 3 日，公司就本次增资事宜在工商行政管理部门办理了变更登记手续

44、。本次增资后的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 延长科技 19,506,500.00 59.09 2 智传汇信息科技 4,201,400.00 12.73 3 鑫源医疗器械 3,301,100.00 10.00 4 锐驰贸易 3,001,000.00 9.09 5 西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,500,000.00 4.54 6 沈达勇 1,500,000.00 4.54 合计 33,010,000.00 100.00四、公司重大资产重组情况 报告期公司无重大资产重组行为发生。 但报告期内， 考虑到控股子公司拉萨宁瑞从事的医疗器械销售

45、和公司仓储业务的客户存在业务上的竞争，为避免利益输送嫌疑，同时公司为集中力量发展核心业务医疗器械第三方物流， 2015 年 8 月，有限公司对外全部转让其持有拉 22萨宁瑞的 70%股权。但根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，本次对外股权转让不构成重大资产重组行为。 项目 总资产（万元） 净资产（万元） 拉萨宁瑞（ 2015 年 08 月 31 日） 2,900.00 933.45有限公司（ 2014 年 12 月 31 日） 14,299.27 4,306.71比例（ %） 20.28 21.67注：上述表格中有限公司的财务数据全部为合并口径。 拉萨宁瑞的具体情况见本公开转让说明书

46、“第四节 公司财务 三、报告期内合并财务报表范围及变化情况（二）合并财务报表范围及变化情况” 。 五、公司子公司情况 （一）南京菲格软件有限公司 菲格软件成立于 2014 年 4 月 24 日， 注册资本 100 万元， 法定代表人潘秀兵，住所位于南京市高淳区经济开发区沧溪路 9 号 1 幢，经营范围为：软件开发、销售；信息技术开发、技术服务。菲格软件为公司的全资子公司。 截至 2015 年 12 月 31 日， 菲格软件总资产 794,804.93 元， 净资产 676,651.29元， 2015 年度实现营业收入 0 元，净利润 -323,348.71 元，以上财务数据经大信会计师事务所（

47、特殊普通合伙）审计。 （二）西藏延长医疗器械第三方物流有限公司 西藏延长成立于 2014 年 3 月 24 日，注册资本 1000 万元，法定代表人潘秀兵，住所位于拉萨市达孜县达孜工业园内，经营范围为：一类医疗器械的批发；仓储服务；会展服务；设计、制作、代理国内各类广告；日用百货批发；提供劳务服务。西藏延长为公司的全资子公司。 截至 2015 年 12 月 31 日，西藏延长总资产 15,801,927.23 元，净资产-765,069.27 元， 2015 年度实现营业收入 0 元，净利润 -293,133.67 元，以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 六、 董事、监事、高

48、级管理人员基本情况 23本公司董事会由 5名董事组成，设董事长 1人，公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。监事会由 3名监事组成，其中职工代表 1人，设监事会主席 1名。高级管理人员共 2名，其中总经理 1名，财务总监兼董事会秘书 1名。 （一）董事会成员 公司共有董事 5名。公司董事会成员为：潘秀兵、陈任道、陈庆、陈碧义、姚建军，其中潘秀兵为公司董事长，公司董事的本届任期从 2015年 12月至 2018年 12月。具体简历如下： 潘秀兵： 其具体情况见“第一节 基本情况 之 三、公司股东、股权变化情况 之（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况”之相关内容。 陈

49、任道： 男， 1986年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。2008年至 2010年，任启东松川油压科技有限公司销售总监； 2010年至今， 分别任上海桥石盈柏投资管理有限公司投资总监， 任上海汉仁投资控股有限公司监事；2013年至今，任湖北通宁矿业投资有限公司监事； 2015年 12月至今，任股份公司董事。 陈庆： 男， 1977年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历。1997年至 2007年，在江苏电力实业有限公司担任财务部副主任； 2007年至 2012年，任江苏博爱教育投资有限公司总经理； 2013年至 2015年 12月，任有限公司财务总监； 2015年 12月至今，任股份有限公司董事，董事会秘书，财务总监。 陈碧义： 男， 1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。 2004 年 5 月至 2004 年 12 月，就职于南航机电学院，任软件工程师； 2005 年 1 月至 2011 年 10 月，就职于中兴通讯股份有限公司，先后任第三代、第四代通讯网研发工程师、系统架构设计师等； 2011 年 10 月至 2013 年10 月， 就职于恒安方信科技有限公司任医疗事业部总经理； 2011 年 10 月至 2015年 5 月，就职于江苏腾泽信息科技有限公司任总经理。 2015 年 5 月至 2015 年