1、 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年三月 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据
2、证券法的规定，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 3 释义 本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义 : 联著实业 、 联著实业股份、公司 、股份公司 指 江苏联著实业股份有限公司 联著实业 有限 、有限公司 指 江苏联著实业有限公司 、公司前身 元烽通讯 指 江苏元烽通讯设备有限公司 上海鑫沅 指 上海鑫沅股权投资管理有限公司 闻道投资 指 南京闻道投资合伙企业（有限合伙） 上海珩上 指 上海珩上投资管理有限公司 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、华泰证券 指 华泰证
3、券股份有限公司 立信中联 、注册会计师 指 立信中联 会计师事务所（特殊普通合伙） 及其会计师 盈科 、律师 指 北京市盈科（南京）律师事务所及其律师 中天评估、评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司及其评估师 内核小组、内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 华泰证券股份有限公司推荐 江苏联著实业股份有限公司挂牌项目小组 本说明书、本公开转让说明书 指 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 江苏联著实业 股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏联著实业 股份有限公 司 董事会 监 事 会 指 江苏联著实业 股份
4、有限公司 监 事会 高级管理人员 指 总 经 理、 董 事会秘书、财 务 负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章 程 、章程 指 公 司 现行有效之 江苏联著实业股份有 限 公司 章程 公司法 指 中华人民共和 国 公司法 报 告 期 指 2014 年、 2015 年 元 、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 电子屏 指 立式触摸一体机电子设备 B2B2C 指 B2B2C 是一种电子商务类型的网络购物商业模式， B是 Business 的简称， C 是 Customer 的简称，第一个 B指的是商品或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业， C 则是表示消费
5、者。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 4 风险与 重大事项提示 一、 供应商集中的风险 公司从供应商处采购的主要材料是立式触摸一体机电子设备， 2015 年、 2014年公司向前五大供应商采购原材料的金额分别占同期采购总额的 99.32%、100.00%，占比较大。立式触摸一体机电子设备的原材料类厂商数量众多，市场竞争充分，公司可进行自主选择供应商，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但如果主要供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，无法持续稳定地提供货物，或因整体行业波动等客观原因，将对公司供应链、营业额产生较大的影响，进而对公司的持续经营造成不确定性。 20
6、15 年、 2014 年公司向第一大供应商南京海阅显示技术有限公司采购金额占采购总额的比重分别为 88.61%和 86.93%，所采购原材料为立式触摸一体机电子设备。虽然公司与海阅自 2013 年开始合作，至今已合作多年，双方已形成了良好且稳定的合作关系，但若该供应商对公司的销售政策在未来发生变化，将对公司的持续经营造成较大影响。 二、 税收优惠政策变化的风险 公司为增值税一般纳税人，税率为 17%。依据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（ 财税 200025 号 ）、关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 20114 号）以及关于软件产品增值税
7、政策的通知（财税 2011100 号）的有关规定，公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。如果上述增值税优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。 根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税 201227 号）和国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第 43 号）规定，我国境内符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 5 起，第一年至第二年免
8、征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至 期满为止。报告期内，公司尚未开始享受该企业所得税的税收优惠政策。公司预计自获利年度起，将享受企业所得税“两免三减半”政策。如果将来国家税收政策调整或公司不再具备软件企业认定资格，可能会对公司的持续经营带来不利影响。 公司于 2015 年 10 月 10 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号： GR201532002240），有效期为 3 年。因公司 2015 年度尚有未弥补的亏损，因此未向当地税务机关报备，企业所得税的适用税率仍
9、为 25%。如本 公司未来未能通过高新技术企业资质的复审，公司将不能享有高新技术企业的税收优惠，从而对本公司的税负、盈利带来不利影响。 三、 实际控制人控制不当的风险 2016 年 2 月 2 日，公司自然人股东王楠、宋永生、李娜娜签署了一致行动协议，一致行动人总计直接持有公司 648.215 万股股份，占公司总股本的52.98%，是公司的实际控制人，同时王楠担任公司的董事长、宋永生担任总经理、李娜娜担任公司的董事。虽然公司为降低实际控制人控制不当的风险，已经建立了完善的法人治理结构，建立健全了各项规章制度，但若实际控制人利用其实际控制权， 对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司
10、经营带来不利影响，损害中小股东的利益。 四、 前五大客户占比集中风险 2015 年、 2014 年公司对前五大客户销售收入占比分别为 61.57%、 85.19%。前五名客户对公司业务收入影响较大，公司存在前五名客户集中度较高风险。由于公司生产的产品客户主要为各省的科学技术协会，客户种类较为单一，公司对该类客户存在一定的依赖性。 五、 核心技术泄密及人员流失风险 公司所处行业是软件和信息技术服务业，属于技术密集型企业，行业内人才江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 6 争夺较激烈。公司对一些重要技术申请了专利或计算机软 件著作权，并且与核心技术人员及涉密员工在劳动合同中增加保密条款，但是如
11、果公司将来不能因势而变、采取更加全面有效的措施保护知识产权、商业秘密，将会对公司的技术研发和业务经营产生不利影响，从而削弱公司的竞争优势。公司目前核心技术团队较为稳定，但是随着行业的快速发展以及竞争的加剧，行业内公司对优秀技术人才的需求将进一步增加，人才的竞争将加剧，如何能够留住并吸引人才，对公司未来的发展也至关重要，公司面临一定的人才流失的风险。 六、 市场开拓风险 报告期内，公司不断加强对新产品的研发及新客户的拓展，业务增长显著。截 至本说明书出具之日， 公司的屏联网产品渗透进入了 18 个省份（自治区），市场覆盖面包括江苏、江西、青海、河南、吉林、四川、辽宁、福建、广州、山东、浙江、新疆
12、和西藏等，并且仍在不断扩大中。 在新产品市场的开拓过程中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护、切实地应对客户在性能、价格等方面的要求，公司可能无法将已有的技术优势转化为实际销售，这将对公司发展产生不利影响。 七、 商标纠纷风险 2015 年 10 月 23 日，西部数据技术公司以“连续三年不使用”为由向国家商标局申请撤销公司商标在第 42 类全部核定使用服务上的注册。商标局已 受理该撤销申请，并通知公司于 2 个月内提供 2012 年 10 月 23 日至 2015 年 10 月 22日期间在核定使用服务上的使用证据材料，或者证明存在不使用的正当理由。期满不提供使用证据材料，或者提供的证据
13、材料无效且没有正当理由的，商标局将依法撤销该商标在第 42 类“计算机出租”等全部核定使用服务上的注册。 公司自该注册商标核准至今一直在持续使用，不存在“连续三年不使用”的情形，截至本说明书出具之日，公司已通过全权委托商标事务所准备相关证据材料提交给国家商标局受理，积极应对上述事项。虽然公司已经准备好相关证据材料，仍存在商标纠纷的风险，对公司正常使用该商标造成不利影响。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 7 八、 区域集中度较高的风险 公司目前的业务主要集中于华东地区，随着行业需求结构的变化及国家产业政策的不断深入，公司在华东地区可能会面临更多的竞争对手，市场竞争进一步加剧；此外，随着
14、公司规模的不断扩大，若公司需要进入其他地区的市场，也将面临着当 地市场较为激烈的竞争。如果来自主要地区的收入大幅下降，则会一定程度上影响公司盈利的稳定性，公司业绩存在下滑的风险。 九、 持续经营能力不足的风险 2015 年、 2014 年，公司的营业收入分别为 2,205.58 万元、 736.67 万元，净利润分别为 619.94 万元、 -44.96 万元。报告期内公司规模较小，盈利水平较低，并且公司的客户结构较为单一，因此未来公司的业绩面临着一定的不确定性，存在持续经营能力不足的风险。 十、 对政府补助依赖的风险 2015 年、 2014 年，公司的净利润分别为 619.94 万元、 -
15、44.96 万元，扣除非经常性损益后的金额分别为 528.08 万元、 -177.73 万元，非经常性损益主要为政府补助。报告期内，由于公司尚且处于逐渐盈利的状态，盈利水平有限，从而使得政府补助金额相对较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司实现的销售收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 声明 . 2 释义 . 3 风险与 重大事项提示 . 4 一 、 供应商集中的风险 . 4 二 、 税收优惠政策变化的风险 . 4 三 、 实际控制人控制不当的风险 . 5 四 、 前五大客户占比集中风险 . 5 五 、 核
16、心技术泄密及人员流失风险 . 5 六 、 市场开拓风险 . 6 七 、 商标纠纷风险 . 6 八 、 区域集中度较高的风险 . 7 九 、 持续经营能力不足的风险 . 7 十 、 对政府补助依赖的风险 . 7 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 12 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 四、股权结构 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 30 六、主要会计数据和财务指标简表 . 32 七、相关机构情况 . 34 第二节 公司业务 . 35 一、公司的主要业务、主
17、要产品或服务及其用途 . 35 二、公司组织架构及业务、生产流程 . 39 三、与业务相关的关键资源要素 . 44 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 9 四、报告期销售、采购及重大合同情况 . 60 五、公司的商业模式 . 66 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 69 第三节 公司治理 . 91 一 、公司治理情况 . 91 二、报告期内公司的合规经营情况 . 93 三、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、财务、资产和机构方面的分开情况 . 94 四、同业竞争 . 96 五、近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
18、情况以及采取的相应措施 . 99 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 99 七、公司董事、监事、高级管理人员持股及其他情况 . 101 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 103 第四节 公司财务 . 106 一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润 表、现金流量表及所有者权益变动表 . 106 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 116 三、内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 131 四、公司近两年主要会计数据和财务指标 . 135 五、关联关系及重大关联方交易 . 163 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事
19、项、或有事项及其他重要事项 . 167 七、报告期内的资产评估情况 . 168 八、股利分 配政策 . 168 九、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 169 十、风险因素及风险管理机制 . 169 十一、持续经营能力分析 . 174 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 10 第 五 节 有关声明 . 178 第 六 节 附件 . 187 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江苏联著实业股份有限公司 英文名称： Jiangsu inforcreation industrial Co.,Ltd 法定代表人： 王楠
20、有限公司设立日期： 2010 年 11 月 10 日 股份公司成立时间： 2016 年 2 月 14 日 注册资本： 1,223.447 万元 住所： 南京市中山南路 501 号 1202 室 邮编： 210006 统一社会信用代码： 91320000565252918B 董事会秘书： 邹雪 电话： 025-85284815 传真： 025-85284501 电子信箱： 互联网网址： http:/ 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 “ 信息传输、软件和信息技术服务业（代码： I65） ” ；根据国民经济行业分类 (GB/T 4754
21、-2011),公司所处行业为 “ 信息传输、软件和信息技术服务业 ” 大类下的 “ 信息传输、软件和信息技术服务业（代码： I65） ” ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 (股转系统公告 2015 23 号 ),公司所处行业为 “ 信息技术 ” 大类下的 “ 软件与服务 ” 之 “ 互联网软件与服务 (17101010)” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 (股转系统公告 2015 23 号 ),公司所处行业为 “ 信息传输、软件和信息技术服务业 ” 大类下的 “ 信息传输、软件和信息技术服务业（代码： I65） ” 。 经营范围： 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务和移动网信息服务业务
22、（按增值电信业务经营许可证经营），代理、发布国内各类广告。计算机软件江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 12 开发及相关技术咨询服务，计算机系统集成，网络工程设计、安装，计算机及配件、网络产品的开发及销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司主要从事智能化中文信息（大数据）云服务技术研究，软件产品开发和产业化的信息服务业务，旨在 以自然语言理解研究为基础，以语义工程、搜索引擎为核心技术，构建“手机 +大屏 +微信”三位一体的“屏 联网”解决方案，服务于“传统媒体转型”与“信息化科普”两大行业领域，并依托在这两大领域合作过程中积累的资源和建设
23、的大数据平台，逐步实现“互联网 +”的 B2B2C 业务延展。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、拟转让方式 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 12,234,470 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 拟转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 二 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
24、司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 13 解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 “ 因司
25、法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 。 江苏联著实业股份有限公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。” 第二十七 条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循
26、国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。” 2016 年 2 月 2 日，公司实际控制人、发起人股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于股份锁定的承诺函，实际控制人王楠、宋永生、李娜 娜承诺在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；发起人股东承诺自股份公司成立之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其
27、直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。 截至本说明书出具之日，除 公司法规定的发起人股东、董事、高管所持股份转让限制、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定的控股股东及实际控制人所持股份转让限制的情形外，公司股东所持股份不存在其他转让限制的情形。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 14 截至本说明书出具之日，公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 可转让股份数量（股） 1 王楠 4,151,530.00 33.93% 0.00 2 江苏元烽
28、通讯设备有限公司 3,783,020.00 30.92% 0.00 3 宋永生 1,518,260.00 12.41% 0.00 4 李娜娜 812,360.00 6.64% 0.00 5 南京闻道投资合伙企业（有限合 伙） 609,240.00 4.98% 0.00 6 上海珩上投资管理有限公司 607,470.00 4.97% 0.00 7 朱宪城 263,950.00 2.16% 0.00 8 于飞妮 211,620.00 1.73% 0.00 9 吴静 166,250.00 1.36% 0.00 10 上海鑫沅股权投资管理有限公司 110,770.00 0.90% 0.00 合计 12
29、,234,470.00 100.00% 0.00 四、股权结构 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 公司法第二百一十六条规定： （二）控股股东，是指其出资额占有限责任江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 15 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2
30、016 年 2 月 2 日，公司的自然人股东王楠、宋永生、李娜娜（ 以下简称 “ 一致行动人 ” ） 签署了一致行动协议，该协议内容为其真实意思表示。根据一致行动协议的约定，一致行动人 “ 就公司依据 公司法 和公司章程需由股东大会作出决议的事项，行使召集权、提案权、表决权时，均保证采取一致行动 。 ” 此外，一致行动人承诺， “ 在公司 挂牌 前，除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议，任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有公司的全部或部分股份的权利，并同意承担合同性义务，以保证不予行使该等股份转让权利 。 ” 上述 一致行动人直接持有
31、公司 合计 52.98%的 股份 ；同时，一致行动人之一的王楠 为 公司 的 股权激励平台 （即 “南京闻道投资合伙企业” ）的唯一普通合伙人及执行事务合伙人， 南京闻道投资合伙企业 合计持有 公司 4.98%的股份。综上，截至本说明书 出具之日 ，一致行动人能够控制 公司 合计 57.96%的股份。 上述 一致行动人 凭借 协议 所 能够支配的 公司 表决权数量 共同行使表决权 ，并在行使表决权时采取相同 的 意思表示，从而足以对 公司 的股东大会决议施加重 大 影响；此外，一致行动人能够对 公司 的董事会及日常业务经营产生重要的影响和控制。因此，一致行动人符合公司法第二百一十七条第（三）项
32、规定的情形，为 公司的实际控制人。 上述一致行动人签署一致行动协议前，公司股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人； 一致行动协议签署后，上述 3 名股东为公司的实际控制人，公司不存在控股股东。实际控制人的变化系为了完善公司治理结构，加强股东之间的沟通及协调，保证公司经营决策及发展目标的一致性及稳定性。 王楠 先生 ,1961 年 3 月出生， 中 国国籍， 无境外永久居留权，博士学历 。 1999年 6 月毕业于 美国南卡罗莱纳 大学 （ University of South Carolina）国际经济 学专业，江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 16 获得博士学位。 1995 年
33、5 月至 1999 年 9 月任 美国国际安百克公司计算机系统分析师 ； 1999 年 9 月至 2000 年 4 月任 中国科学院计算所技术发展部负责 人 ； 2000 年 4月至 2003 年 2 月任 联想研究院信息工程研究室主任和战略方案中心主任 ； 2003 年2 月至 2006 年 4 月任 联想集团战略研究室主任、新联想业务战略中方负责人、新联想集团战略筹备组组长、董事局主席柳传志的特别助理； 2006 年 4 月 至 2008 年5 月任联想集团全球新业务拓展总监； 2008 年 5 月至 2010 年 10 月任北京中搜网络技术有限公司副总裁； 2010 年 11 月至 20
34、16 年 1 月先后任江苏联著实业有限公司董事及董事长； 2016 年 2 月起任江苏联著实业股份有限公司董事长。 宋永生先生， 1978 年 8 月出生，中 国国籍， 无境外永久居留权，本科学历 。2002 年 6 月毕业于天津工业大学工业自动化专业，获得学士学位。 2002 年 7 月至2005 年 5 月任广东科龙电器股份有限公司大连锁部空调营销部副经理； 2005 年 5月至 2009 年 9 月任深圳华为南京代表处终端业务部副主管； 2009 年 9 月至 2011年 9 月任深圳华为终端手机解决方案部副部长； 2011 年 9 月至 2016 年 1 月任江苏联著实业有限公司总经理
35、； 2016 年 2 月起任江苏联著实业股份有限公司总经理兼董事。 李娜娜女士， 1980 年 3 月出生，中 国国籍， 无境外永久居留权，本科学历 。2004 年 6 月毕业 于安徽财经大学人力资源管理专业，获得学士学位。 2005 年 7 月至 2010 年 10 月任 北京中搜网络技术有限公司 总裁助理； 2010 年 11 月至 2016 年 1月任江苏联著实业有限公司总经理助理； 2016 年 2 月起任江苏联著实业股份有限公司总经理助理兼董事。 2、公司控股股东、实际控制人的合法合规情况 截至本说明书出具之日，公司不存在控股股东。公司实际控制人王楠、宋永生及李娜娜不存在违法违规行为
36、，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持 股比例 1 王楠 4,151,530.00 33.93% 2 江苏元烽通讯设备有限公司 3,783,020.00 30.92% 3 宋永生 1,518,260.00 12.41% 4 李娜娜 812,360.00 6.64% 5 南京闻道投资合伙企业（有限合伙） 609,240.00 4.98% 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 17 6 上海珩上投资管理有限公司 607,470.00 4.97% 7 朱宪城 263,950.00 2.16% 8 于飞
37、妮 211,620.00 1.73% 9 吴静 166,250.00 1.36% 10 上海鑫沅股权投资管理有限公司 110,770.00 0.90% 合计 12,234,470.00 100.00% 江苏元烽通讯设备有限公司 江苏元烽通讯设备有限公司成立于 2004 年 06 月 01 日，统一社会信用代码 91320583762825332U，注册地为玉山镇香樟园 1 号楼店面 102，注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为汤火生，企业类型为有限责任公司，经营范围为：通讯器材、工具、仪器仪表、办公用品、通讯产品批发、零售及网上销售；代办电信公司授权的相关业务；通讯产品租赁业务；通信
38、产品及配件销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东结构具体如下： 序号 股东名称或姓名 认缴出资（元） 持股比例 1 张柯 500,000.00 5.00% 2 汤火生 9,500,000.00 95.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 南京闻道投资合伙企业（有限合伙） 南京闻道投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 17 日，统一社会信用代码为 91320100MA1MCY4J8C，注册地为南京市秦淮区中山南路 501 号通服大厦 1202 室，执行事务合伙人为王楠，企业类型为有限合伙企业。闻道投资直接持有江苏联著实业
39、股份有限公司 4.98%的股份。经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据南京闻道投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的内容，闻道投资的股权结构、员工出资的资金来源以及员工在 公司的任职情况如下： （一） 普通合伙人的出资情况： 序号 合伙人的 姓名 公司职位 出资方 式 认 缴 的出资数额 （万元） 占认 缴 的出资总额的比例 （ %） 缴付期限 1 王楠 董事长 货币 34.4356 29.75 2016年 1月 27 日 （二）有限合伙人的出资情况： 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 合伙人的 姓名 职位、部门
40、 出资 方式 认 缴 的出资数额 （万元） 占认 缴 的出资总额的比例（ %） 缴付期限 1 李超 职工监事、产品 运营部总监 货币 5.7 4.92 2016 年 1 月 27 日 2 郭建 监事会主席、职工监事、解决方案销售部总监 货币 5.7 4.92 2016 年 1 月 27 日 3 杜燕 市场部总监 货币 0.95 0.82 2016 年 1 月 27 日 4 周娇艳 人力资源部总监 货币 3.8 3.28 2016 年 1 月 27 日 5 邹雪 董事会秘书 货币 3.8 3.28 2016 年 1 月 27 日 6 金昊 技术服务部总监 货币 3.8 3.28 2016 年 1
41、 月 27 日 7 王逸飞 产品开发部总监 货币 5.7 4.92 2016 年 1 月 27 日 8 李辰刚 产品开发部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 9 谈莎莎 财务总监 货币 2.85 2.46 2016 年 1 月 27 日 10 郑伟 产品开发部负责 人 货币 2.85 2.46 2016 年 1 月 27 日 11 查文政 产品开发部负责 人 货币 2.85 2.46 2016 年 1 月 27 日 12 徐婷婷 解决方案销售部 货币 1.9 1.64 2016 年 1 月 27 日 13 宗发奎 解决方案销售部 货币 1.52 1.31 2016 年
42、1 月 27 日 14 曹霞 解决方案销售部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 15 申涛 产品开发部 货币 0.95 0.82 2016 年 1 月 27 日 16 王燕 产品运营部 货币 0.95 0.82 2016 年 1 月 27 日 17 黄李婷 人力资源部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 18 徐灵艳 产品运营部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 19 赵泽朴 技术服务部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 20 陶娟 人力资源部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日
43、 21 魏艳艳 产品运营部 货币 0.76 0.66 2016 年 1 月 27 日 22 王星轶 产品开发部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 23 汪翔 技术服务部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 24 吴超 产品运营部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 25 高鹏飞 技术服务部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 26 彭嘉丽 产品开发部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 27 黄磊 产品开发部 货币 0.38 0.33 2016 年 1 月 27 日 28 李娜娜 总
44、经理助理 货币 30.4 26.26 2016 年 1 月 27 日 合计 81.32 70.25 闻道投资为实施股权激励而设立的员工持股平台，公司董事长王楠作为普通合伙人和执行事务 合伙人，占有出资份额为 29.75%，另有 28 名有限合伙人，合计持江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 19 有合伙份额为 70.25%，合伙人均为自有财产出资。所有合伙人均为公司员工，包括董事长、总经理助理、财务总 监、董事会秘书等。 上海珩上投资管理有限公司 上海珩上投资管理有限公司 成立于 2014 年 12 月 17 日 ，统一社会信用代码 310108000586392，注册地为上海市闸北区江场
45、西路 299 弄 15 号 1410 室，注册资本为 500 万元人民币，法定代表人为侯一风，企业类型为有限责任公司 (自然人独资 )，公司经营范围为：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，企业形象策划，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品的销售，仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股权结构具体如下： 序号 股东名称或姓名 认缴出资（元） 持股比例 1 侯一风 5,000,000.00 100.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 朱宪城 朱宪城先生， 1981 年
46、 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 6 月毕业于东南大学外国语言系英语专业，获得学士学位； 2003 年 7 月至2008 年 12 月任新加坡航空公司货运南京代表处职员； 2008 年 12 月至 2012 年 12月自由职业； 2012 年 12 月至今任南京甲午文化用品有限公司总经理。 2016 年 2月起任江苏联著实业股份有限公司董事。 于飞妮 于飞妮女士， 1988 年 1 月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2013 年 6 月份毕业于西南科技大学经济管理专业。 2013 年 7 月至今任科德宝家居用品（苏州）有限公司销售经理。 吴静 吴
47、静女士， 1990 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位。 2013 年 6 月毕业于江苏师范大学园林专业，获得学士学位。 2013 年 7 月至今任南京锦江园林设计部设计师。 上海鑫沅股权投资管理有限公司 上海鑫沅股权投资管理有限公司 成立于 2014 年 11 月 6 日 ，统一社会信用代码 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 20 310000000133308，注册地为上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 4 楼 407 室，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为厉大业，企业类型为有限责任公司 (法人独资 )，经营范围为：股权投资管理，投
48、资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。其股权结构具体如下： 序号 股东名称或姓名 认缴出资（元） 持股比例 1 鑫沅资产管理有限公司 10,000,000.00 100.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 截至本说明书出具之日，除公司股东上海鑫沅股权投资管理有限公司存在从事证券投资基金管理业务，其余股东没有以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未从事证券投资基金管理业务，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。就此上海珩上投资管理
49、有限公司于 2016 年 2 月 2 日出具了承诺书，承诺：“从公司成立至承诺书出具之日，股东没有以非公开方式向合格投资者募集资金，公司所有资金均为股东个人自有资金出资。公司不存在资产由基金管理人管理的情形，也未从事证券投资基金管理业务，公司无需办理私募基金管理人登 记或私募基金备案。” 公司股东上海鑫沅股权投资管理有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记证明，登记编号为： P1007810。 截至本说明书出具之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份不存在质押或其他有争议的情形。公司自然人股东王楠、宋永生、李娜娜签订了一致行动人协议。此外，王楠为南京闻道投资合伙企业（有限合伙） 唯一普通合伙人及执行事务合伙人 ， 李娜娜 为南京闻道投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人 。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 公司法人股东和有限合伙股东无特殊身份，为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业；自然人股东亦具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规以及任职单位规定不适合担任股东的情形，全体股东均具有适格性。 江苏联著实业股份有限公司 公开转让说明书 21 （四）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2010 年 11 月，联著实业有限设立 公司
