1、 上海盛本智能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 天风 证券 股份有限 公司 二零一 六 年 三 月上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、 智能移动终端市场竞争风险 公司自设立以来一直专注于行业信息化智能装备解决方案的技术研究与产品开发，基于流行的软硬件核心开发平台和自身的经验不断进行产品创新和升级，构建起完备的、具有较强竞争力的产品体系。随着行业发展，近几年国内 出现一批智能移动终端生产企业，其中部分企业在不同的应用领域拥有一定的优
3、势。报告期内公司保持了快速发展的势头，在军工、物流及金融行业具有较强的竞争优势，但如果公司未来在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化，公司在市场竞争中可能难以保持快速增长，甚至失去已有的市场份额。 对此，公司以现有产品及技术平台为基础，努力提升核心竞争地位，进一步发掘行业信息化应用在 军工、物流、金融、制造、零售、电子商务等行业的深度；与此同时，公司通过行业应用推广及树立标杆案例等方式，在医疗、电子政务、交通等众多新 兴领域进行市场拓展；另一方面公司将积极发展海外市场，通过加大海外市场营销力度并开展多种合作方式迅速提高海外市场份额，以确保公司未来收入的稳定可持续增长。
4、二 、 智能移动终端新产品开发风险 随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的升级换代速度也逐步加快。 但 一种新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到市场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风险。如果公司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，则将造成公 司现有的技术优势和市场竞争力的下降。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 面对激烈的市场竞争，公司不断致力于新技术的应用开发和新产品开发， 凭借对行业移动应用技术趋势及市场需求趋势的前瞻性把握，公司将通过新一代
5、通讯技术、物联网技术、云计算技术与移动应用技术的全面融合，对现有产品系列进行技术升级及功能配置优化调整，缩短新产品研发周期，丰富产品线，增加具有国际竞争力的产品， 以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。 三 、 核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所处的电子信息技术行业具有明显的技术密集特征。目前，公司产品技术处于国内领先水平，拥有 核心关键技术和自主知识产权。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果技术人才流失或技术外泄，将对公司的发展造成较大不利影响。 对此， 公司对技术文件按要求进行编制、审核和管理，从而从制度上保证技术
6、能够得到有效的记录和积累，不因人才的流失而流失。公司还建立了包括薪酬奖励制度、员工晋级制度、培训制度等的立体激励机制，满足员工物质要求的同时，提供全面的学习、发展的平台，通过 优化现有人才培育体系和人员结构，完善及建设任职资格体系、薪酬体系和激励机制，持续优化 企业文化、营造和谐的工作氛围， 加强企业文化建设， 以 吸引和稳定核心技术人员。 四 、 关联交易风险 报告期内，公司与关联方的销售情况如下： 关联方销售： 关联方名称 2015 年度 2014 年度 上海世麦智能科技有限公司 15,054,350.50 3,436,833.50 上海盛本通讯科技有限公司 11,477,731.94 2
7、,948,674.78 合计 26,532,082.44 6,385,508.28 营业收入 212,158,455.04 47,276,684.21 占比 12.51% 13.51% 公司关联方销售交易占比较高，如果关联交易定价不合理，则可能导致企业资产损失或中小股东权益受损，公司存在关联交易风险。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 对此，公司控股股东、实际控制人 已书面承诺 2017 年 3 月 31 日前 由 盛本只能给收购世麦智能 的全部股权 及减少与盛本通讯的关联交易，以 解决 关联方交易占比较高问题。 五、同业竞争风险 截至本公开转让说明书签署日，公司与
8、控股股东及实际控制人控制的公司 世麦智能与盛本通讯之间存在同业竞争，公司的主营业务 系 为客户提供特定行业的移动信息化解决方案，以智能终端为载体，构建基于移动应用的实时信息采集、传 输及管理平台。主要产品是军用智能终端，金融智能 POS，物流智能手持终端，医疗智能手持终端，工业智能 PDA。世麦智能与盛本通讯的主营业务与公司相似。 虽然控股股东已书面承诺 2017 年 3 月 31 日前解决同业竞争，且 已有了相应的解决方案， 但解决需要一定的时间，短期内，公司与控股股东仍将存在同业竞争。因此，公司存在同业竞争的风险。 六、 主要客户相对集中的风险 公司 主营业务是为客户提供特定行业的移动信息
9、化解决方案 ， 目前 主要 客户 为中兴物联、东大集成、国新盛华等国内从事行业信息化终端的制造、销售和服务 的知名 企业 ，客户结构相 对集中。近 两年 ，公司向前五位客户的合计销售金额分别为34,508,495.74 元、 186,422,123.86 元，占同期营业收入的比例分别为 72.99%和87.88%。相对集中的客户结构一方面体现了公司的品牌价值和产品市场认知度，有利于形成比较稳定的客户群 ； 但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。 为应对客户相对集中的风险 ，公司正 通过加大研发力度，开发新的产品， 积极拓展其他业务 ，以 减小单一客户业务
10、占比。 七、应收账款风险 报告期内，公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日应 收账款分别为17,367,282.37 元、 46,357,590.63 元 。 公司的销售渠道为直销，公司和客户直接签定合上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 同，公司根据具体情况制定不同的收款政策。公司也会根据具体情况给予客户一定的付款信用期。 报告期内前五大客户为中兴物联、东大集成、国新盛华等国内从事行业信息化终端的制造、销售和服务 的知名 企业，资金实力较为雄厚，信用状况良好，客户结构相对集中。由于客户集中度相对较高，如果主要客户的生产经营、市场销售或
11、财务状况等出现重大不利变化，则公司的产品销售和货款的及时收回将受到影响。 公司拟进一 步完善收款计划，采取销售回款跟踪等管理措施，加大应收账款的回收力度，针对账龄较长的应收账款，积极进行催收，防止坏账损失的发生。另外，在财务管理方面，对于较长账龄的应收账款，公司采用了严格的坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备，以准确反映公司的资产状况。 八、股东股权质押风险 截至本转让说明书签署日，钟芹盛、上饶凯盛、青竹投资、全鼎投资、孙玖、梁霞共计 6 名股东合计将 23,585,900 股股份设定了质押，该等质押股份总数占本公司挂牌前股份总数的 47.1718%，若相关股东无法偿还贷款，将可能
12、导致其持 有质押股份变更的风险。股权质押具体的情况详见“ 第一节 公司基本情况 ”之“ 三、公司股权情况 ”之“ （九 ）公司股东持有盛本智能股份的质押情况 ”。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 11 一、公司基本信息 . 11 二、 公司股票挂牌情况 . 11 三、公司股权情况 . 12 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 24 五、公司最近两年 的主要会计数据和财务 指标及监管指标简表 . 28 六、公司挂牌相关机构情况 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司业
13、务情况 . 31 二、与业务相关的关键资源要素 . 39 三、与业务相关的主要情况 . 47 四、所处行业的基本情况 . 53 第三节 公司治理 . 81 一、公司三会情况 . 81 二、公司治理机制建设及执行情况 . 83 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 . 85 四、公司独立运营情况 . 85 五、公司同业竞争情况 . 87 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况 . 92 七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况 . 93 八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况 . 95 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7 第四节 公司财务 .
14、97 一、报告期内经审计的财务报表 . 97 二、报告期内财务会计报告的审计意见 . 106 三、主要会计政策和会计估计 . 107 四、报告期内的主要会计数据和财务指标 . 132 五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易 . 150 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 132 七、报告期内的资产评估情况 . 162 八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 163 九、纳入合并报表范围的子公司情况 . 164 十、公司面临的财务风险 . 167 第五节 有关声明 . 168 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 . 168 二、主办券商声明 . 1
15、69 三、律师事务所声明 . 171 四、会计师事务所声明 . 172 五、资产评估机构声明 . 173 第六节 附件 . 174 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 释 义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下 含 义： 本公司、公司、 盛本智能 、股份公司 指 上海盛本智能科技股份有限公司 盛本智能 有限 指 上海盛本智能 科技有限公司，本公司 2015 年 12 月30 日整体变更前之有限公司 上饶凯盛 指 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 青竹投资 指 上海青竹投资管理有限公司 全鼎投资 指 上海全鼎投资管理有限公司 天风创投 指 企巢天风（武汉）
16、创业投资中心（有限合伙） 天风天睿 指 天风天睿投资有限公司 天风天信 指 天风天信财富投资管理有限公司 天风天盈 指 天风天盈投资有限公司 盛本通讯 指 上海盛本通讯科技有限公司 盛本信息 指 上海盛本信息技术有限公司 盛本自动化 指 上海盛本自动化设备有限公司 世麦智能 指 上海世麦智能科技有限公司 德信无线 指 德信无线通讯科技有限公司 高通 指 Qualcomm Technologies, Inc.（美国 高通公司 ） ，是一家美国的无线电通信技术研发公司 中兴物联 指 深圳市中兴物联科技有限公司 东大集成 指 江苏东大集成电路系统工程技术有限公司 国新盛华 指 国新盛华信息技术有限公
17、司 智能移动终端 指 可集成多种功能的便携式手持终端，根据客户需求可 实现无线 通讯、 数据采集、金融 支付等多种功能。 ODM 指 Original design manufacturer（原始设计商）的缩写，指 一家厂商接受另一家厂商的委托，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品， 并拥有产品的知识 产权 。 RFID 指 Radio Frequency Identification（无线射频识别技术）上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 的 缩写 ，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间
18、建立机械或光学接触。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。 北斗 指 中国北斗卫星导航系统的 简称 ，是中国自行研制的全球卫星导航系统。 Android、 安卓 指 一种基于 Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备。 NFC 指 Near Field Communication（近场通信技术）的 缩写 ，由 RFID演变而来，是一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz频率运行于 20厘米距离内。 EDI 指 Electronic Data I
19、nterchange（电子数据交换） 的 缩写，将商业或行政事务处理按照一个公认的标准，形成结构化的事务处理或报文数据格式，从计算机到计算机的电子传输方法。 POS 指 Point of Sale 的 缩写， 是一种多功能销售终端，安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电子资金自动转帐，具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能。 一维码 指 又称 条形码， 指条码条和空的排列规则。 二维码 指 用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向 上）分布的黑白相间的图形记录数据符号信息。 OA 系统 Office Automation（办公 自动化 系统 ）的缩写 ，利用信息技
20、术提高办公效率，进而实现办公的自动化处理。 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划 系统 ）的缩写，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 WMS 系统 指 Warehouse Management System（仓库管理系统）的缩写。 CRM 系统 指 Customer Relationship Management（ 客 户 关系 管理 系统 ）的 缩写 。 O2O 指 Online To Offline，指线上 与线下相结合的 商业模式。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书
21、 1-1-10 SMT 指 SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（ Surface Mount Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 主办券商、 天风 证券 指 天风 证券 股份有限 公司 上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 东方华银律师事务所 指 上海东方华银律师事务所 天瑞评估 指 上海天瑞资产评估有限公司 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公司章程 指 上海盛本智能科技股份有限公司章程 股东大会 指 上海盛本智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海盛本智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海盛本智能
22、科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全 国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本转让说明书 指 上海盛本智能科技股份有限公司公开转让说明书 挂牌 指 公司股份在 全国股份 转让系统挂牌之行为 报告期 指 2014 年度 及 2015 年度 最近两年，近两年 指 2014 年、 2015 年 报告期各期末
23、指 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日 元、 RMB 指 人民币元 注： 本 转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 第 一 节 公司基本情况 一、公司基本信 息 公司名称 上海盛本智能科技股份有限公司 法定代表人 钟芹盛 有限公司设立日期 2012 年 5 月 24 日 股份公司设立日期 2015 年 12 月 30 日 注册资本 50,000,000.00元人民币 住所 上海市徐汇区徐虹中路 20 号 5 幢 102 室 邮编 2002
24、35 电话号码 021-61138268-8588 传真号码 021-61138269 互联网网址 http:/ 电子信箱 董事会秘书 梁霞 所属行业 计算机、通 信和其他电子设备制造业 （分类代码： C39） 主要业务 为客户提供特定行业的移动信息化解决方案，以智能终端为载体，构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台 注册号 /统一社会信用代码 913101045964630059 二、公司股票挂牌情况 （一） 股票挂牌情况 股票 代码 【】 股票简称 盛本智能 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 50,000,000.00 股 挂牌日期 【】 上海盛本智
25、能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 转让方式 协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的 限售情形 公司法第 141 条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间
26、接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除根据公司法第 141 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第 2.8 条规定的限售条件外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司 成立未满一年，根据公司法第 141
27、 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条、公司章程 第 24 条的规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三、公司股权情况 （一） 股权结构图 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 （二） 前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况如下 ： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 叶伟雄 22,426,350 44.8527% 境内法人 否 2 钟芹盛 8,084,400 16.1688% 境内法人 注 1 3 上饶
28、市凯盛投资管理中心（有限合伙） 6,625,750 13.2515% 非法人组织 注 1 4 上海青竹投资管理有限公司 5,682,500 11.3650% 境内法人 注 1 100% 100% 11.3650% 上海盛本智能科技 股份有限公司 上海盛本信息技术有限公司 上海盛本自动化设备有限公司 上海青竹投资管理有限公司 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 叶伟雄 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 天风天睿投资有限公司 上海全鼎投资管理有限公司 钟芹盛 天风天信财富投资管理有限公司 其他八位自然人股东 4.0859% 13.2515% 16.1688% 44.8527% 2.3596
29、% 1.1798% 1.1798% 5.5569% 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 5 上海全鼎投资管理有限公司 2,042,950 4.0859% 境内法人 注 1 6 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 1,179,800 2.3596% 非法人组织 否 7 孙玖 690,200 1.3804% 境内自然人 注 1 8 天风天睿投资有限公司 589,900 1.1798% 境内法人 否 9 天风天信财富投资管理有限公司 589,900 1.1798% 境内法人 否 10 谢春康 471,900 0.9438% 境内自然人 否 截至本公开转让说明书签署日，
30、 股东间存在如下关联关系： 1、 上饶凯盛 的合伙人主要为公司员工， 钟芹盛，梁霞为执行事务合伙人， 其中 钟芹盛 为公司总经理、董事 ，梁霞为 公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，汤锭为公司董事、副总经理，邓常春为公司监事会主席，钟维忠为公 司职工代表监事， 高超然为公司董事 ，丁锦波、杨晓为核心技术人员； 2、 青竹投资的 股东 主要为公司员工，其中钟芹盛为公司总经理、董事，汤锭为公司董事、副总经理，邓常春为公司监事会主席，钟维忠为公司职工代表监事 ， 高超然为公司董事 ， 丁锦波、杨晓为核心技术人员 ； 3、 全鼎投资的 股东 主要为公司员工，其中钟芹盛为公司总经理、董事； 4、
31、天风天睿为 天风创投 的股东 ， 持 股比例为 0.72%，天风天睿为天风证券的全资子公司；天风天盈为天风天信的股东，持股比例为 65%， 天风天盈为天风证券的全资子公司 。 除 上述股东之间存在关联关系 外，公司其他股东之 间不存在关联关系。 注 1： 截至本转让说明书签署日，钟芹盛、上饶凯盛、青竹投资、全鼎投资、孙玖、梁霞共计 6名股东合计将 23,585,900 股股份设定了质押，该等质押股份总数占本公司挂牌前股份总数的47.1718%，若相关股东无法偿还贷款，将可能导致其持有质押股份变更的风险。股权质押具体的情况详见“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权情况”之“（九 ）公司股东持有
32、盛本智能股份的质押情况”。 （ 三 ）控股股东和实际控制人 基本情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人为钟芹盛和叶伟雄，钟芹盛为公司创始人，叶伟雄为天 使投资人。盛本智能有限于 2012 年 5 月设立之初，二人间接合计持有盛本智能有限 的比例为 81.00%，截止本公开转让说明书签署之日，二人直接与间接 持有盛本智能 的比例为 72.47%， 且能够对公司经营和财务决策实施控制。 2012年 5 月 24 日，钟芹盛和叶伟雄共同签订一致行动人协议，实现对公司的共同控制。公司报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。 钟芹盛，男， 1976 年出生，大学 本科 ，无境外永久居留权。钟芹盛有多
33、年行业智能终端解决方案从业经验； 2003 年 3 月至 2009 年 6 月，历任德信无线软件经理、事上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 业部副总裁 等职务； 2010 年 1 月至 2013 年 2 月，创立盛本通讯并担任总经理； 2013年 3 月至今担任盛本智能总经理。 叶伟雄，男， 1964 年出生，博士，无境外永久居留权。 1982 年 10 月至 1989 年10 月，担任深圳市宝安邮电分局业务员； 1989 年 11 月至 1992 年 4 月，担任深圳市雄平纸品厂厂长； 1992 年 5 月至 1994 年 5 月，担任深圳观澜高尔夫球会副总经理；1
34、994 年 5 月至 2000 年 2 月，担任深圳市美术陶瓷厂厂长； 2000 年 9 月至 2007 年 3月，担任银星电力电子有限公司董事长； 2007 年 4 月至今，担任深圳市银星投资集团有限公司董事长。 （四）其他持股 5%以上股东基本情况 1、 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所 ： 江西省上饶市信州区三江工业园江南大道 1 号 1 栋 209 号 执行事务合伙人 ： 钟芹盛 ， 梁霞 出资额 ： 100 万 元 合伙企业类型 ： 有限合伙企业 设立日期 ： 2015 年 9 月 24 日 经营范围： 投资管理、实业投资、投资咨询（除证券期货）；企业管理及咨询服务
35、合伙人信息 ： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式 1 钟芹盛 486,200.00 48.62% 货币 2 梁霞 301,500.00 30.15% 货币 3 汤锭 69,400.00 6.94% 货币 4 钟维忠 69,400.00 6.94% 货币 5 汪勉之 25,000.00 2.50% 货币 6 丁锦波 10,400.00 1.04% 货币 7 邓常春 10,400.00 1.04% 货币 8 杨晓 10,400.00 1.04% 货币 9 高超然 10,400.00 1.04% 货币 10 温新贵 6,900.00 0.69% 货币 上海盛本智能科技股份有限公
36、司 公开 转让说明书 1-1-16 合计 1,000,000.00 100.00% 2、 上海青竹投资管理有限公司 住所 ： 上海市徐汇区徐虹中路 20 号 2 幢 531B 室 法定代表人 ： 钟维忠 注册资本： 100,000.00 元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2012 年 8 月 31 日 经营范围 ：投资管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企业形象策划 股东信息 ： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式 1 钟芹盛 29,667.00 29.67% 货币 2 汤锭 10,417.00 10.42% 货币 3 丁锦波 8,333.00 8.33% 货
37、币 4 邓常春 7,417.00 7.42% 货币 5 高超然 7,417.00 7.42% 货币 6 钟维忠 5,833.00 5.83% 货币 7 钟梁贵 5,417.00 5.42% 货币 8 杨晓 5,333.00 5.33% 货币 9 钟有金 4,000.00 4.00% 货币 10 冯佳伟 2,667.00 2.67% 货币 11 丛丽丽 2,500.00 2.50% 货币 12 刁雪松 2,000.00 2.00% 货币 13 江定卿 2,000.00 2.00% 货币 14 陈亮 1,333.00 1.33% 货币 15 蒋瑜 1,333.00 1.33% 货币 16 徐雨海
38、1,333.00 1.33% 货币 17 章杰 1,333.00 1.33% 货币 18 张秀梅 1,000.00 1.00% 货币 19 谢保健 667.00 0.67% 货币 合计 100,000.00 100.00% （五） 公司或其股东的私募基金备案情况 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 公司现有非自然人股东 6 名，分别为 上饶 凯盛 、青竹投资、全鼎投资、天风创投、天风天睿和天风天信 。 天风创投已于 2015 年 10 月 23 日完成了私募投资基金备案，备案编号为S65962。 天风天睿为天风创投私募基金 管理人 ，其 已完成私募投资基金管理人登记程
39、序 ，并取得由中国证券投资基金业协会出具的 P1016290 号私募投资基金管理人登记证明。 天风天信已完成私募投资基金管理人登记程序，并取得由中国证券投资基金业协会出具的 P1027355 号私募投资基金管理人登记证明， 天风天信的 股东 天风天盈投资有限公司，已完成私募投资基金管理人登记程序，并取得由中国证券投资基金业协会出具的 P1004989 号私募投资基金管理人登记证明。 上饶凯盛 、青竹投资和 全鼎投资 ， 不属于私募投资基金管理人 /私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续。 （ 六 ）设立以来股本的形成及其变化 1、 2012 年 5 月 盛本智能有
40、限 设立 盛本智能有限成立于 2012 年 5 月 24 日，注册资本 100 万元，由 盛本通讯以货币出资独资 设立。 2012 年 5 月 3 日，北京红日 会计 师事务所有限责任公司上海分所出具了“红日沪验宇（ 2012) 第 1099 号”验资报告，对盛本智能有限设立验资予以验证。 盛本智能有限 设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（ 元） 出资 比例 1 上海盛本通讯科技有限公司 1,000,000.00 100.00% 合 计 1,000,000.00 100.00% 盛本智能有限设立时，盛本通讯的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资 比例 1 叶伟雄 5,1
41、00,000.00 51.00% 2 钟芹盛 3,000,000.00 30.00% 3 王国春 1,900,000.00 19.00% 合 计 10,000,000.00 100.00% 2、 2015 年 9 月 增资 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 2015 年 5 月 4 日，盛本智能有限股东会决议通过增加公司注册资本 1,900 万元，盛本通讯以货币增资 1,900 万元。 2015 年 9 月 23 日，北京红日 会计 师事务所有限责任公司上海分所 出具了“红日沪验字 2015第 1058 号”验资报告，对盛本智能有限本次增资予以验证。 增资完成后，盛
42、本智能有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资 比例 1 上海盛本通讯科技有限公司 20,000,000.00 100.00% 合 计 20,000,000.00 100.00% 3、 2015 年 10 月 股权转让 2015 年 10 月 14 日，盛本通讯将其持有的盛本智能有限 的 100%股权转让至叶伟雄、钟芹盛、孙玖、梁霞、 上饶凯盛 、青竹投资及全鼎投资。 2015 年 10 月 19 日，盛本通讯与叶伟雄 、钟芹盛、孙玖、梁霞、 上饶凯盛 、青竹投资及全鼎投资签订了 股权转让协议 。 本次转让后盛本智能有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资 比例
43、1 叶伟雄 9,748,000.00 48.74% 2 钟芹盛 3,514,000.00 17.57% 3 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 2,880,000.00 14.40% 4 上海青竹投资管理有限公司 2,470,000.00 12.35% 5 上海全鼎投资管理有限公司 888,000.00 4.44% 6 孙玖 300,000.00 1.50% 7 梁霞 200,000.00 1.00% 合 计 20,000,000.00 100.00% 4、 2015 年 11 月增资 2015 年 10 月 28 日，盛本智能有限股东会 通过决议， 同意增加公司注册资本173.3333 万元
44、； 同意接受成琳、林建华、谢春康、肖彬、徐耀荣、天风创投、天风天信和天风天睿成为公司新股东。 2016 年 1 月 12 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了“中准沪验字 2016第 1002 号”验资报告，对盛本智能有限本次增资予以验证。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 增资完成后，盛本智能有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资 比例 1 叶伟雄 9,748,000.00 44.8527% 2 钟芹盛 3,514,000.00 16.1688% 3 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 2,880,000.00 13.2515% 4
45、 上海青竹投资管理有限公司 2,470,000.00 11.3650% 5 上海全鼎投资管理有限公司 888,000.00 4.0859% 6 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 512,821.00 2.3596% 7 孙玖 300,000.00 1.3804% 8 天风天睿投资有限公司 256,410.00 1.1798% 9 天风天信财富投资管理有限公司 256,410.00 1.1798% 10 谢春康 205,128.00 0.9438% 11 梁霞 200,000.00 0.9202% 12 成琳 153,846.00 0.7079% 13 林建华 153,846.00 0.
46、7079% 14 肖彬 76,923.00 0.3539% 15 吴美燕 66,667.00 0.3068% 16 徐耀荣 51,282.00 0.2360% 合计 21,733,333.00 100.0000% 5、 2015 年 12 月整体变更设立股份有限公司 2015 年 11 月 2 日， 盛本智能有限 召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以 2015 年 10 月 31 日作为审计基准日， 盛本智能 有限整体变更为 “ 上海盛本智能科技股份有限公司 ” 。 2015 年 11 月 15 日， 上会会计师事务所 出具了上会师报字（ 2015）第 3990 号审计
47、报告 。经审计， 截至 2015 年 10 月 31 日 ，盛本智能有限 账面净资产为 6,114.98万 元。 2015 年 11 月 16 日， 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（ 2015）第 2-787 号资产评估报告。 经评估 ，截至 2015 年 10 月 31 日 ， 盛本智能有限 净资产评估值为人民币 7,102.99 万元。 上海盛本智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 2015 年 11 月 16 日， 盛本智能 有限 16 位股东共同签署 上海盛本智能科技股份有限公司发起人协议书 ，就拟设立股份公司的名称、经营范围、发起人出资和注册资
48、本、发起人的权利和义务等内容做了明确约定。 2015 年 12 月 1 日， 上会会计师事务所 出具 上会师 验字 2016第 0036 号验资报告，验证 截至 2015 年 10 月 31 日止， 上海盛本智能科技有限公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000.00 万元，出资方式为净资产。 2015 年 12 月 2 日，股份公司召开创立大会，会议审议通过了 审议通过关于上海盛本智能科技有限公司整体变更为股份公司的议案 、 关于上海盛本智能科技有限公司以经审计的净资产为基础折股的议案 、 审议通过关于 的议案，并通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办
49、法等议案 ，并 选举产生了股份公司第一届董事会董事和 监事会监事 。 2015 年 12 月 30 日， 上海 市工商 行政管理 局核准此次变更并向公司核发了 社会信用代码号为 913101045964630059 的 营业执照。 股份公司设立时，股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例 1 叶伟雄 22,426,350.00 44.8527% 2 钟芹盛 8,084,400.00 16.1688% 3 上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙） 6,625,750.00 13.2515% 4 上海青竹投资管理有限公司 5,682,500.00 11.3650% 5 上海全鼎投资管理有限公司 2,042,950.00 4.0859% 6 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 1,179,800.00 2.3596% 7 孙玖 690,200.00 1.3804% 8 天风天睿投资有限公司 589,900.00 1.1798% 9 天风天信财富投资管理有限公司 589,900.00 1.1798% 10 谢春康 471,900.00 0.9438% 11 梁霞 460,100.00 0.9202% 12 成琳 353,950.00 0.7079% 13 林建华 353,950.00 0.7079% 14 肖彬 176,950.00 0.3539% 上海盛本智能
