德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 Dehua HengYi Ceramic Art Co., Ltd. （注册地址：德化县龙浔镇瓷都大道121号） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二零一六年三月 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、艺术陶瓷市场竞争风险 公司所处的艺术陶瓷行业， 与普通陶瓷产品区别明显，其承载我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，近年来随着我国人民生活水平的提高，艺术陶瓷行业发展迅速，市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业

3、的优秀企业之一，拥有一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险，特别是近年国内艺术陶瓷企业数量增长较快，一些中小规模企业通过创意模仿、以次充好等不正当手段抢占市场份额。如果公司不能巩固并增强创作设计、品牌及渠道等优势，将存在市场份额下降的风险。 应对措施：针对以上风险，公司加大对产品创作、设计投入，积极开发适销对路的产品，且使产品不可轻易被模仿；同时积极推广公司品牌，通过加盟商、经销商、电商商城、B2C 等创新经营模式扩大公司的品牌影响力和销售渠道。 二、应收账款回收风险 公司为了扩大产品的品牌影响力、提高市场占有率，给各地加盟商、经销商及品牌营销中心等合作伙伴较多的优惠政策；同时，因整体

4、经济形势不景气的影响， 使得公司对于下游客户的应收账款余额较高。 2014 年末和 2015 年末应收账款余额分别为 1,103.51 万元和 2,378.02 万元，呈现逐年上升的趋势。 应对措施： 针对上述风险，公司不断加强对客户的科学管理，加大对于存量应收账款的收款力度，并选择与公司合作时间较长、信用记录较好的客户合作，同时公司采取不同客户给予不同的信用政策以控制新增应收账款的金额。 三、资金运营风险 公司 2015 年度现金及现金等价物的增加额为 109.39 万元，但主要是股东投1-1-3 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 入资金和收到政府补助款的影响。由于公司

5、存货金额和应收账款金额的增加，公司经营活动产生的现金净额为负值， 2014 年度和 2015 年度公司经营活动产生的现金净额分别为-2,841.18 万元和-739.37 万元，每股经营活动净现金流量分别为-0.57 元/股和-0.11 元/股。若公司存货不能及时销售出去并收回销售款项，可能存在公司 2016年度 11月和 12月到期的 150.00万元短期借款不能按期支付，在建生产办公楼无法继续建设及已预付房屋购买定金的房屋购买合同不能执行的风险。 应对措施：针对以上风险，公司将扩大市场推广力度、积极占领市场；同时研发适销产品、增加精品陶瓷艺术品增值空间；原材料价格上涨而增加的储备同时拟引进

6、新的投资者。 四、原材料价格上涨风险 近年来陶瓷原材料价格相对稳定，但由于国家对资源开采的限制越来越严格，陶瓷制品的原材料价格存在上升的风险。虽然公司已经建立了全国范围的供应商体系，从各地采购符合要求的原材料，从而避免对特定区域原材料的依赖，但如果上游原材料价格迅速上涨，会降低公司的利润空间，从而对公司造成不利影响。 应对措施：针对以上风险，公司开发原料来源、多渠道获取原材料，加强生产过程中成本控制、减少原材料的浪费。 五、受宏观经济波动影响的风险 公司的主要产品艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着我国人均收入的逐步提高，以及装璜、收藏等行业的快速发展，其市场前景广阔

7、。但艺术陶瓷作为可选消费品，其主要消费群体以中高收入个人消费者、企业、社会组织等为主，正向的需求收入弹性较高，经济发展的周期性波动可能会在一定程度上对公司业绩产生一定影响。 应对措施：针对以上风险，在保证公司艺术陶瓷市场占有率的同时增加对作为生活必须品的日用陶瓷的研发和投入，并取得一定的成果，已研发的健康能量1-1-4 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 养生瓷能释放对人体有益的负离子及红外线穿透性微电波，具有超强的稳定性、安全性和抗菌性，无铅、镉等重金属含量，具有抗菌、易洁、活水等功能。用能量养生瓷盛水时可减少水中铅、镉等重金属含量，不但能改变水质使水体细腻甘甜、润滑，而

8、且可使水体成弱碱性、小分子团、负电位的健康好水，已获得了国家专利证书，且正在申请的 PCT 发明专利已获受理。 六、大股东不当控制的风险 本公司控股股东及实际控制人是林鸿福先生，合计持有德化恒忆 55.6490%的股份，是公司的实际控制人，若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制，可能损害公司利益。 应对措施： 针对上述风险，公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“ 三会” 议事规则、关联交易管理制度的规定，保障“ 三会” 决议的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。公司也将

9、通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。 七、核心技术人员流失和核心技术失密的风险 公司产品大都有较高的原创性和技术含量， 经过多年的研发和业务积累，公司在新产品研发、工艺设计、产品制作等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。虽然公司与上述人员签订了技术保密协议，但这些人员的流失仍可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险；或随着行业内竞争企业的增加，对优秀人才需求的不断上升，公司可能出现无法持续吸引足够数量的优秀人才或优秀人才流失的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响。 应对措施： 针对这一风险，

10、公司一方面在收益分配、职务提升等激励机制方面向工艺大师等技术及工艺人员倾斜，提高全体技术及工艺人员的工作积极性，激励公司技术及工艺人员不断开发新工艺、新技术、新产品； 另一方面， 加强与高等院校、科研机构及行业协会的交流。1-1-5 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构图 . 12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 . 13 五、公司股本形成及其变化情况 . 19 六、公司设立以

11、来的资产重组情况 . 28 七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 . 29 八、最近两年主要会计数据和财务指标 . 32 九、与本次挂牌有关的中介机构 . 33 第二节 公司业务 . 35 一、公司主营业务情况 . 35 二、公司主要业务流程 . 39 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 42 四、与业务相关的情况 . 85 五、公司的商业模式 . 94 六、公司所处行业情况 . 95 第三节 公司治理 . 114 一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 114 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 114 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估

12、 . 115 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 118 1-1-6 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 五、公司独立性 . 118 六、同业竞争 . 120 七、公司最近两年内资金占用和对外担保情况及相关制度安排 . 120 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 121 第四节 公司财务 . 126 一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 126 二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 140 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 142 四、最近两年的主

13、要财务指标 . 169 五、公司最近两年利润形成情况 . 172 六、公司最近两年的主要资产情况 . 181 七、公司最近两年各期末重大债务情况 . 195 八、报告期各期末股东权益情况 . 201 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 203 十、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 209 十一、历次评估情况 . 209 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 210 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 211 十四、公司风险因素 . 224 第五节 有关声明 . 228 一、公司全体董事、监事及高级管理人

14、员声明 . 228 二、主办券商声明 . 229 三、会计师事务所声明 . 229 四、律师事务所声明 . 232 第六节 附件 . 233 1-1-7 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、德化恒忆 指 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 恒忆有限、有限公司 指 德化县恒忆陶瓷有限公司 胜道投资 指 上海胜道文化投资发展合伙企业（有限合伙） 胜道股权 指 上海胜道股权投资管理企业（有限合伙） 双福投资 指 德化县双福投资管理合伙企业（有限合伙） 众投十三邦 指 深圳市众投十三邦投资企业（有限

15、合伙） 凤凰投资 指 德化县凤凰投资管理合伙企业（有限合伙） 先锋广告 指 福建省德化先锋广告有限公司 一家人陶瓷 指 德化县一家人陶瓷有限公司 龙瓷陶瓷 指 泉州市德化县龙瓷陶瓷有限公司 瓷艺文化 指 德化瓷艺文化网络科技有限公司 瓷窑文化 指 厦门市瓷窑文化创意有限公司 瓷生活 指 瓷生活（厦门）科技有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程、章程 指 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 章程 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 12 月 30 日起施行的全

16、国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 1-1-8 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和

17、尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-9 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 英文名称： Dehua HengYi Ceramic Art Co., Ltd. 法定代表人： 林鸿福 有限公司成立日期： 2010 年 1 月 12 日 股份公司成立日期： 2013 年 12 月 20 日 注册资本： 68,486,292.00 元 住所： 福建省泉州市德化县龙浔镇瓷都大道 121 号 邮编： 362500 电话： 0595-68768555 传真： 0595-68768569 互联网网址

18、： http:/ 电子信箱： 董事会秘书： 郑文贵 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（行业代码： C30）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于“园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造”（行业代码： C3079）；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造”（行业代码： C3079）。 主要业务： 艺术陶瓷、能量养生功能性陶瓷及其他高档日用陶瓷的研发、设计、创作及经营。 经营范围： 陶瓷艺术品及其他陶瓷产品研究开发、设计、生产和销售；陶瓷创意设计；陶瓷材

19、料及陶瓷技术科研与开发；计算机网络信息系统技术的开发、咨询、销售、服务；软件开发、网页制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 1-1-10 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 统一社会信用： 913505006990370250 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：68,486,292 股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的

20、股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

21、分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日1-1-11 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不

22、得转让其所持有的本公司股份。” 2、股票限售情况 公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 公司任职 持股数量（股） 是否存在质押或冻结 本次可转让股份数（股） 1 林鸿福 董事长、总经理 38,111,897 否 9,527,974 2 胜道投资 - 9,817,782 否 9,817,782 3 双福投资 - 6,076,875 否 6,076,875 4 凤凰投资 - 3,193,446 否 3,193,446 5 林东营 - 3,000,000 否 3,000,000 6 蒋根青 - 2,000,000 否 2,000,000 7 杨兆伦 -

23、2,681,780 否 2,681,780 8 众投十三邦 - 3,604,512 否 3,604,512 合 计 - 68,486,292 - 39,902,369 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公开转让说明书签署日，除上述法律法规规定的股份限售情况外，公司股东没有对所持股份进行其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 1-1-12 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人及主要股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、

24、实际控制人及主要股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在 质押或其他争议事项 1 林鸿福 38,111,897 55.6490 自然人 否 2 胜道投资 9,817,782 14.3354 合伙企业 否 3 双福投资 6,076,875 8.8731 合伙企业 否 4 凤凰投资 3,193,446 4.6629 合伙企业 否 5 林东营 3,000,000 4.3804 自然人 否 6 蒋根青 2,000,000 2.9203 自然人 否 7 杨兆伦 2,681,780 3.9158 自然人 否 8 众投十三邦 3,604,512 5.26

25、31 合伙企业 否 合 计 68,486,292 100.00 （二）股东相互间的关联关系 公司现有的 8 名股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东基本情况 2013 年 12 月 20 日至 2014 年 6 月 23 日，林鸿福持有公司 84.00%的股份；2014 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 24 日，林鸿福持有公司 74.2965%的股份； 20141-1-13 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 年 7 月 25 日至 2015 年 1 月 14 日，林鸿福持有 76.8385%的股份；2015 年 1 月15 日至 2015 年 3 月 29

26、 日，林鸿福持有 61.2731%的股份；2015 年 3 月 30 日至2015 年 12 月 17 日，林鸿福持有 58.7405%的股份； 2015 年 12 月 18 日至今，林鸿福持有公司 55.6490%的股份。综上，报告期内，公司的控股股东为林鸿福先生。 林鸿福，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财贸学院（现名：安徽财经大学）本科学历，国家科技创新创业人才、中国陶瓷行业杰出企业家、中国陶瓷工业协会常务理事、 中国工艺美术协会常务理事、福建省工艺美术大师、福建省陶瓷艺术大师、德化县政协委员、德化县工商联（商会）执行常委。 1994 年 10 月至 200

27、5 年 3 月，创办自己的陶瓷工作室，任室长； 2005年 4 月至 2010 年 8 月，创办“一家人”陶瓷研究所，任所长； 2010 年 9 月至 2013年 11 月，就职于恒忆有限，任执行董事兼总经理；2013 年 12 月至今，就职于德化恒忆，任董事长兼总经理。 公司控股股东在报告期内未发生变化。 （四）实际控制人基本情况 报告期内，公司的控股股东为林鸿福先生；而且自 2013 年 12 月至本公开转让说明书签署之日，林鸿福一直担任公司的董事长、总经理及法定代表人，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。综上，林鸿福系公司实际控制人。 林鸿福先生基本情况参见本节之“四、

28、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”。 公司实际控制人在报告期内未发生变化。 （五）公司持股 5%以上的股东基本情况 除控股股东林鸿福先生以外，公司持股 5.00%以上的股东为胜道投资、双福投资和众投十三邦。其中，胜道投资持有公司 14.34%股份，双福投资持有公司8.87%股份，众投十三邦持有公司 5.26%股份。其基本情况如下： 1、胜道投资： 合伙企业名称 上海胜道文化投资发展合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913101100764832565 地址 上海市杨浦区许昌路 1150 号 407 室 执行事务合伙人 上海融领股权投资基金管理企业（有

29、限合伙） 1-1-14 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 合伙期限 2013 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 29 日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书签署日，胜道投资的出资结构如下图所示： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 1 张兆程 100.00 9.01 货币 有限合伙人 2 上海恭成投资管理事务所 590.00 53.15 货币 有限合伙人 3 周美珍 50.00 4.45

30、货币 有限合伙人 4 李令 40.00 3.60 货币 有限合伙人 5 宋永芬 20.00 1.80 货币 有限合伙人 6 周建 40.00 3.60 货币 有限合伙人 7 王如彬 50.00 4.45 货币 有限合伙人 8 郑继宏 40.00 3.60 货币 有限合伙人 9 杨建生 10.00 0.90 货币 有限合伙人 10 常会芳 60.00 5.41 货币 有限合伙人 11 上海融领股权投资基金管理企业（有限合伙） 60.00 5.41 货币 普通合伙人 12 陈安华 20.00 1.80 货币 有限合伙人 13 关宇 30.00 2.70 货币 有限合伙人 合 计 1,110.00

31、99.88 - - 胜道投资系私募基金，其私募投资基金管理人为上海融领股权投资基金管理企业（有限合伙）。胜道投资和上海融领股权投资基金管理企业（有限合伙）已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）等相关规定履行了登记备案程序。 2、双福投资： 合伙企业名称 德化县双福投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 350526100035869 地址 德化县龙浔镇进城大道（恒忆公司二楼） 执行事务合伙人 林宏昶 合伙期限 2013 年 7 月 22 日至 2033 年 7 月 21 日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 法律、 法规允许的项目投资 (

32、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可在开展经营活动) 。 截至本公开转让说明书签署日，双福投资的出资结构如下图所示： 序号 合伙人 名称 出资额（万 元 ） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 1-1-15 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序号 合伙人 名称 出资额（万 元 ） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 1 林宏昶 568.00 87.38 货币 普通合伙人 2 郑文贵 65.00 10.00 货币 有限合伙人 3 李燕萍 12.00 1.85 货币 有限合伙人 4 许美地 5.00 0.77 货币 有限合伙人 合 计 650.00 100.00

33、- - 双福投资是公司设置的股权激励平台，除持有本公司股权外不进行对外投资或对外经营活动，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行法定登记备案程序。 3、众投十三邦 合伙企业名称 深圳市众投十三邦投资企业(有限合伙 ) 统一社会信用代码 91440300335045163X 地址 深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场 1 期 B1407-8-28 执行事务合伙人 深圳财富港湾股权投资合伙企业 (有限合伙 )（委派代表：李春林） 合伙期限 合伙人协议中约定为 4 年 企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资 截至本公开转让说明书签署之日，众投十三邦的出资结构如下图所示： 序号 合伙人

34、名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 1 深圳财富港湾股权投资合伙企业（有限合伙 ） 20.00 1.9417 货币 普通合伙人 2 深圳深投行创业投资有限公司 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 3 深圳市佑康安泰有限公司 30.00 2.9126 货币 有限合伙人 4 深圳市众投四邦投资企业 （有限合伙 ） 160.00 15.5356 货币 有限合 伙人 5 翁朝雄 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 6 张 红 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 7 吴俊连 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 8 王 红 20.00 1.9417

35、 货币 有限合伙人 9 李庆荣 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 10 何志坚 30.00 2.9126 货币 有限合伙人 11 包成松 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 12 梁柱锋 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 13 郭柳敬 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 1-1-16 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 14 陈正明 30.00 2.9126 货币 有限合伙人 15 靳雨奎 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 16 吴 琦 20.00 1.9

36、417 货币 有限合伙人 17 徐卫根 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 18 周永前 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 19 徐进武 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 20 张 亮 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 21 包裕生 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 22 马金成 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 23 赵尧鸿 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 24 何 磊 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 25 姜殊红 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 26 袁惠君 20.00 1.9417 货币 有限合

37、伙人 27 李耀坤 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 28 邬少飞 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 29 姚梦雄 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 30 李 丹 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 31 李会萍 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 32 杜桂清 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 33 焦月生 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 34 张洪涛 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 35 贾素君 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 36 丁国军 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 37 崔黎明

38、20.00 1.9417 货币 有限合伙人 38 李灵灵 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 39 高勇标 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 40 刘春霞 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 41 童腊菊 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 42 张建军 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 43 段要松 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 44 刘德军 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 45 陈 昊 20.00 1.9417 货币 有限合伙人 46 刘志为 10.00 0.9709 货币 有限合伙人 合 计 1,030.00 100.

39、00 - - 上述表格中，众投十三邦的普通合伙人深圳财富港湾股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为 1 名自然人和 1 名法人股东；深圳市众投四邦投资企业（有限合伙）合伙人为 8 名自然人、 2 名法人和 1 名有限合伙企业（即众投十三邦的1-1-17 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 普通合伙人-深圳财富港湾股权投资合伙企业（有限合伙）。 2014 年 12 月 22 日，德化恒忆与深圳市国富投融网络科技有限公司（系深圳市众投邦股份有限公司（以下简称“众投邦”）的前身，为互联网非公开股权融资企业）签订了众投融资服务协议，其中约定 众投邦通过自营的众投投融资平台为德化恒忆

40、寻找优质的投资者并协助融资 3,200.00 万元，德化恒忆向众投邦支付相应的服务费。截至 2015 年 3 月，众投邦已按照协议的内容为德化恒忆寻找到合格的投资者协助融资 1,000.00 万元，前述 1,000.00 万元的投资者以自有资金出资成立了有限合伙企业，即众投十三邦。 根据众投十三邦的合伙协议，其设立目在于对德化恒忆进行投资。除此之外，众投十三邦不存在其他对外投资及经营活动。 （ 六 ） 其他机构股东基本情况 除胜道投资、双福投资及众投十三邦以外，公司其他机构股东为凤凰投资，其持有公司 3,193,446 股份，占公司总股本 4.66%。 其基本情况如下： 合伙企业名称 德化县凤

41、凰投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350526099752535C 地址 福建省泉州市德化县进城大道（德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司三楼） 执行事务合伙人 卢玉萍 合伙期限 2014 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 13 日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 法律、法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，凤凰投资的出资结构如下图所示： 序号 合伙人 名称 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 出资方式 合伙人性质 1 卢玉萍 470.00 99.43 货币 普通合伙人 2 林月双 2.7011 0

42、.57 货币 有限合伙人 合 计 472.7011 100.00 - - 凤凰投资是公司设置的股权激励平台，除持有本公司股权外不进行对外投资或对外经营活动， 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行法定登记备案程序。 1-1-18 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、2010 年 1 月，有限公司成立 有限公司成立于 2010 年 1 月 12 日，注册资本为 10.00 万元，由李锦花和吕淑心两位自然人共同出资设立。 其中李锦花出资 5.10 万元， 吕淑心出资 4.90 万元。 2010年 1月 5日，泉

43、州洪诚会计师事务所有限公司出具“泉洪会所验字2010第 1007 号”验资报告，验证投资款已出资到位。 2010 年 1 月 12 日，德化县工商行政管理局向有限公司 核发了 注册号为350526100019158 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（ 万元 ） 出资比例 (%) 出资方式 李锦花 5.10 51.00 货币 吕淑心 4.90 49.00 货币 合 计 10.00 100.00 - 2、2010 年 9 月，第一次增资及第一次股权转让 2010 年 9 月 17 日， 有限公司作出股东会决议：同意注册资本由 10.00 万元增加到 160

44、.00 万元，新增注册资本 150.00 万元由林鸿福认购；同意股东吕淑心将其持有的 49.00%股权转让给林宏昶，同意股东李锦花将其持有的 31.00%股权转让给林鸿福。同日，股权转让各方签订股东转让出资协议 。 2010 年 9 月 20 日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具“泉永和兴验（2010）084 号”验资报告，验证增资款已出资到位。 2010 年 9 月 20 日，有限公司就上述事项在德化县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 林鸿福 153.10 95.69 货币 林宏昶

45、 4.90 3.06 货币 李锦花 2.00 1.25 货币 合 计 160.00 100.00 - 1-1-19 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3、2011 年 4 月，第二次增资 2011 年 4 月 13 日，有限公司作出股东会决议：同意注册资本由 160.00 万元增加到 270.00 万元，新增注册资本 110.00 万元由林鸿福认缴。 2011 年 4 月 15 日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具“泉永和兴验字（2011）050 号”验资报告，验证增资款已出资到位。 2011 年 4 月 20 日，有限公司就上述事项在德化县工商行政管理局办理了变

46、更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 林鸿福 263.10 97.44 货币 林宏昶 4.90 1.82 货币 李锦花 2.00 0.74 货币 合 计 270.00 100.00 - 4、2011 年 10 月，第三次增资 2011 年 9 月 20 日，有限公司作出股东会决议：同意注册资本由 270.00 万元增加到 500.00 万元，新增注册资本 230.00 万元由林鸿福出资 229.90 万元，林宏昶出资 0.10 万元。 2011 年 10 月 9 日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具“泉永和兴验字

47、（2011）157 号”验资报告，验证增资款已出资到位。 2011 年 10 月 9 日，有限公司就上述事项在德化县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构变为： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 林鸿福 493.00 98.60 货币 林宏昶 5.00 1.00 货币 李锦花 2.00 0.40 货币 合 计 500.00 100.00 - 5、2012 年 7 月，第四次增资 2012 年 6 月 25 日，有限公司作出股东会决议：同意注册资本由 500.00 万元增加到 800.00 万元，新增注册资本 300.00 万元由林鸿福认缴 2

48、75.00 万元，林宏昶认缴 11.00 万元，李锦花认缴 14.00 万元。 1-1-20 德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2012 年 7 月 9 日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具“泉永和兴验字（2012）063 号”验资报告，验证增资款已出资到位。 2012 年 7 月 9 日，有限公司就上述事项在德化县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 林鸿福 768.00 96.00 货币 林宏昶 16.00 2.00 货币 李锦花 16.00 2.00 货币 合 计

49、 800.00 100.00 - 6、2013 年 3 月，第五次增资 2013 年 3 月 2 日，有限公司作出股东会决议：同意公司注册资本由 800.00万元增加到 1,500.00 万元，新增注册资本 700.00 万元由林鸿福认缴 672.00 万元，林宏昶认缴 14.00 万元，李锦花认缴 14.00 万元。 2013 年 3 月 12 日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具“泉永和兴验字（2013）034 号”验资报告，验证增资款已出资到位。 2013 年 3 月 12 日，有限公司就上述事项在德化县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 林鸿福 1,440.00 96.00 货币 林宏昶 30.00 2.00 货币 李锦花 30.00 2.00 货币 合 计 1,500.00 100.00 - 7、2013 年 7 月，第二次股权转让 2013 年 7 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李锦花将其持有的 2.00%股权转让给林鸿福。同日，转让双方签署了股权转让协议。 2013 年 7 月 5 日，有限公司就上述事项向德化县工商行政管理局申请办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构变为： 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资