1、 北 京博鹏北科节能环保股份有限公司 （ Beijing Bobon Bestech Energy Conservation Environmental Protection Corporation Limited） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二零一六年二月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何
2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： （一）宏观经济波动风险 报告期内，公司客户主要分布在冶金行业，上述行业与宏观经济发展密切相关。当宏观经济景气度上升时，固定资产投资需求旺盛，下游行业对大气污染治理的需求可能随之增大；反之，当宏观经济景气度下降时，固定资产投资需求萎缩，下游行业不景气，将对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生较大影响。 应
3、对措施：针对以上风险，公司加大研发投入，提高公司技术水平，开发新的除尘技术，使下游行业在符合国家和地方政府要求进行环境治理的同时，尽可能降低能耗，促进部分产品的可回收利用；加快节能减排技术成果的转化；同时，为客户提供贴心服务，以质量取胜。 （二）政策风险 环保投入对于工业企业来说属于纯支出性的投入，工业企业对于环保的投入一般基于国家政策的强制要求，属于“被动式的需求”。近年来，空气污染日益严重，多项环保政策逐步推进，为环保行业发展提供了有力支持，但不能排除未来因相关规定与政策的变化对公司经营产生较大影响的风险。 应对措施：同上述“（一）宏观经济波动风险”的应对措施；同时，公司将密切关注政策动态
4、并及时根据政策的变化调整公司的经营方针和经营决策。 （三）区域风险 公司客户主要分布在钢铁企业比较集中的华北地区。当前，我国钢铁行业正在去产能当中，根据国务院发布钢铁行业化解过剩产能、实现脱困发展的意见，从 2016 年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿1.5 亿吨。华北地区作为钢铁企业相对集中区域，是这次钢铁行业去产能政策的重点实施地区。钢铁行业的去产能的政策经给公司带来一定的经营风险。 应对措施：针对以上风险，公司在不断提高除尘技术的同时，扩大公司的业务区域和市场影响范围。 （四）公司治理风险 3 公司在股份制改制之前，管理层规范治理意识比较薄弱，法人治理结构不够完善，存在未定期召
5、开股东会会议和监事未切实发挥监督作用等情况。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展、经营规模扩大、业务范围扩展、人员增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：针对以上风险，公司将以在全国中小企业股份转让系统挂牌为契机，在中介机构的辅导和协助下，进一步完善相关内部控制制度，大力加强内控制度执行力度，强化全体股东、
6、董事、监事、高级管理人员规范公司治理理念，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项内部控制规定规范运行，保证公司的各项内部控制制度能够得到切实有效地执行。 （五）应收账款回收风险 公司收入主要来自除尘软件和除尘设备的销售，设备运至现场后需进行安装调试，销售款项具有阶段性收款的特点。当调试完毕客户验收合格后已确认收入但尚未取得相应款项时则形成应收账款。报告期内，随着公司销售额的增加，应收账款金额也逐年增加，2013 年末、2014 年末和 2015 年 10 月末应收账款净额分别为 822.45 万元、1,465.26 万元和 2,437.90 万元，占流动资产比重分别为34.58%、54.76%
7、和 68.88%。 上述应收账款对公司形成了较大程度的资金占用，并影响公司资金周转，若相应款项不能按照合同约定及时收回，可能对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。 应对措施：针对上述风险，公司采取以下措施：一是，公司在和供应商签订合同时，约定的付款进度基本与客户支付给公司款项的进度一致；二是，随着公司除尘技术不断升级和被行业的高度认可，公司在选择客户时一般会选择信誉度和财务状况较好的客户；三是，加大货款的催收力度，将销售收入的回款率作为公司内部绩效考核指标之一。 （六 ）前五名客户占全年销售比例较高的风险 4 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，公司通过前五名客户实现的
8、销售收入占当期营业收入的比例分别为 95.79%、72.15%和 76.03%，客户集中度较高。主要原因系下游行业与销售客户相对集中，主要客户为钢铁行业的大中型企业；单笔合同金额一般较大。 应对措施：针对以上风险，公司加大了市场推广力度、提高技术创新能力，不断开发新客户和新技术，扩大行业覆盖率和市场占有率。 （七）项目管理和质量风险 公司在提供除尘项目服务时，包括设计方案、提供设备、安装过程中的技术指导和监督、项目调试和质保期内的服务支持等储多环节，技术要求高、专业性强、周期长、质量要求严格。对公司管理人员和技术人员的人员调配和质量控制等方面提出了更高的要求。未来，随着公司业务量快速扩张，可能
9、需要在不同地区同时为多个项目提供服务。若公司管理不到位或技术运用不合理，可能存在项目成本增加、除尘项目不能在合同约定时间内完成并进行验收、项目回款延后或项目质量保证金无法按期收回的风险。 应对措施：针对以上风险，公司一方面通过内部机构和业务的科学合理整合和改革促进业务流程顺畅、高效，在供应商管理和营销体系运作激励机制方面进行改革，另一方面通过有竞争力的薪酬激励制度吸引高层次人才，不断提高公司管理水平和创新能力。 （八）税收优惠风险 公司为高新技术企业，于 2013 年 12 月 5 日取得北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。按照相关税法
10、规定，公司 2013 年至 2015 年减按 15%税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将有可能恢复执行 25%的企业所得税税率，由此将给公司的税负及盈利带来一定程度影响。 应对措施：针对以上风险，公司不断加大研发投入、开发新产品，使公司符合高新技术企业的要求，在证书到期之前进行重新申请。 （九）市场竞争加剧的风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月份，公司主营业务综合毛利率分别为5 45.76%、40.85% 和 47.21%。随着国家对环保产业的继续大力支持，行业主管部门重点关注钢铁、火电、石化、有色等行业，加快工业烟粉
11、尘、挥发性机物、有毒废气等污染控制，环保产业市场潜力巨大，对潜在竞争对手的吸引力较大。 本行业存在较高的技术门槛，客户从整体方案设计的先进性、产品质量的稳定性以及售后服务的及时性等方面的要求逐渐提高，新进入的竞争对手要获得专业技术、项目经验以及客户认同需要经历较长的时间，但仍不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的风险。 应对措施：针对以上风险，公司采取以下措施：一是，通过加强技术研发，提升公司产品和服务的核心竞争力，提高公司的议价能力；二是，公司正在大力开拓新市场，同时进一步提高品牌知名度和市场影响力；三是，通过前瞻性的布局，研发环境修复药剂销售等新兴业务，挖掘新的利润增长点。 （十
12、）技术更新滞后于环保排放标准或被赶超的风险 大气污染是当期我国面临的主要环境问题之一。随着生产规模的日益扩大以及城市化进程的不断加快，大气污染日益严重，部分地区出现雾霾天气的天数增多，大气污染治理越来越受到国家和社会的关注。国家及地方相继出台重要的环保产业规划或者政策，对污染物的排放标准要求越来越高。若公司未能及时进行技术升级和创新，可能存在公司的除尘技术滞后于国家环保排放标准不断提高的风险。 同时，公司所从事的环保行业属于技术密集型行业，且具有技术推动型的典型特征。报告期内，公司研发费用占管理费用的比例平均在 30%以上，技术研发投入力度较大，但若公司未来不能在技术创新方面保持优势，将面临技
13、术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 应对措施：针对以上风险，公司不断加大对技术研发的投资力度，凭借临近北京科技大学的地缘优势，着力开展与高校和研究院所的战略技术合作，不断升级、更新现有的除尘技术，不断提升公司内部设定的除尘技术标准，使公司自有技术水平一直保持在行业及国家标准之上。 （十一）技术人才流失及技术泄密的风险 经过多年的研发和业务积累，公司在核心设备研发、除尘设计、设备维护及新产品开发等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。虽然公司与上述6 人员签订了技术保密协议，但这些人员的流失仍可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险；或随着行
14、业内竞争企业的增加，对优秀人才需求的不断上升，公司可能出现无法持续吸引足够数量的优秀人才或优秀人才流失的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响。 应对措施：针对以上风险，公司提供有竞争力的薪酬制度和激励措施，稳定公司主要技术和管理人才。 7 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 8 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票公开转让基本情况 . 14 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14 四、公司股权结构 . 16 五、公司股东及实际控制人的基本情况 . 16 六、公司股本的形成及其变化和重大资产重组
15、情况 . 18 七、公司子公司的基本情况 . 22 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 22 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 十、本次挂牌相关机构的基本情况 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、主营业务及产品 . 28 二、主要服务流程及方式 . 34 三、与业务相关的关键资源要素 . 36 四、与业务相关的其他情况 . 50 五、商业模式 . 56 8 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 . 58 第三节 公司治理 . 71 一、公司治理情况 . 71 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 73 三、公司及实际
16、控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 . 77 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 . 78 五、公司同业竞争情况 . 79 六、关联方占用资金、担保情况 . 83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 84 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况和原因 . 87 第四节 公司财务 . 88 一、近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 88 二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 96 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 97 四、最近两年及一期的主要财务指标 . 113 五
17、、公司最近两年一期利润形成情况 . 117 六、公司最近两年一期的主要资产情况 . 125 七、公司最近两年一期各期末重大债务情况 . 135 八、报告期各期末股东权益情况 . 141 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 143 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 十一、历次评估情况 . 148 9 十二、股利分配政策和最近两年一期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 149 十三、公司风险因素 . 149 第五节、有关声明 . 155 第六节 附件 . 160 10 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有
18、如下含义： 公司、本公司、股份公司、博鹏环保 指 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 有限公司、博鹏有限 指 北京博鹏北科科技有限公司 （2016 年 2 月 2 日前 ） 博宇鹏 指 北京博宇鹏科技有限公司 蓝天环保 指 北京博鹏蓝天环保设备有限公司 安徽盛博 指 安徽盛博冶金环保科技有限公司 股东会 指 北京博鹏北科科技有限公司 股东会 股东大会 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司股东大会 董事会 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司董事会 监事会 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程、章程 指 北京博鹏北
19、科 节能环保股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 北京博鹏北科节能环保股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 关联交易管理办法 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司关联交易管理办法 投资管理制度 指 北京博鹏 北科 节能环保股份有限公司投资管理制度 对外担保管理制度 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司对外担保管理制度 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度 投资者关系管理办法 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司投资者关系管理办法 信息披露管理制度 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司信
20、息披露管理制度 总经理工作细则 指 北京博鹏 北科 节能环保股份有限公司总经理工作细则 11 董事会秘书工作规则 指 北京博鹏北科 节能环保股份有限公司董事会秘书工作规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司管理办法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 15日出具的瑞华审字2015 01500441
21、号审计报告 海淀区住建委 指 北京市海淀区住房和城乡建设委员会 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 资产评估事务所 指 中评信宏（北京）资产评估有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 本公开说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
22、四舍五入所致。 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 英文名称 Beijing Bobon Bestech Energy Conservation Environmental Protection Corporation Limited 法定代表人 杨 刚 有限公司设立日期 2003 年 12 月 1 日 股份公司设立日期 2016 年 2 月 2 日 注册资本 1,600.00 万元人民币 公司住所 北京市海淀区学院路 30 号 1 区方兴大厦十层东侧 1001 室 公司网址 公司邮编 100081 信息披露事务负责人 /董事会秘书 杨 刚 公
23、司电话 010-82389556 公司传真 010-82573538 所属行业 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ N7722 大气污染治理”； 根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司所处行业属于“ N77生态保护和环境治理业”； 根据关于发布挂牌公司行 业分类指引及行业分类结果的公告（股转系统公告 2015 23 号），公司所处行业属于“N7722 大气污染治理”。 经营范围 大气污染治理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；委托加工除尘环保设备
24、。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 13 主营业务 冶金行业的烟尘治理，通过自有专利技术为客户提供除尘项目的整体解决方案、非标除尘设备的定点监制、设备安装调试过程中的技术指导、除尘过程中 烟尘治理控制系统集成及编程等一体化的除尘治理服务链。 统一社会信用代码 91110108756712446U 二、股票公开转让基本情况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 16,000,000.00 股 挂牌后股票 转让方式 协议转让 挂牌日期 【 】 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承
25、诺 （一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
26、第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限14 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。第二十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
27、所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （二）股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 2 月 2 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据公司法、业务规则的规定，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资比例（ %） 是否存在质押
28、或冻结 本次可进行转让的股份数量（股） 1 周春林 8,800,000.00 55.00 否 0.00 2 杨刚 7,200,000.00 45.00 否 0.00 合 计 16,000,000.00 100.00 / 0.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 15 四、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司存在周春林、杨刚两位自然人股东，其中周春林持有公司股份 8,800,000.00 股，占公司股份总额的 55.00%；
29、杨刚持有公司股份 7,200,000.00 股，占公司股份总额的 45.00%。 五、公司股东及实际控制人的基本情况 （一）公司股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东情况如下： 1、公司股东持股情况 序号 股东 姓名 持有股份（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 周春林 8,800,000.00 55.00% 自然人 否 2 杨 刚 7,200,000.00 45.00% 自然人 否 合 计 16,000,000.00 100.00% / / 2、公司股东基本情况 （1）周春林基本情况 男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。19
30、83 年 7 月毕业于东北工学院，本科学历；1988 年 1 月毕业于东北大学，研究生学历；2013 年 6月毕业于东北大学，博士研究生学历。 1983 年 7 月至 1985 年 8 月就职于北京钢铁研究院，任科员； 1988 年 1 月至 2011 年 11 月就职于承德钢铁集团有限公司，历任副厂长、中心主任、总工程师、副总经理、常务副总经理职务； 2012 年 1月至今，就职于博宇鹏，担任执行董事、经理；2014 年 6 月至今，就职于蓝天环保，担任经理；2016 年 1 月至今，担任公司董事长。2005 年荣获“河北省五一奖章”称号；2007 年荣获“河北省优秀科技工作者”称号。 （2
31、）杨刚基本情况 男， 1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年 7 月毕业于重庆邮电学院，大专学历。1997 年 7 月至 2002 年 3 月就职于四川机动通信局，任技术员职务； 2002 年 3 月至 2003 年 3 月就职于太平洋保险眉山支公司，任业务员职务； 2003 年 4 月至 2006 年 1 月就职于深圳利是营销有限公司，任业务主管职务； 2006 年 1 月至 2011 年 5 月，就职于博鹏有限，任副总经理职务； 201116 年 5 月至 2014 年 12 月，就职于博鹏有限，担任监事；2014 年 6 月至今，就职于蓝天环保，担任监事；
32、2014 年 12 月至 2015 年 12 月，就职于博鹏有限，担任执行董事、经理；2016 年 1 月至今，担任公司董事、总经理兼董事会秘书。 公司自然人股东周春林、杨刚不存在法律、法规或任职单位规定的不适合担任公司股东的情形。 （二）股东间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，股东之间不存在关联关系。 （三） 公司控股股东、实际控制人的基本情况 2013年1 月1日至 2013年 1月27 日，杨刚直接持有博鹏有限50.00% 的股权，为博鹏有限第一大股东、实际控制人。2013 年1 月28日至2015年10 月25 日，姚鹏万直接持有博鹏有限60.00%的股权，为博鹏有限的实际控制人
33、； 在此期间，杨刚直接持有博鹏有限30.00%的股权，周春林通过博宇鹏间接控制博鹏有限10.00%的股权。2015年10月26日至2016年2月1日，周春林直接持有博鹏有限55.00%的股权，杨刚直接持有博鹏有限45.00%的股权。 2016年2月2日至本公开转让说明书签署之日，周春林直接持有公司55.00%的股份，杨刚直接持有公司45.00%的股份，该二位股东合计持有公司100.00%的股份。周春林与杨刚于2016年1月28日签署了一致行动协议，约定双方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。经核查，该二人在自成为博鹏有限的股东
34、之日起至今的股东（大）会表决中均保持了投票的一致性。 综上，截至本公开转让说明书签署之日，周春林为公司控股股东；周春林、杨刚共同为公司的实际控制人。 如前所述，公司实际控制人在报告期内曾发生变化。但经核查，杨刚自 2008年 3 月成为公司股东后，一直参与公司业务开展和日常经营活动，自 2011 年 5月至 2014 年 12 月担任博鹏有限监事职务，自 2014 年 12 月至 2016 年 1 月担任博鹏有限执行董事、经理职务，自 2016 年 1 月至本公开转让说明书签署之日担任公司董事、总经理、董事会秘书职务。周春林自 2013 年 1 月 28 日通过博宇鹏对公司间接持股后也一直参与
35、公司业务和经营。因此，上述实际控制人变动情况不会影响公司业务的延续性，不会对公司的持续经营产生实质性影响。 17 周春林、杨刚简历详见本节“五、公司股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司股东的基本情况”。 六、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一） 有限公司 设立 2003 年 11 月 13 日， 北京市工商行政管理局海淀分局出具了编号为（京海）企名预核（内）字2003第 11151392 号企业名称预先核准通知书，核准企业名称为北京博鹏北科科技有限公司。 2003 年 11 月 28 日，北京数码会计师事务所有限公司出具编号为数开验字2003第 1586 号验资报告，验证本次
36、的投资款已出资到位。 2003 年 12 月 1 日， 博鹏有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082631104 的营业执照。 有限公司成立时的股东及股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 杨树发 25.00 50.00% 货币出资 2 王玥琨 25.00 50.00% 货币出资 合 计 50.00 100.00% / （二） 第一次 股权转让 2005 年 4 月 28 日，博鹏有限股东会会议决议：同意王玥琨将博鹏有限的25.00 万元货币出资转让给徐建炎；同意增加新股东徐建炎；同意杨树发、徐建炎组成新的股东会。 同日， 王玥琨与徐建炎签
37、订出资转让协议书， 王玥琨将其在博鹏有限的25.00 万元出资转让给徐建炎。 2005年 5月 13日，博鹏有限取得北京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。 此次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元 ） 出资比例 出资方式 1 杨树发 25.00 50.00% 货币出资 2 徐建炎 25.00 50.00% 货币出资 18 合 计 50.00 100.00% / （ 三 ） 第一次 增资 2008 年 3 月 25 日，博鹏有限股东会会议决议： 同意增加新股东杨刚、姚鹏万；同意增加注册资本 450.00 万元，其中杨刚以货币增资 250.0
38、0 万元，姚鹏万以货币增资 200.00 万元。 2008 年 3 月 19 日， 北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字2008第 177 号的验资报告，验证上述增资款已出资到位。 2008 年 3 月 26 日，博鹏有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后企业法人营业执照。 此次增资完成后，公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 杨树发 25.00 5.00% 货币出资 2 徐建炎 25.00 5.00% 货币出资 3 杨 刚 250.00 50.00% 货币出资 4 姚鹏万 200.00 40.00% 货币出资 合 计 5
39、00.00 100.00% / （ 四 ） 第二次股权转让 2012 年 12 月 12 日，博鹏有限股东会会议决议：同意增加新股东博宇鹏；同意徐建炎将其持有的博鹏有限 25.00 万元实缴货币出资转让给博宇鹏，杨树发将其持有的博鹏有限 25.00 万元实缴货币出资转让给博宇鹏，杨刚将其持有的博鹏有限 100.00 万元实缴货币出资转让给姚鹏万。 2012 年 12 月 12 日，杨刚与姚鹏万签订出资转让协议书，杨刚将其在博鹏有限的 100.00 万元 出资转让给姚鹏万；杨树发与博宇鹏签订出资转让协议书，杨树发将其在博鹏有限的 25.00 万元出资转让给博宇鹏；徐建炎与博宇鹏签订出资转让协议书
40、，徐建炎将其在博鹏有限的 25.00 万元出资转让给博宇鹏。 2013 年 1 月 28 日， 博鹏有限取得北京市工商行政管理局海淀分局向博鹏有限核发的变更后企业法人营业执照。 此次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下： 19 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 杨 刚 150.00 30.00% 货币出资 2 姚鹏万 300.00 60.00% 货币出资 3 博宇鹏 50.00 10.00% 货币出资 合 计 500.00 100.00% / （五）第三次股权转让 2015 年 8 月 27 日，博鹏有限股东会会议决议：同意增加新股东周春林，同意原股东博宇鹏、姚
41、鹏万退出股东会，同意股东博宇鹏将其持有的出资 50.00万元转让给周春林，股东姚鹏万将其持有的出资 225.00 万元转让给周春林、将其持有的出资 75.00 万元转让给杨刚。 2015 年 10 月 21 日，姚鹏万与周春林签署转让协议，将其持有的博鹏有限的股权 225.00 万元转让给周春林。姚鹏万与杨刚签署转让协议，将其持有的博鹏有限的股权 75.00 万元转让给杨刚。博宇鹏与周春林签署转让协议，博宇鹏将其持有的博鹏有限的股权 50.00 万元转让给周春林。 2015 年 10 月 26 日，博鹏有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后营业执照。 本次股权转让完成后，公司的股权结
42、构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资 方式 1 周春林 275.00 55.00% 货币出资 2 杨 刚 225.00 45.00% 货币出资 合 计 500.00 100.00% / （ 二）股份公司设立 2015 年 12 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字201501500441 号审计报告，对博鹏有限截至基准日（2015 年 10 月 31 日）的净资产进行审计:审定的账面净资产为人民币 17,959,658.31 元。 2015 年 12 月 16 日，中评信宏（北京）资产评估有限公司出具中评信宏评报字2015第 1059 号资产评
43、估报告 :截至基准日，博鹏有限净资产评估值为人民币 1,874.71 万元。 2015 年 12 月 16 日，有限公司股东会会议决议：同意以 2015 年 10 月 31 日20 为有限公司整体变更基准日，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的账面净资产值 17,959,658.31元中的 16,000,000.00元折为股份公司的等额股份即 16,000,000.00 股，余额部分 1,959,658.31 元计入股份有限公司的资本公积，变更后各股东对股份有限公司的持股比例保持不变。 2015 年 12 月 25 日，股份公司全体发起人签订了发起人协议，就拟设立的股份公司的经营宗旨
44、、经营范围、名称、住所及组织形式、注册资本及股份总额、出资方式及比例、发起人的权利和业务、组织机构等内容作出了明确约定。 2015年 12月 28日，博鹏有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业名称变更核准通知书（京海）名称变核（内）字2015第 0051947 号），核准的名称为：北京博鹏北科节能环保股份有限公司。 2015 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201601500003 号验资报告审验：截至 2015 年 12 月 30 日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的博鹏有限 2015 年 10 月 31 日经审计净资产 1
45、7,959,658.31 元，其中 1,600.00 万元折合为博鹏环保的股本，股份总额为 1,600.00 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 1,600.00 万元整，余额1,959,658.31 元作为“资本公积”。 2015 年 12 月 31 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，全体发起人出席会议。会议表决同意博鹏有限整体变更相关事宜，审议通过了股份公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、投资管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东及其他关联方资金占用制度等各项规章制度，选举产生股份公司的董事会成员及监事会股东代表。
46、2015 年 12 月 31 日，股份公司召开职工代表大会，并选举产生了股份公司职工代表监事。 2016 年 2 月 2 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108756712446U 的企业法人营业执照。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 出资人姓名 出资额 （万元） 出资比例 出资方式 1 周春林 880.00 55.00% 净资产折股 21 序号 出资人姓名 出资额 （万元） 出资比例 出资方式 2 杨 刚 720.00 45.00% 净资产折股 合 计 1,600.00 100.00% / 股份公司成立之日至本公开转让说明书签署之日，公司股本总
47、额及股权结构未发生变动。 七、公司子公司的基本情况 报告期内，公司不存在纳入合并报表范围的子公司。 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事会成员基本情况 1、周春林，董事长，详见本节“五、公司股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司股东的基本情况”。 2、杨刚，董事，详见本节“五、公司股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司股东的基本情况”。 3、申英俊，董事，女， 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权。 1986年 7 月毕业于河北化工学院，本科学历。 1986 年 7 月至 2007 年 7 月就职于承德钢铁集团有限公司，历任二炼准备科技术员、运转工段技术员、段
48、长助理、支部书记、副段长、段长； 2007 年 7 月至 2009 年 7 月就职于北京能泰高科技术环保有限公司，任副总经理；2009 年 7 月至 2015 年 12 月就职于博鹏有限，任副总经理、技术总监；2016 年 1 月至今，就职于本公司，任董事、副总经理、技术总监。2001 年，被评为“全国总工会先进女职工”；2002 年被评为“河北省三八红旗手标兵”；2006 年被评为“全国三八红旗手”。 4、刘斌，董事，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于 2003 年 7 月毕业于天津工程师范学院，大专学历。2003 年 7 月至 2004 年 8月就职于天津市迎宾
49、馆，任电气工程师； 2004 年 8 月至 2010 年 4 月就职于天津市焊接研究所，任电气室主任；2010 年 5 月至 2015 年 12 月就职于博鹏有限，任副总经理；2016 年 1 月至今，就职于本公司，任董事、副总经理。 5、沈志军，董事，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。22 2015 年 1 月毕业于河北农业大学，专科学历。 1996 年 8 月至 2011 年 1 月就职于承德钢铁集团有限公司，担任技师；2011 年 1 月至 2015 年 12 月就职于博鹏有限，历任工程部部长、副总经理；2016 年 1 月至今，就职于本公司，任董事、副总经理。 （二）监事会成员基本情况 1、柏华，监事会主席，男， 1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1983 年 7 月毕业于湖南株洲冶金工业学校，中专学历。 1983 年 8 月至 1996年 6 月就职于承德钢铁集团有限公司，历任第六车间科长和材料科科长；1996年 7 月至 2003 年 1 月就职于承德华海商贸有限公司，任经理； 2003 年 2 月至今就职于承德中润冶金材料制造有限公司，任经理。2016 年 1 月至今，就职于本公司，任公司监事会主席。 2、周云，监事，女， 1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2012年 6 月毕业于安徽大学，专科学历
