1、浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书0浙江九合环境股份有限公司公开转让说明书浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书1（申报稿）推荐主办券商二零一六年三月挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
2、反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书2浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、市场竞争加剧风险由于园林绿化行业进入门槛不高，行业内企业数量众多，且单一区域性经营特征明显，主要以区域性竞争为主。目前行业的集中度比较低，各企业的市场占有率都很低，尚未出现可以主导市场格局的企业。同时，苗木植物受地区气候差异等因素影响，质量品种不一，施工养护难度大，加之缺少技术与管理人才，限制了园林企业发展扩大，加剧了行
3、业内企业在中小项目上的激烈竞争。但行业内的优势企业逐步开始开展跨区域经营业务，进一步加大市场竞争。为应对市场竞争的日益加剧，公司未来将继续完善公司产业链条，同时增强公司内部管理，引进高素质人才，提升公司知名度，在深耕安徽、浙江、四川等市场的同时，拓展公司业务覆盖范围。二、宏观经济及政策调控风险园林绿化行业与宏观经济、国家基础建设投资以及政府对房地产市场宏观调控紧密相关。市政园林方面，若未来国家宏观经济形势发生重大不利变化，各地政府对园林绿化的投资将大幅下降，将会对需求造成不利影响。房地产景观绿化方面，近几年受政府对房地产行业宏观调控的影响，市场需求增速已明显放缓。公司将积极关注国家相关政策发展
4、方向，并根据国家方针政策的变化灵活调整公司的发展模式，积极开拓新的业务增长点和盈利模式。三、自然灾害风险由于园林绿化工程项目主要在户外作业，受气候影响较大。当遇到暴风雪、台风、暴雨等恶劣天气甚至地震、滑坡或泥石流等不可抗力因素时，将严重影响公司的经营活动，不仅导致工程延误，还可能使成本费用增加。倘若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对园林绿化企业的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。公司将不断提升园林种植管理的能力，提高抵御自然灾害的能力，同时积极拓展融资渠道，确保公司在业务受到自然灾害影响时，能够拥有充足的现金流，浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书3保证公司业务的正常经营
5、。四、实际控制人不当控制的风险股份公司现有股权集中，公司的第一大股东为江志祥，直接持有公司78.26%股份，并通过衢州九合投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司6.59%股份，合计持有公司股份比例为84.85%，同时，其与付云敏为夫妻关系，两人直接持有公司合计86.96%的股份，为公司共同实际控制人。由于实际控制人持股比例过高，存在实际控制人利用股东大会及董事会，进而影响公司的发展战略、生产经营、人事和利润分配等重大事项的决策，可能会给公司、其他股东及债权人带来控制不当的风险。对此，公司已在章程规定了相关的条款并制定了相应的公司治理制度，公司及实际控制人将严格执行公司章程及公司治理制度，不损
6、害其他股东的合法权益。五、公司治理结构不完善的风险股份公司设立前，公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。如果未来公司治理结构不适应发展需要，可能会影响公司持续、稳定、健康发展。针对以上风险，公司将根据生产经营情况不断调整公司的治理结构，以适应公司不断变化的发展需要。六、经营性现金流不足的风险20
7、15年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-204.29万元、-180.77万元。公司经营活动产生的现金流量净额一直处于净流出状态，主要是由于：第一、公司为工程施工类企业，参与工程招投标需要支付大量的投标保证金，导致公司经营活动现金流出金额较大；第二、公司在施工过程中需要购买原材料、垫付工程款、支付员工工资并缴纳相关税费等，这些也都导致经营活浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书4动现金持续流出。由于公司一直轻固定资产运营，报告期内，公司发展所需资金主要通过债权融资以及向股东进行资金拆借等两种方式解决，融资渠道相对比较单一。随着公司业务规模的不断扩张，公司可能需要筹集更多资
8、金来满足流动资金需求。如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张情形，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。为应对经营性现金流不足的风险，公司已制定如下措施，主要有：加强应收账款的管理，缩短对账和收款时间，加快经营活动的现金流入；积极推进工程施工进度，每月及时进行款项结算，加快款项回收速度；对招投标项目进行筛选，除优质工程项目以外，其他工程量小、毛利率低的项目通过降低招投标次数的方式，减少投标现金流出量。通过上述多种手段的结合，提高公司经营活动的现金流量。七、对关联方资金的重大依赖风险2015年度、2014年度，公司向股东拆借的资金金额分别为2,443.00万元、3,677.
9、06万元，截至2015年12月31日以及2014年12月31日，公司应付关联方的资金拆借款余额分别为1,820.06万元、17.06万元，公司对关联方存在较为重大的资金依赖，主要原因是由于公司为工程施工类企业，参与工程招投标需要支付大量的投标保证金，而公司的注册资本金额相对较小，且公司一直轻固定资产运营，通过银行等债权融资方式能够获取的外部资金有限，故只能向股东等关联方进行资金拆借。针对此种情况，公司拟通过登陆新三板资本市场，引入战略投资者、定向增发股票等多种方式来拓展新的融资渠道，降低对关联方资金的重大依赖风险。八、存货占比较高以及存货价值波动的风险2015年12月31日、2014年12月3
10、1日，公司存货期末余额分别为5,127.18万元、9,845.45万元，占公司资产总额的比例分别为36.42%、46.25%，占比较高，但呈逐年下降趋势。公司期末存货以消耗性生物资产和工程施工为主，2014年末，存货占比过高的原因是由于公司根据完工百分比法确认工程收入和结转工程成本，由于建设方款项结算不及时的原因，导致2014年末已完工未结算的工程施工项目金额过高。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书5虽然存货占比较高是工程施工类企业的普遍特性，但为应对存货占比过高以及存货价值波动风险，公司已经通过加快工程结算的手段，包括但不限于积极推进工程进度、要求业务单位及时进行款项结算的等方式来降低
11、期末已完工未结算的工程施工成本，预计未来公司整体的存货占比会有所降低。九、偿债能力的风险公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，相应导致公司资产负债率处于较高水平。2015年末、2014年末，母公司的资产负债率分别为66.90%、55.32%（同行业可比公司均值为53.84%、58.95%），流动比率分别为1.47、1.25（同行业可比公司均值为1.75、1.73），速动比率分别为0.92、0.42（同行业可比公司均值为0.94、0.75）。资产负债率略高于同行业挂牌公司，流动比率和速动比率与同行业均值相比，也处于相对中等偏下的水平。较高的资产负债率和较低的短期偿债指标表明公司的长、
12、短期偿债能力较弱。为此，公司已制定如下措施，主要有：加强市场开拓力度，筛选较好的工程项目参与招投标，扩大收入规模的同时，进一步提升公司的盈利能力；加强应收账款的管理以缩短收款时间，增强公司的现金流入；加强成本与费用管理，减少成本与费用开支；积极寻求与银行开展长期融资业务；登陆资本市场，寻求其他战略投资者，实现股权融资。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书6目 录挂牌公司声明.1重大事项提示.2目录.6释义.8第一节 基本情况.10一、公司概况. 10二、股份挂牌基本情况. 11三、公司股东情况. 13四、公司股本形成及变化. 17五、公司重大资产重组情况. 29六、公司董事、监事、高级管理
13、人员基本情况.29七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.31八、本次挂牌的有关机构情况.33第二节公司业务.35一、公司的主要业务、主要产品及其用途.35二、公司组织机构及生产流程.38三、公司关键资源要素情况. 43四、公司业绩构成. 54五、公司商业模式. 66六、公司所处行业情况. 67第三节 公司治理.82一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.82二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.82三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.89四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况. 89
14、五、同业竞争情况及其承诺. 91六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.92七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.94浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书7八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.96第四节公司财务.97一、审计意见类型及会计报表编制基础.97二、最近两年及一期经审计的财务报表.100三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.125四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析.157五、报告期利润形成的有关情况.171六、公司最近两年一期主要资产情况.182七、报告期内重大债项情况.199八、报告期股东权益情况.204九、关联方、
15、关联方关系及交易情况.205十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.214十一、资产评估情况. 215十二、股利分配政策和最近两年分配情况.215十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.216十四、可能影响公司持续经验的风险因素及自我评估.218第五节有关声明.222一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.222二、主办券商声明. 223三、律师事务所声明. 224四、承担审计业务的会计师事务所声明.225五、评估公司声明. 226第六节附件.227一、主办券商推荐报告. 227二、财务报表及审计报告.227三、法律意见书. 227四、公司章程. 227五、全国股
16、份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.227六、其他与公开转让有关的重要文件.227浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书8释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：九合股份、公司或股份公司 指 浙江九合环境股份有限公司九合有限 指 浙江衢州九合环境建设有限公司，系九合股份前身九合建设 指 浙江衢州九合建设有限公司，后更名为九合有限公路园林绿化 指 衢州市公路园林绿化工程有限公司，后更名为九合建设、九合有限发起人 指 设立浙江九合环境股份有限公司时的全体股东九合投资 指 衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙），系九合股份的股东，持有九合股份13.04%股份本次挂牌 指
17、 九合股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为报告期 指 2014年度、2015年度中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书9基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）公司章程 指 现行有效的浙江九合环境股份有限公司
18、章程公司章程（草案） 指 根据公司法、管理办法和非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款制定并经九合股份股东大会审议通过，将于本次挂牌后生效的浙江九合环境股份有限公司章程（草案）第一创业 指 第一创业证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商汇业律师、律师 指 上海市汇业律师事务所，系本次挂牌的律师事务所亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审计机构万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司，系本次挂牌的资产评估机构公开转让说明书 指 九合股份就本次挂牌编制的浙江九合环境股份有限公司公开转让说明书审计报告 指 对公司报告期内的财务报表进行审计并出具的“亚会B审字（2016）0
19、131号”审计报告公司法 指 经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议2013年12月28日修订通过，修订内容自2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法元 指 人民币元，文中另有说明的除外浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书10第一节 基本情况一、公司概况公司名称：浙江九合环境股份有限公司法定代表人：姚之瀛有限公司成立日期：1999年11月26日股份公司成立日期：2016年1月29日注册资本：4,600万元住所：衢州市柯城区须江路51号财富中心3幢901-903室邮编：324000董事会秘书：陈巍所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）的分类标准，公司所处
20、行业为 “E48土木工程建筑业”。按照国民经济行业分类指引（GB/T_4754-2011）分类，公司所处行业为“E4890其他土木工程建筑业”；按照全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引和挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告【2015】23号），公司按管理型分类所处行业为E类：建筑业，细分类别为土木工程建筑业（E48）；公司按投资型分类结果所处一级行业为工业（分类代码为12），细分行业为建筑与工程（分类代码为12101210）。主要业务：园林绿化施工、园林绿化养护和绿化苗木培育等。经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉苗生产、批发、零售；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施
21、工总承包；土石方工程专业承包；建筑智能化工程设计与施工；城市及道路照明工程专业承包；园林古建筑工程专业承包；园林绿化；地基与基础工程专业承包；钢结构工程专业承包；建材销售；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；爆破作业设计、施工（凭有效爆破作业单位许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书11二、股份挂牌基本情况（一）股份简称、股份代码、挂牌日期1、股份代码：【】2、股份简称：【】3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：1.00元5、股票总量：4,600万股6、挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售情况1、股东
22、所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定，“挂牌公司控股股东
23、及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第三十条规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书12年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
24、变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条规定公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
25、董事依法承担连带责任。2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年1月29日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 本次可进行转让股份数量（股） 限售原因1 江志祥 36,000,000 78.26 / 发起人2 衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙） 6,000,000 13.04 / 发起人3 付云敏 4,000,000 8.70 / 发起人合计 46,000,000 100.00 / /公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、公司章程规定的自愿锁定承诺。（三）股票转让方
26、式2016年2月16日，股份公司2016年第一次临时股东大会决议通过关于股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让时选择协议转让方式的议案，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书13三、公司股东情况（一）股权结构图江志祥 衢州九合投资管理合伙企业（有限合伙） 付云敏浙江九合环境股份有限公司13.04% 8.70%78.26%（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况1、控股股东和实际控制人基本情况（1）控股股东、实际控制人的认定公司的第一大股东为江志祥，直接持有公司78.26%股份，并通过衢州九合投
27、资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司6.59%股份，合计持有公司股份比例为84.85%，为公司的控股股东。股东江志祥、付云敏为夫妻关系，两人直接持有公司合计86.96%的股份。江志祥另通过衢州九合投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司6.59%股份，且为有限合伙的执行合伙事务人。有限公司阶段，付云敏自2007年12月11日至2016年1月27日，一直担任公司执行董事并兼任总经理；股份公司阶段，江志祥为公司董事长，付云敏为公司董事。因此，江志祥、付云敏为公司的共同控制人。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书14根据控股股东、实际控制人出具的声明、承诺与保证，并查询全国法院被执行人信息网、
28、中国证券监督管理委员会官方网站，控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为公司的控股股东、实际控制人合法合规。（2）控股股东、实际控制人的基本情况江志祥、付云敏的基本情况详见“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东”。2、实际控制人最近两年内发生变化情况报告期内，2014年1月1日至2014年7月30日，江志祥出资3,600万元，持有九合有限90%的股份，付云敏出资400万元，持有九合有限10%的股份，夫妻二人合计持有公司100%的股份，为公司的共同实际控
29、制人。2014年7月31日，公司注册资本变更为1亿元，本次增加注册资本6,000万元，分别由股东付云敏以软件著作权出资600万元，由股东江志祥以软件著作权出资5,400万元，本次变更完成后，江志祥出资9,000万元，持有九合有限90%的股份，付云敏出资1,000万元，持有九合有限10%的股份，夫妻二人合计持有公司100%的股份，为公司的共同实际控制人。2015年10月26日，公司注册资本减少至4,000万元，本次变更完成后，江志祥出资3,600万元，持有九合有限90%的股份，付云敏出资400万元，持有九合有限10%的股份，夫妻二人合计持有公司100%的股份，为公司的共同实际控制人。2015年1
30、2月29日，公司吸收衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙）为公司股东，并将注册资本增加至4,600万元。本次变更完成后，江志祥出资3,600万元，持有九合有限78.26%的股份，付云敏出资400万元，持有九合有限8.70%的股份。同时，江志祥另通过衢州九合投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司6.59%股份，夫妻二人直接、间接合计持有公司93.55%的股份，为公司的共同实际控制人。综上所述，江志祥、付云敏一直为公司的共同实际控制人，报告期内公司实浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书15际控制人未发生变更。3、前十名股东及持有5%以上股份股东（1）截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东
31、及持有5%以上股份股东情况如下：序号 股东姓名 认缴出资额（人民币：万元） 实缴出资额(人民币：万元） 持股比例(%)1 江志祥 3,600.00 3,600.00 78.262 衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙） 600.00 600.00 13.043 付云敏 400.00 400.00 8.70总计 4,600.00 4,600.00 100.00截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押及其他有争议的事项，其基本情况如下：江志祥，男，1967年8月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
32、历。2003年浙江大学EMBA总裁班结业，浙江省高级工程师（市政道路桥梁）、注册一级建造师（建筑工程）、浙江省高级工程师（建筑工程管理）。1986年3月至1997年4月，任衢州制药厂经营科科长；1997年5月至2000年8月，任苏州长征制药厂驻杭州经营部经理；2000年9月至2004年4月，任浙江巨泰药业有限公司董事长兼总经理；2004年5月至2016年1月，任九合有限监事；2016年1月至今，任九合股份董事长。衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙），九合投资设立于2015年12月 24 日，现持有衢州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330800MA28F1L22N的营业执照，主要
33、经营场所为衢州市须江路51号财富中心3栋910、912室，执行事务合伙人江志祥，经营范围为投资管理服务、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2015年12月24日起至2035年12月23日止，九合投资现持有九合股份13.04%的股份。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书16九合投资合伙人的出资数额和占合伙企业的份额如下：序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 合伙人性质1 江志祥 303.00 货币 普通合伙人2 陈 巍 21.00 货币 有限合伙3 陈 敏 21.00 货币 有限合伙4 郑肖明 15.50 货币 有限合伙5 方 仪 15
34、.50 货币 有限合伙6 吕伟平 16.00 货币 有限合伙7 方宏兰 7.50 货币 有限合伙8 吴 晶 7.50 货币 有限合伙9 刘小薇 2.50 货币 有限合伙10 陈金萍 2.50 货币 有限合伙11 黄丽丽 3.00 货币 有限合伙12 张起义 3.00 货币 有限合伙13 吴 东 3.00 货币 有限合伙14 王娟娟 4.00 货币 有限合伙15 林济政 2.50 货币 有限合伙16 王新民 9.00 货币 有限合伙17 许姜俊 8.00 货币 有限合伙18 章 立 2.50 货币 有限合伙19 姚之瀛 4.00 货币 有限合伙20 琚 峰 5.00 货币 有限合伙21 孔国平
35、2.00 货币 有限合伙22 罗 成 2.00 货币 有限合伙23 邹昱峰 2.00 货币 有限合伙24 邵柔忆 3.00 货币 有限合伙25 谢天成 15.00 货币 有限合伙26 姜 诚 5.00 货币 有限合伙27 张玉来 15.00 货币 有限合伙28 卢卫明 5.00 货币 有限合伙29 郑小祥 5.00 货币 有限合伙30 栾德建 5.00 货币 有限合伙31 廖 毅 5.00 货币 有限合伙浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书1732 王建新 20.00 货币 有限合伙33 刘一敏 1.00 货币 有限合伙34 徐 佳 8.00 货币 有限合伙35 黄云凯 21.00 货币
36、有限合伙36 杨 超 15.00 货币 有限合伙37 周亿科 15.00 货币 有限合伙合计 600.00根据九合投资出具的说明及合伙协议，九合投资是九合股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出资设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，公司股东九合投资不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。付云敏，女，1975年
37、11月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。注册一级建造师（建筑工程）、浙江省高级工程师（风景园林）。1993年7月至1997年4月，任衢州市职业技术教育中心职员；1997年5月至1999年12月，任杭州建设大厦客房部职员；2000年1月至2002年4月，自由职业；2002年5月至2004年4月，任衢州市建设造价管理站职员；2004年5月至2016年，任九合有限执行董事兼总经理，现任九合股份董事。（三）前十大股东之间的关联关系公司控股股东江志祥与股东付云敏为夫妻关系。江志祥持有衢州市九合投资管理合伙企业（有限合伙）50.50%的合伙份额，并担任九合投资的执行事务合伙人。除此之外，
38、公司股东之间不存在其他关联关系。四、公司股本形成及变化（一）公司设立1999年11月19日，浙江省衢州经济开发区管理委员会出具了衢开管（1999）浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书18378号关于同意衢州市公路园林绿化工程有限公司进区经营的批复，同意衢州市公路园林绿化工程有限公司设立经营。1999年11月22日，衢州市通途公路工程有限公司、衢州市路友公路服务中心、衢州市新路友工程机械有限公司签署衢州市公路园林绿化工程有限公司章程，约定由衢州市通途公路工程有限公司、衢州市路友公路服务中心、衢州市新路友工程机械有限公司出资120万元共同设立衢州市公路园林绿化工程有限公司，其中衢州市通途公路工
39、程有限公司出资60万元，衢州市路友公路服务中心出资30万元，衢州市新路友工程机械有限公司出资30万元，均以货币出资。1999年11月16日，衢州市通途公路工程有限公司向公司验资户支付了人民币120万元，其中30万元代衢州市路友公路服务中心支付，30万元代衢州市新路友工程机械有限公司。根据衢州永欣会计师事务所出具的验资报告（衢永会验字1999064号）验证，截至1999年11月17日，九合有限实收资本120万元，为货币资金。1999年11月26日，衢州市工商行政管理局向衢州市公路园林绿化工程有限公司核发了注册号为“3308001002744”的企业法人营业执照，核准九合有限设立。公司设立时的股东
40、及股权结构如下表所列示：序号 股东姓名 认缴出资额（人民币：万元） 实缴出资额(人民币：万元） 持股比例(%)1 衢州市通途公路工程有限公司 60.00 60.00 50.002 衢州市路友公路服务中心 30.00 30.00 25.003 衢州市新路友工程机械有限公司 30.00 30.00 25.00总计 120.00 120.00 100.00（二）2004年5月18日，第一次股权转让2004年5月6日，衢州市通途公路工程有限公司清算小组、衢州市路友公路浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书19服务中心、衢州市新路友工程机械有限公司清算小组与廖金珠、付云敏签订股权转让协议，衢州市通途公
41、路工程有限公司清算小组将其所持有九合有限50%股权转让给廖金珠，转让价人民币60万元；衢州市路友公路服务中心将其所持有九合有限25%股权转让给廖金珠，转让价人民币30万元；衢州市新路友公路工程机械有限公司将其所持九合有限12.083%股权转让给廖金珠，转让价人民币14.5万元；衢州市新路友公路工程机械有限公司将其所持九合有限12.917%的股权转让给付云敏，转让价人民币15.50万元。2004年5月6日，九合有限召开股东会并形成决议，通过了上述股权转让事宜。2004年5月18日，公司在主管工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表所列示：序号 股东姓名
42、认缴出资额（人民币：万元） 实缴出资额(人民币：万元） 持股比例(%)1 廖金珠 104.50 104.50 87.0832 付云敏 15.50 15.50 12.917总计 120.00 120.00 100.00因衢州市通途公路工程有限公司、衢州市路友公路服务中心、衢州市新路友工程机械有限公司均属于衢州市公路处下属企业，上述股权转让，实为国有资产处置。根据浙江省衢州市中级人民法院于2003年2月24日作出（2003）衢中民破字第2号民事裁定书以及衢州市新路友工程机械有限公司于2003年7月25日出具的股东会决议，上述股权转让时，九合有限当时的股东衢州市通途公路工程有限公司已被宣告破产而进入
43、清算状态、衢州市新路友工程机械有限公司因未参加年检被依法吊销营业执照进入清算状态。2003年12月22日，衢州市公路园林绿化有限公司制定了股权转让实施方案，方案确定：（1）公司全体股东于2003年11月5日作出决议同意转让公司股权；（2）股权转让方式为有底价公开竞买转让；（3）转让基价为公司净资产评估价+在建项目利润+无形资产；（4）转让基价为160万元。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书202003年12月30日，浙江省公路管理局出具了关于衢州市公路管理处下属企业国有资产转让的复函，要求衢州市公路管理处在处置下属企业国有资产时，确保国有资产权属和权益的前提下，按原审批渠道依法办理有关报
44、批手续。2004年1月12日，衢州市公路管理处出具了编号为衢市公2004004号的关于同意衢州市公路园林绿化有限公司股权置换方案的批复，同意衢州市公路园林绿化有限公司2003年12月22日制定的股权转让实施方案。2004年3月17日，衢州正达资产评估有限公司出具衢正评报2004第009号资产评估报告，评估基准日为2004年1月31日，净资产评估值为830,435.22元。2004年3月17日，衢州市公路管理处会议决定：考虑到衢州市通途公路工程有限公司向衢州市公路园林绿化有限公司借款76.863万元，只能收回20%左右，参考衢州正达资产评估有限公司评估确定的净资产评估值830,435.22元，原
45、定转让基价160万元扣除不能收回的借款，以及投资给衢州市通途公路工程有限公司的40万元投资款不能收回，竞标底价确定为80万元，由衢州市公路园林绿化有限公司内部公告竞拍。拍卖公告张贴后，因报名人数不足流拍。2004年3月31日，衢州市公路管理处会议决定：衢州市公路园林绿化有限公司向社会公开拍卖，拍卖底价为80万元并上浮10%后为88万元。2004年4月12日，南平市汇信拍卖有限公司、宁波精华拍卖有限公司在衢州晚报刊登拍卖公告，起拍价为70万元。根据控股股东江志祥出具的说明，其于2004年4月参与了上述拍卖，以900,000元的价格拍得衢州市公路园林绿化有限公司股东持有的衢州市公路园林绿化有限公司
46、全部股权。根据江志祥、付云敏、廖金珠出具的说明，在江志祥拍得上述股权后，将其中的12.917%无偿赠予给配偶付云敏。该等股权权属经江志祥及付云敏书面确认，不存在权属争议，其余87.083%股权由自然人廖金珠代江志祥持有，该等股权代为持有情形不存在权属争议。上述拍卖事项完成后，鉴于衢州市通途公路工程有限公司进入破产，衢州市新路友工程机械有限公司已被吊销营业执照，无法按拍卖价（90万元）进行变更登记，按原注册资本金额（120万元）办理股权转让登记。浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书21针对上述国有资产处置行为，衢州市公路管理局于2015年10月13日出具了衢市公路2015169号关于2004
47、年衢州市公路园林绿化工程有限公司基价确定及公开拍卖的说明，确认原衢州市公路园林绿化工程有限公司于2004年发生的国有股权转让转让已履行了相关的报批手续，并取得了相关主管部门的批准，转让程序合法合规，转让行为合法有效，江志祥已支付完毕全部拍卖价款，不存在国有资产流失问题，也不存在法律纠纷。2015年10月29日，衢州市交通运输局确认前述情况属实。2015年11月23日，衢州市国资委出具函，确认衢州市公路管理处于2004年公开转让下属企业衢州市公路园林绿化工程有限公司（现浙江衢州九合环境建设有限公司）国有产权，由市交通部门履行对衢州市公路园林绿化工程有限公司的出资人监管职责，对该公司的股权及资产处
48、置等事项负责监管的事实予以确认。综上所述，本次股权转让真实有效，不存在国有资产流失问题，也不存在法律纠纷。（三）2004年5月19日，第一次增加注册资本至500万九合有限于2004年5月18日召开股东会并形成决议，由付云敏增加出资额至人民币350万元，其中实物出资250万，货币出资100万；廖金珠增加出资额至人民币150万元，全部为货币出资。2004年5月13日，付云敏缴付增资款人民币84.5万元，廖金珠缴付增资款人民币45.5万元。付云敏出资的实物为其所拥有的位于白沙苗圃、常山苗圃和江山苗圃种植的苗木，对此，衢州永欣资产评估有限公司于2004年5月14日出具衢永欣评报字2004第57号资产评
49、估报告书，就前述苗木进行评估，确定苗木价值为2,501,968.00元。衢州公信会计师事务所于2004年5月17日出具衢公信验200487号验资报告，截至2004年5月14日，公司收到付云敏和廖金珠缴纳的新增注册资本合计人民币380万元，货币出资130万元，实物出资250万元。2004年5月19日，公司在工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下表所列示：浙江九合环境股份有限公司 公开转让说明书22序号 股东姓名 认缴出资额（人民币：万元） 实缴出资额(人民币：万元） 持股比例(%)1 廖金珠 150.00 150.00 30.002 付云敏 350.00 3
50、50.00 70.00总计 500.00 500.00 100.002015年12月31日，付云敏向公司支付了现金250万元，用以替换上述用以出资的苗木，至此，付云敏本次出资方式为货币。（四）2005年11月1日，第二股权转让2005年10月31日，廖金珠与方宏兰签订股权转让协议，廖金珠将其所持公司150万元（占30%）的股权转让给方宏兰，转让价为人民币150万元。同日，九合有限召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事宜。2005年11月1日，公司在主管工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权及股东情况如下表所列示：序号 股东姓名 认缴出资额（人民币：万元） 实缴出
