江苏傲伦达科技实业股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 JIANGSU AOLUNDA HIGH-TECH.， INDUSTRY CO.， LTD 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一六年 二 月江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明

2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一） 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为钮敖盘、钮强和钮春瑶父女（子）三人，为公司 一致行动人，合计持有公司 79.1649%股权，对公司具有绝对控制权。 钮强为公司董事 长兼总经理、钮敖盘为公司的 副 董事长 、钮春瑶为 公司董事、 副总经理 兼董事会秘书 。三人在公司 日

3、常治理及运营过程中共同履行对股份公司的实际经营管理权，能够对 股份 公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。如果实际控制人对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制或干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的利益，从而偏离公司及中小股东最佳利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （ 二 ） 未及时办理土地使用证 的风险 股份公司连云港分公司与 2004 年 6 月 20 日与江苏连云港化工产业园区管理委员会签订投资合同，约定由江苏连云港化工产业园区管理委员 会提供工业用地 200 亩， 2008 年 11 月 28 日，股份公司连云港分公司已全额支付前述 200亩土

4、地使用权（包括土地平整费）费用。 2004 年 9 月 15 日 股份公司已取得由灌南县国土资源局核发的前述 200 亩工业用地面积中的 84,143 平方米（约合 126亩）的土地使用证（灌国用 (2004)字第 02-3776 号），截至本说明书出具日，剩余 74 亩工业用地尚未取得土地使用证 ， 公司在上述用地上建设了简易仓库及三废处理辅助设施。 虽然江苏连云港化工产业园区管理委员 2015 年 12 月 20 日 已出具确认函，确认 ：“ 江苏傲伦达科技实业股份有限 公司连云港分公司已根据投资合同约定支付完毕该部分土地对应的土地款， 江苏傲伦达科技实业股份有限公司符合受让该 74 亩土

5、地的条件，本委未来将继续为江苏傲伦达科技实业股份有限公司办理该等 74 亩土地国有出让手续，协助江苏傲伦达科技实业股份有限公司依法取得相应国有土地使用证。” 但仍然存在该土地短期内不能取得办理土地使用证 及增加土地出让金 的可能性，对公司资产完整性和产权明晰产生一定影响。 （ 三 ） 社会福利企业证书到期 的风险 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 公司 于 2013年 1月 1日取得无锡市民政局颁发的福企证字号第 32000282105号社会福利企业 证书 ， 有效期至 2015 年 12 月 31 日 。 但截止到 本 公开转让说明书 披露 日， 由于一般年审为下

6、一年的 45 月，故公司 尚未进行 2015 年年审及社会福利企业证书续期工作。根据 财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 (财税 (2007)92 号 )和 财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知 (财税 (2009)70 号 )的要求：月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于 25%（含 25%），并且实际安置的残疾人人数多于 10 人（含 10 人）， 截至到 2015 年 10 月 31 日，残疾职工总数 为 55 人， 占全部职工总人数的 26.19%， 岗位主要为车间杂工及门卫人员，真实参与公司生产经营 ， 符合 如

7、上 社会福利企业 认定 要求，但仍然 存在不能通过 社会福利企业证书 年审 致使公司无法继续享受税收 优惠 的风险。 （ 四 ） 存货管理 风险 随着公司销售规模的扩大 ， 公司存货规模呈上升趋势 。 截至 2015 年 10 月31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，公司的存货 净额 分别为 12,473.21万元、 10,877.60 万元、 8,182.53 万元，占资产总额的比例分别为 30.36%、 27.39%、23.98%。 虽 然公司 现有 存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例，但若出现销售市场 或客户状况 发生异

8、常变化 等 情况 ， 将对 公司经营业绩带来 不利 影响。 （ 五 ） 产品及原料价格波动 风险 报告期内，公司部分产品及原料价格出现大幅波动。例如，染料及中间体产品售价在 2013-2014 年间呈单边上涨态势；生产二苯砜系列产品的原料苯酚采购价格在 2015 年大幅下跌。产品及原料价格的大起大落增加公司经营决策难度，给公司经营业绩带来不确定性。 （ 六 ） 汇率波动 风险 2015 年 1-10 月、 2014 年度及 2013 年度营业收入中，公司国外 销售收入分别为 10,721.27 万元、 11,183.27 万元、 9,823.50 万元，占营业收入的比重分别为50.23%、 4

9、7.86%、 47.27%。公司国外销售收入大部分以美元结算，汇率波动特别是人民币对美元的汇率波动对公司经营的影响主要体现在以下方面：（ 1）美元升值、人民币贬值有利于提升公司产品相对国外产品的竞争力，刺激产品的销江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 量增长；（ 2）汇率波动会对公司汇兑损益产生影响，公司一般给予外销客户 30-60天的信用期，若汇率在信用期内产生剧烈波动，可能影响公司结汇时实际收取的人民币金额，即如果人民币短期内大 幅贬值，公司于结汇时换取的人民币金额将多于收入确认时点确认的应收账款金额，从而形成汇兑收益，公司 2015 年 1-10月、 2014 年度

10、及 2013 年度的汇兑收益分别为 227.27 万元、 -24.68 万元、 9.47 万元，分别占各期净利润的 8.79%、 -1.78%、 0.73%， 2015 年 8 月以来人民币对美元短期内较大幅度贬值造成公司 2015 年汇兑收益大幅增加；（ 3）人民币汇率变动对大宗商品以及公司主要产品、原料价格具有间接影响。自从央行启动“ 811”新一轮汇改以来，人民币汇率与包括石油在内的大宗商品的价格关系更为密切，人民币贬值被国际市场视为中国需求不振的信号从而加剧资源品价格下跌，资源价格下跌一方面有利于公司采购成本下降，但另一方面也会造成公司主要产品的价格下跌，从而增加公司经营决策难度。 （

11、七 ） 环境保护 风险 公司产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，会对环境造成一定程度的污染。自成立以来，公司高度重视企业生产中的环保问题，引进国际先进环保设备，并且在工艺上积极探索节能减排的技术和方法。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废渣等主要 污染物排放均达到国家规定的排放标准，不存在因环保原因受到处罚的情况。但是随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，对公司生产经营与盈利能力的影响体现在以下几个方面：（ 1）如果公司在生产经

12、营过程中环境保护不力，则将面临被环保监管部门处罚的风险；（ 2）环保政策趋严将导致公司环保治理方面的投入增加，提高公司的运营成本；（ 3）环保政策变动可能导致公司生产产品的产能受到影响，产品产能调整影响公司盈利能力；（ 4）环保政策变动影响行业供给情况，公司下 游客户可能因为上游行业供给短期内波动寻求替代产品而造成对公司产品需求的下降，从而影响公司盈利能力。 （八 ）安全生产风险 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 公司系精细化工企业，产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高。公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理

13、制度，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但是仍然不能完全排除因操作不当或设备故障因素导致发生意外安全事故的风险。 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 目录 声明 . II 重大事项提示 . III 释义 . 1 第一节基本情况 . 1 一、简要情况 . 1 二、公司股票基本情况 . 2 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 4 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 44 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 46 六、本次挂牌的有关机构 . 48 第二节公司业务 . 51 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 51 二、公司组织结构及主

14、要生产流程 . 54 三、公司 业务相关的关键资源要素 . 57 四、公司业务具体情况 . 101 五、公司商业模式 . 113 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 118 第三节公司治理 .157 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 157 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 163 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 167 四、公司的独立性 . 168 五、公司最近两年一期资金被占用或 为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 171 六、同业竞争的情况 . 172 七、董事、监事、高级管理

15、人员其他有关情况说明 . 172 八 、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 175 第四节公司财务 .177 一、财务报表 . 177 二、审计意见 . 204 三、财务报表的编制基础、 合并财务报表范围及变化情况 . 204 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 204 五、公司财务状况、经营成果 和现金流量状况的简要分析 . 234 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 240 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 274 八、期后事项、或 有事项及其他重要事项 . 283 九、报告期内的资产评估情况 . 283 十、股利分配情况 . 283

16、 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情 况 . 284 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 十二、风险因素及自我评估 . 286 第五节有关声明 .292 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 292 二、主办券商声明 . 293 三、审计机构声明 . 294 四、律师声明 . 295 第六节附件 .296 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本 公开 转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 傲伦达、本公司、公司、股份公司 指 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 有限公司 、菲达有限 指 公司前

17、身宜兴市菲达化工有限公司 发起人 指 傲伦达的全部发起人 股份公司连云港分公司 江苏傲伦达科技实业股份有限公司连云港分公司 纽泰科 指 连云港纽泰科化工有限公司，公司全资子公司 博信成长 指 傲伦达的股 东 博信成长 (天津 )股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )。 博信优选 指 傲伦达的股东 博信优选 (天津 )股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )。 博信（天津） 指 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 无锡协力 指 傲伦达的股东 无锡协力投资企业 (有限合伙 )。 公司章程 指 江苏傲伦达科技实业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2014 年修订） 证券法

18、指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东 北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 、 本说明书 指 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 股份有限公司股东大会 董事会 指 股份有限公司董事会 监事会 指 股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及

19、高级管理人员 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月 会计所、会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙 )、 律所、律师事务所 指 通力律师事务所 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 精细化工 指 精 细化学工业的简称，是化学工业中生产中间体和专用化学品的经济领域 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 原药 指 通过化学合成 或天然来源的未经再加

20、工的农药，原药需通过复配后制成制剂才能销售给最终用户使用 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产原药的前道工序 双酚 S 指 4,4-二羟基二苯砜 ， 主要用作固色剂。此外，可用作镀液添加剂、皮革鞣剂、分散染料高温染色的分散剂、酚醛树脂硬化促进剂，树脂阻燃剂等。也是农药、染料、助剂的中间体。 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂（如甲苯，二甲苯等），加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时加水稀 释，能形成相对稳定的乳白色乳状液 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四

21、舍五入造成。 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 第一节 基本情况 一、 简要情况 中文名称： 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 英文名称： JIANGSU AOLUNDA HIGH-TECHINDUSTRY CO.，LTD 法定代表人： 钮强 有限公司设立日期： 2001 年 6 月 29 日 股份公司设立日期： 2001 年 11 月 26 日 注册资本： 7,660 万元 住所： 宜兴市周铁镇分水村漫溪里 1 号 办公地址 ： 宜兴市周铁镇分 水村漫溪里 1 号 邮编： 214200 电话： 0510-87551757 传真： 0510-88021698 互联网网址

22、 ： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 钮春瑶 经营范围： 高分子聚合物新材料的研究、开发，新工艺、新技术江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 的技术开发、技术转让、染料及中间体、脲醛树脂、环境保护专用设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农药（限指定分支机构并且按许可范围）制造、销 售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类与代码国家标准（ GB/T4754-2011）， 公司所属行业为化学农药制造（ C2631）、染料制造（ C

23、2644）和 专项化学用品制造 （ C2662） ；按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引，本公司所从事的 精细化工行业 隶属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码： C26 ）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为化学农药制造（ C2631）、染料制造（ C2644）和专项化学用品制造 （ C2662）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为化肥与农用药剂（ 11101012）和特种化学制品（ 11101014）。 主要业务： 公司的主营业务是功能性精细化工中间产品的研发、生产及销售 组织机构代码： 67486048-8 二、公司股票基本情况 （一） 股票代码、股票简称

24、、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 股票总量： 7660 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

25、之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初

26、始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司 章程第二十 六 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-

27、1-4 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安 排外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可进入全国股 份转让系统公开转让的股份数量共计 29,269,600 股，具体情况如 下表所示： 序号 股东 职务 持股数量（股 ) 比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 1 钮敖盘 副董事长 26,323,200 34.3645 6,580,800 2 钮强 董事长、总经理 19,943,100 26.0354 4,985,775 3 钮春瑶 董事、副总经

28、理、董事会秘书 14,374,000 18.7650 3,593,500 4 尹琴 监事会主席 1,644,600 2.1470 411,150 5 陈律 副总经理 822,300 1.0735 205,575 6 石伟民 - 896,400 1.1702 896,400 7 无锡协力投资企业 （有限合伙） - 1,096,400 1.4313 1,096,400 8 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） - 3,420,000 4.4648 3,420,000 9 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） - 8,080,000 10.5483 8,080,000 合计

29、 76,600,000 100.00 29,269,600 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 （三） 挂牌以后的股份转让方式 根据公司 2015 年 12 月 28 日 第 二次临时股东大会决议，公司股票挂牌时采取协议转让 方式。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一） 公司的股权结构图 截止本说明书签署之日，公司共有 3 名企业法人股东和 6 名自然人股东。 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 石伟民陈律尹琴钮强钮敖盘钮春瑶博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）无锡协力投

30、资企业（有限合伙）江 苏 傲 伦 达 科 技 实 业 股 份 有 限 公 司连 云 港 纽 泰 科 化 工 有 限 公 司3 4 . 3 6 4 5 %2 6 . 0 3 5 4 %2 . 1 4 7 0 %1 . 0 7 3 5 %1 . 1 7 0 2 %1 8 . 7 6 5 0 % 1 0 . 5 4 8 3 %4 . 4 6 4 8 % 1 . 4 3 1 3 %1 0 0 . 0 0 %截至本说明书出具之日，公司有一全资子公司 连云港纽泰科化工有限公司 。 纽泰科基本情况如下： 公司名称 连云港纽泰科化工有限公司 成立日期 2012 年 02 月 24 日 控股股东 江苏傲伦达实业

31、科技股份有限公司 实际控制人 钮敖盘 、钮强、钮春瑶 法定代表人 吴汉君 持股比例 100% 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 6500 万元 经营范围 农药生产（限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品）。 1-氨基蒽醌、还原兰、 4,4 -二氯二苯砜、 TFT 液晶、聚醚砜、 4,4 -二羟基二苯砜（简称双酚 S）、 1 -砜基双 4-（ 2-丙烯）氧基苯 （简称 D-AE）、 4-羟基 -4 -异丙氧基二苯砜（简称 D-8）、 4， 11-二氨基 -2-（ 3-甲氧基丙基） -1H-荼基 2， 3-f异吲哚 -1， 3， 5， 10（ 2H） -四酮（简称分散兰 6

32、0）、双酚 F 和双酚 F 环氧树脂生产；二苯砜， C I溶剂红 111， C I溶剂红149， C I溶剂红 52， C I分散蓝 359 生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 方可开展 经营活动）。 （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 （三） 股东之间关系 公司股东之间的关联关系如下： 钮强与钮春瑶为姐弟关系，钮敖盘与钮强、钮春瑶为父子（女）关系。 钮强与尹琴是夫妻关系， 陈律与 钮敖 盘 为甥舅关系， 钮敖盘、钮强和钮春瑶

33、为一致行动人。除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四） 公司控股股东及实际控制人 ，持股 5%以上股东的基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至公开转让说明书披露日， 钮敖盘、钮强、钮春瑶分别持有公司 34.3645%、26.0354%、 18.7650%的股权，为一致行动人，三人合计直接持有公司 79.1649%的股份，超过公司股份 50%，系公司控股股东和实际控制人。 认定依据如下： （ 1） 2001 年 11 月股份公司成立 时 ，钮敖盘、钮强、钮春瑶分别持有股份公司 30%、 13.6%、 10%的股份，合计持有 53.6%的股份，持股比例超过 50%。

34、 报告期内， 钮敖盘一直为公司的第一大股东，持股比例为 34.3645%， 钮敖盘、钮强、钮春瑶持股比例 合计分别为 79.1649%， 持股比例超过 67%； 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 钮敖盘 26,323,200 34.3645 境内自然人 否 2 钮强 19,943,100 26.0354 境内自然人 否 3 钮春瑶 14,374,000 18.7650 境内自然人 否 4 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,080,000 10.5483 境内合伙企业 否 5 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合

35、伙） 3,420,000 4.4648 境内合伙企业 否 6 尹琴 1,644,600 2.1470 境内自然人 否 7 无锡协力投资企业 （有限合伙） 1,096,400 1.4313 境内合伙企业 否 8 石伟民 896,400 1.1702 境内自然人 否 9 陈律 822,300 1.0735 境内自然人 否 合计 76,600,000 100.00 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 （ 2） 自 2001 年 11 月股份公司成立以来，钮敖盘先生历任公司董事长、副董事会，现任股份公司副董事长；钮强先生历任公司副董事长、总经理，现任股份公司董事长兼总经理；钮春

36、瑶女生 历任公 司 董事 、副 总经理，现任 股份 公司董事 、副总经理兼董事会秘书 。三人 对 股份 公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、 规范 运作及公司发展战略具有实质性影响， 钮敖盘与 子女钮强、钮春瑶 公司 为 实际控制人。 （ 3）为了使公司实际控制权更加明确，便于统一决策，三方与 2015年 12月 28日签署了一致行动协议，协议对重大事项做了强制性约束，以保 证共同实际控制权的稳定发挥，并规范股份公司的治理和运作 。一致行动协议约定： 各方确认 ： 各方作为傲伦达股东、董事及管理者 ， 自 2001年 11月至今 ， 各方对傲伦达生产经营及全部重大事

37、务所作出的决定与行动均保持一致。各方系一致行动人 ， 共同为傲伦达的实际控制人。 各方承 诺：作为傲伦达股东，各方在对傲伦达股东大会会议任何议案进行表决时均保持一致行动；各方同意：在傲伦达股东大会会议议案进行表决前，各方应就拟议议案进行充分协商，并遵循以下原则最终形成三方统一意见；各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数 (以人数计算 )原则形成各方的统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按少数服从多数原则形成统一意见，则各方应当一致对拟议议案投弃权票。 各方承诺 ， 作为傲伦达董事 ， 各方在对傲伦达董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动 ， 对傲 伦达及傲

38、伦达生产经营及全部 重大事务所作出的决定与行动均保持一致； 各方同意 ， 在 傲伦达 董事会 会议议案进行表决前 ， 各方应就拟议议案进行充分协商 ， 并遵循以下原则最终形成三方统一意见 ；各方就拟议议案持有不同意见时 ， 应当按少数服从多数 (以人数计算 )原则形成各方的统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按少数服从多数原则形成统一意见，则各方应当一致对拟议议案投弃权票。 各方承诺 ， 任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分傲伦达的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使。 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1

39、-8 各方承诺作为一致 行动人及共同的实际控制人行使股东权利时不得违背法律法规规范性文件及公司章程的规定 ， 不得损害傲伦达及其他股东利益 ， 不得影响傲伦达的规范运作。 各方承诺 ， 自傲伦达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起 ， 各方直接或间接持有的傲伦达的股份数量的变动 (包括但不限于转让、回购等 )将严格遵守全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )、公司法等法律法规规范性文件关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员持有股份的限售期限制以及股份变动的信息披露要求。 本协议自各方签署之日起生效 , 有效期至傲伦达股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起三

40、十六个月。 综上，钮敖盘、钮强、钮春瑶享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并且凭借其在经营层及董事会中的职务，亦可对公司的实际经营决策产生重大影响，对公司具有实际的控制权和影响力，为公司的控股股东及实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 钮敖盘先生： 男，中国国籍，汉族， 1944 年 2 月出生，无境外永久居留权，大专学历。 1970 年 1 月至 1971 年 12 月任职于宜兴县化工试剂厂； 1972 年1 月至 1985 年 12 月任职于宜兴县化学试剂厂，历任供销科长、技 术科长、副厂长、书记； 1986 年 1 月至 1988 年 6 月任职于宜兴市分水乡工业公司

41、，担任副经理； 1987年至 1988年任宜兴市分水镇工业公司副经理； 1988至今先后担任本公司厂长、总经理、董事长。现任本公司副董事长。 钮强先生：男，中国国籍，汉族， 1972 年 4 月生，无境外永久居留权，大专 学历 。 1994 年 7 月至 1998 年 7 月任宜兴市菲达化工厂职工； 1998 年至 2001年 5 月任宜兴市菲达化工厂总经理助理； 2001 年 5 月任宜兴市菲达化工厂总经理； 2001 年至 2014 年 7 月任本公司总经理，副董事长、 2014 年 6 月至今任 董事长。本公司现任董事长、总经理。 钮春瑶女士：女，中国国籍，汉族， 1970 年 4 月生

42、，无境外永久居留权，大专 学历 。 1994 年 7 月至 1998 年 7 月任宜兴市菲达化工厂职工； 1998 年 8 月至江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 2001 年 10 月任宜兴市菲达化工厂部门经理； 2001 年 11 月至 2005 年 12 月任本公司部门经理； 2006 年 1 月至今本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 3、 控股股东、 实际控制人近两年内变化情况 报告期内，控股股东 和实际控制人一直为钮敖盘、钮强、钮春瑶 ， 未发生变更。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的 控股股东、实际控制人最近 24 个月内 不

43、 存在重大违法违规行为 。 5、持股 5%以上股东 公司持股 5%以上股东为 钮敖盘 、钮强、钮春瑶、 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下： （ 1） 钮敖盘 ：具体情况见上文“ 2、控股股东、实际控制人的基本情况”部分。 （ 2） 钮强 ：具体情况见上文“ 2、控股股东、实际控制人的基本情况”部分。 （ 3） 钮春瑶 ：具体情况见上文“ 2、控股股东、实际控制人的基本情况”部分。 （ 4） 博信优选具体情况如下 ： 公司名称 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司 类型 有限合伙企业 实缴出资额 97000 万元 执行事务合伙人 博信（天津）股权投

44、资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：安歆） 住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 M317 室 成立日期 2010 年 12 月 16 日 营业期限 2010 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 营业执照注册号 120191000077637 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91120116566119246M 根据博信优选的工商登记资料，博信优选系 私募投资基金 ， 指以非

45、公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金 ， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 博信优选的执行事务合伙人为 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） ， 已于 2014 年 4 月 22 日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书（编号： P1001092）， 根据该证书记载，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 同时， 博信优选已于 2014 年 4 月 22 日 取得了中国证券投资基金业协会开具的私募投资基金备案证明，根据该证明，博信优选已根据证券投资基金

46、法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。 6、公司其他企业法人股东情况 截至本说明书出具之日，除上述企业法人股东外，公司还存在企业法人股东 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 无锡协力投资企业（有限合伙） ，具体情况如下： （ 1） 博信成长情况如下： 公司名称 博信成长（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 实缴出资额 97000 万元 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 执行事务合伙人 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：安歆

47、） 住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 G302 室 成立日期 2010 年 07 月 30 日 营业期限 2010 年 07 月 30 日至 2017 年 07 月 29 日 营业执照注册号 120191000072938 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代 码 911201165594620114 根据博信成长的工商登记资料，博信成长 系 私募投资基金 ， 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金 ， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设

48、立的公司或者合伙企业 博信成长的执行事务合伙人为 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） ， 已于 2014 年 4 月 22 日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书（编号： P1001092），根据该证书记载，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基 金业务的金融机构。 同时，博信成长 已于 2014 年 4 月 22 日 取得了中国证券投 资基金业协会开具的私募投资基金备案证明，根据该证明，博信成长 已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所

49、列基金信息。 （ 2） 无锡协力情况如下： 公司名称 无锡协力投资企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 实缴出资额 119.64 万元 执行事务合伙人 周锡芳 住所 无锡市湖滨路 86-1 号 116 室 成立日期 2012 年 01 月 04 日 营业 期限 2012 年 01 月 04 日日至 2022 年 01 月 03 日 营业执照注册号 320200000198179 经营范围 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 913202005884415002 无锡协力系傲伦达为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业，截至本说 明书出具之日，该企业合伙人为 周锡芳 、陈彩芬、 毛锋 、 吴汉君 等 45 名公司员工，其中 谢晓宇为公司监事， 陈彩芬、 毛锋 、 吴汉君 为公司高级管理人员 ， 张兴兵 为核心技术人员， 具体情况如下： 序号 合伙人名 称 /姓名 合伙人类型 出资额 (万元 ) 权益 比例 (%) 在公司任职情况 1. 周锡芳 普通合伙人 5 4.179 - 2. 王惠明 普通合伙人 5 4.179 - 3. 杭三平 普通合伙人 3 2.508 - 4. 徐永良 有限合伙人 5 4.179 - 5. 杭亚强 有限合伙人 5 4.179 - 6