1、1四川瑞宝电子股份有限公司SiChuan Rainbow Electronics Corp.,Ltd（遂宁市经济技术开发区玉龙路微电子工业园88 号）公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商（北京市西城区闹市口大街 9 号院1 号楼)二一六年二月四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-2公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让
2、系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、股份自愿限售的承诺根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章/2.8条规定，实际控制人曾尚成通过雅辉投资间接持有公司的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。除此之外，公司其他股东均承诺在挂牌前直接或间接持有公司的股票分三批解除
3、转让限制，每批解除转让限制的数量均为在公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。二、报告期内重大资产重组的情况报告期内，为了规范同业竞争、避免关联交易，且整合资源、扩展业务链条，公司通过现金收购及股权增资的方式将关联方四川欧莱德精密电子有限公司、四川瑞创精密模具有限公司及东莞市睿奇五金制品有限公司合并为全资子公司。上述重大资产重组情况具体披露请见本公开转让说明书“第一节、六、重大资产重组情况”。三、报告期内关联交易占比较大的情况报告期内，公司存在数量较大的关联交易，情况如下： 单位：元关联交易性质 2015年1-10月交易金额 占比 2014年交易金额
4、 占比 2013年交易金额 占比向关联方采购 5,200,308.08 28.99% 4,262,883.79 21.95% 14,620,448.40 75.30%向关联方销售 19,840,049.87 68.05% 11,841,960.61 49.08% 17,795,917.01 70.74%上述关联交易均属公司经营所需，价格采用市场化定价方式确定，具体披露请见本公开转让说明书“第四节、七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”。截至报告期末，公司已通过股权转让、合并关联方等方式降低了关联交易方，预计未来公司的关联交易将大幅度下降。四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1
5、-4四、风险因素（一）客户集中度高的风险公司从事高端电子连接器及其相关产品的生产与销售，主要客户为国际知名的连接器厂商，2015年1-10月、2014年、2013年，公司前五大客户收入金额占当期营业收入比例分别为：99.48%、96.94%、98.02%。公司属于电子产业供应链中的一环，电子制造业具有分工明确并高度集中的特点，电子连接器市场份额主要集中在全球知名的连接器制造商中。公司定位于生产高端精密连接器，经过严格的企业管理、技术研发以及品质控制，通过了认证，成为了Amphenol（安费诺）、Molex（莫仕）及宝利根的合格供应商，一方面是对公司产品性能及质量的认可，提高了公司的销售收入；另
6、一方面也导致了公司销售相对集中在这几家知名企业。如果公司与上述客户的合作关系发生变化，将可能影响到公司的盈利能力。（二）财政补贴政策变动风险公司及子公司瑞创模具在2015年1-10月、2014年、2013年各期获得财政专项补贴资金，取得“规模企业奖励”、“中小企业发展专项资金”、“战略新兴产业补贴”、“科技事业补贴”、“创新基金奖励”、“科技计划项目补贴”等多项政府奖励及补贴。根据合并利润表，公司取得的政府补贴占当期净利润的比例如下表所示：单位：元项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度利润总额 5,555,789.79 3,423,339.51 1,290,141.43政府补助
7、 1,320,000.00 3,354,620.00 450,000.00政府补助占净利润比例（%） 23.76 97.99 34.88如上表所述，报告期内公司享受的财政补贴金额分别占当期利润总额的23.76%、97.99%、34.88%，占比较高。如果未来公司及子公司享受的财政补贴政策发生变动，会对公司的业绩造成一定影响。四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-5（三）税收优惠政策变动风险公司于2014年10月11日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号为GR201451000104）。根据中华人民共和国企业所得税法及有
8、关规定，公司自2014年起三年内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果公司未来不能通过高新技术企业资格复审或者国家的税收优惠政策发生变动，将影响公司未来年度的盈利能力。公司目前的人员构成以及每年在研发工作的投入，以及研发成果转化为产品给公司带来的收益均符合高新技术企业的要求。同时，公司将持续加大研发投入，加强技术人才引进和培养，不断提升产品科技含量，保持公司的科研能力和创新能力。（四）房产租赁风险截至本转让说明书出具日，公司及子公司尚无自有房产，目前主要生产经营和办公场所均为租赁房产。公司及子公司存在租赁到期无法续期、租赁方单方面提前终止协议而影响公司及子公司未来生产经营的风
9、险。出租方遂宁广利工业发展有限公司已出具厂房租赁承诺书，承诺租赁厂房在合同期内不会单方面提出提前中止或终止协议。公司实际控制人曾尚成承诺承担上述风险给公司可能造成的一切损失。上述房产租赁情况详见本公开转让说明书“第二节、四、（二）主要无形资产情况”。（五）实际控制人因所持金湾电子股权处于质押状态而存在丧失控制权的风险截至本公开转让说明书出具日，公司实际控制人曾尚成通过持有90%股权比例的金湾电子间接持有雅辉投资60%的股权比例，间接持有公司23%的股份。因遂宁市开利融资担保有限公司（以下简称“开利担保”）为金湾电子向国家开发银行四川省分行借款人民币五百万元提供担保，曾尚成与开利担保签订了股权质
10、押合同，约定将其拥有的占金湾电子90%的股权质押给开利担保。作为实际控制人的曾尚成因上述股权质押而使其间接持有公司23%股份的状态存在变化的四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-6可能性，使其存在丧失控制权的风险。根据金湾电子近两年的财务报表与遂宁市市场主体信息管理分局于2015年12月30日出具的市场主体基础信用报告（报告编号：SNXY-20570001）显示，金湾电子具有较好的还款能力与信誉度，其银行贷款本息无法偿还的可能性较小。因此曾尚成虽存在丧失控制权的风险，但风险较小，不会对公司生产经营产生重大影响。（六）技术研发风险随着电子信息技术的不断发展，对连接器的研发与制造也提出了
11、越来越高的要求，除了对连接器的电气特性及机械特性的性能要求不断提高以外，由于终端产品的不断衍生，越来越多的应用于不同的领域，在不同的环境下使用，对于连接器的其他性能的额外要求也越来越多。公司立足于制造高端连接器，每年投入大量的资金及人力物力用于新产品生产的开发，并形成了一定数量的专利，但是如果未来技术研发不能满足市场日益变化的要求，则将可能在竞争中处于不利位置，从而影响公司的盈利能力。四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-7目 录公司声明.2重大事项提示.3一、股份自愿限售的承诺.3二、报告期内重大资产重组的情况.3三、报告期内关联交易占比较大的情况.3四、风险因素.3目 录.7释
12、义.9第一节 公司概况.11一、基本情况.11二、股份挂牌情况.11三、股权结构.13四、股本形成及变化情况.19五、子公司基本情况及股权演变.29六、重大资产重组情况.43六、董事、监事及高级管理人员情况.47七、报告期主要会计数据及财务指标简表.50八、相关机构.52第二节 公司业务.55一、主营业务、主要产品或服务及其用途.55二、主要生产或服务流程及方式.57四、与业务相关的关键资源要素.66五、主营业务相关情况.90六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.98第三节 公司治理.116一、三会建立健全及运行情况.116二、报告期公司及其控股股东、实际控制人及子公司违法违规及受
13、处罚情况.120三、分开运营情况.120四、同业竞争.121五、报告期资金占用情况及相关措施.124六、董事、监事、高级管理人员相关情况.126第四节 公司财务.130一、财务报表.130二、审计意见.151三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.151四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.151五、主要税项.169六、报告期主要财务数据及财务指标分析.170七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.215八、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.225九、报告期资产评估情况.225四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-8十、报告期股利分配政策、利润分配情
14、况以及公开转让后的股利分配政策.226十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.227十二、经营发展目标及风险因素.227第五节 有关声明.231一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.231二、主办券商声明.232三、律师声明.233四、承担审计业务的会计师事务所声明.234五、资产评估师事务所声明.235第六节 附件.236一、主办券商推荐报告.236二、财务报表及审计报告.236三、法律意见书.236四、公司章程.236五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.236六、其他与公开转让有关的重要文件.236四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-9释 义除非
15、本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一般释义1 瑞宝有限、有限公司 指 四川瑞宝电子有限责任公司2 瑞宝股份、股份公司、本公司、公司 指 四川瑞宝电子股份有限公司，前身为四川瑞宝电子有限责任公司3 欧莱德 指 四川欧莱德精密电子有限公司4 瑞创模具 指 四川瑞创精密模具有限公司5 东莞睿奇 指 东莞市睿奇五金制品有限公司6 山浩机械 指 深圳市山浩机械设备有限公司7 金湾电子 指 四川金湾电子有限责任公司8 雅辉投资 指 四川雅辉投资有限责任公司9 瑞德资产、瑞德合伙 指 遂宁市瑞德资产管理中心（有限合伙）10 华力电子 指 四川华力电子有限公司11 中科模具 指 成都中科精密模具有限公司1
16、2 尚明工业 指 成都尚明工业有限公司13 尚明商业 指 成都尚明商业有限公司14 宝利根科技 指 成都宝利根科技有限公司15 宝利润源 指 成都宝利润源企业管理有限公司16 宝利根（成都） 指 宝利根（成都）精密模塑有限公司17 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统18 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司19 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司20 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）21 万商天勤、律师 指 北京万商天勤（成都）律师事务所22 中威正信、评估师 指 中威正信（北京）资产评估有限公司23 股东大会 指 四川瑞宝电子
17、股份有限公司股东大会24 董事会 指 四川瑞宝电子股份有限公司公司董事会25 监事会 指 四川瑞宝电子股份有限公司监事会26 三会 指 四川瑞宝电子股份有限公司的股东大会、董事会、监事会四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-1027 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书28 公司章程 指 四川瑞宝电子股份有限公司公司章程29 元、万元 指 人民币元、人民币万元30 公司法 指 中华人民共和国公司法31 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-10月32 公开转让说明书 指 四川瑞宝电子股份有限公司公开转让说明书专业释义1 连接器 指 即CONNEC
18、TOR。国内亦称作接插件、插头和插座。一般是指电器连接器。即连接两个有源器件的器件，传输电流或信号。2 背板通讯 指 现代通讯设备中，为同一设备中的各个模块之间提供物理和电气的互联。3 智能穿戴设备 指 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，如眼镜、手套、手表、服饰及鞋等。4 汽车电子 指 车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的普遍称呼。5 冲压 指 是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。6 电镀 指 利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程，是利用
19、电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性(硫酸铜等）及增进美观等作用。7 注塑 指 指的是通过注塑机设备生产出来的塑胶制品的尺寸精度，可以达到0.01mm以下，通常是尺寸在0.010.001mm之间的一种注射成型生产方式。8 模具 指 用来成型物品的工具，在工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。这种工具由各种零件构成，不同的模具由不同的零件构成。它主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工。素有“工业之母”的称号。9 端子 指 指接线终端，又叫接线
20、端子，种类分单孔，双孔，插口，挂钩等，从材料分，铜镀银，铜镀锌，铜，铝，铁等。它们的作用主要传递电信号或导电用。10 4G 指 4G是第四代通讯技术的简称本说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-11第一节 公司概况一、基本情况中文名称：四川瑞宝电子股份有限公司英文名称：SiChuanRainbowElectronicsCorp.,Ltd法定代表人：曾尚成有限公司设立日期：2010年11月1日股份公司设立日期：2015年12月31日注册资本：人民币3,000万元住所：遂宁市经济技术开发区玉龙路微电子工业园88号
21、邮编：629000董事会秘书及信息披露负责人：余汪酉电话号码：0825-2333123-8006传真号码：0825-2333234电子信箱：b.srainbow-组织机构代码：563280587所属行业：根据中国证监会2012年修订的上市公司行业分类指引规定，公司属于第C门类（制造业）中第39大类（计算机、通信和其他电子设备制造业）。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为制造业（C），细分行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中电子元件及组件制造，代码 C3971；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日颁布的挂牌公司管理型分
22、类指引规定，公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）之“电子元件及组件制造”（C3971）；根据挂牌公司投资型行业分类指引的规定，公司归属于“其他电子元器件”（17111112）。主营业务：电子连接器及相关产品的研发、生产和销售。经营范围：生产、销售：电子零件、电子产品组件、模具。货物进出口贸易。二、股份挂牌情况四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-12（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：3,000.00万股挂牌日期：【】年【】月【】日交易方式：协议转让（二）股东所持股份的限售
23、安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章/2.8条规定，实际控制人曾尚成间接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。根据公司法第一百四十一条，因股份公司成立之日起未满一年，本部分股东作为发起人持有的股份不得转让。 除雅辉投资外，其他股东承诺在挂牌前直接或间接持有公司的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为在公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法第一百四十一条规定,本部分
24、股东所持股份挂牌后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据公司法第一百四十一条，因股份公司成立之日起未满一年，本部分股东作为发起人持有的股份不得转让。其他股东 根据公司法第一百四十一条，因股份公司成立之日起未满一年，本部分股东作为发起人持有的股份不得转让。综上，根据公司法全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份详细情况如下：序号 出资人 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 此次挂牌后可转让的股份数量（股）1 四川雅辉投资有限责任公司 法人股东、实际控制人控股公司 6,900,
25、000 23.00 02 刘建 自然人股东、董事、副总经理 5,742,600 19.14 0四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-133 张红兵 自然人股东、董事 5,250,000 17.50 04 李世良 自然人股东、董事 2,706,810 9.02 05 遂宁市瑞德资产管理中心（有限合伙） 合伙企业股东 1,749,000 5.83 06 赵永彬 自然人股东、董事、总经理 1,366,500 4.56 07 刘洪云 自然人股东、监事会主席 1,228,500 4.10 08 张莉 自然人股东 1,207,050 4.02 09 张文 自然人股东 1,053,000 3.51
26、 010 吴涛 自然人股东 1,053,000 3.51 011 李梦宇 自然人股东 938,820 3.13 012 魏宽 自然人股东 804,720 2.68 0合计 30,000,000 100.00 0三、股权结构（一）股权结构图四川瑞宝电子股份有限公司四川雅辉投资有限责任公司 刘 健四川金湾电子有限责任公司 曾尚成四川瑞创精密模具有限公司冯彩蕊 遂宁市瑞德资产管理中心 张红兵 李世良 赵永彬 刘洪云等6名自然人40.00%60.00%10.00% 90.00%23.00% 5.83% 19.12% 17.50% 9.02% 4.56% 20.97%四川欧莱德精密电子有限公司 100.
27、00%东莞市睿奇五金制品有限公司100.00%100.00%四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-14（二）股东情况截至报告期期末，公司股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质 质押情况1 四川雅辉投资有限责任公司 6,900,000 23.00 法人股东 无质押、冻结或其他争议情况2 刘建 5,742,600 19.14自然人股东无质押、冻结或其他争议情况3 张红兵 5,250,000 17.50自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况4 李世良 2,706,810 9.02自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况5 遂宁市瑞德资产管理中心（有限合伙） 1,7
28、49,000 5.83合伙企业股东 无质押、冻结或其他争议情况6 赵永彬 1,366,500 4.56自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况7 刘洪云 1,228,500 4.10自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况8 张莉 1,207,050 4.02自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况9 张文 1,053,000 3.51自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况10 吴涛 1,053,000 3.51自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况11 李梦宇 938,820 3.13自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况12 魏宽 804,720 2.68自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况合
29、计 30,000,000 100.00注：截至本公开转让说明书签署日，股东中除了赵永彬为遂宁市瑞德资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其他股东之间不存在关联关系。注：上述表格及以下表格中，若持股比例合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。1、公司股东情况（1）雅辉投资名称：四川雅辉投资有限责任公司营业执照注册号：510900000045507住所：遂宁市开发区微电子工业园孵化园法定代表人：曾尚成注册资本：1,000万元成立日期：2012年05月31日四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-15公司类型：有限责任公司经营范围：项目投资与管理。（以上经营范围不含
30、前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（2）刘建，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。（3）张红兵，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。（4）李世良，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。（5）瑞德资产名称：遂宁市瑞德资产管理中心（有限合伙）营业执照注册号：510900000077901住所：遂宁市国开区玉龙路电子检测中心5楼5019号执行事务合伙人：赵永彬成立日期：2015
31、年09月16日类型：有限合伙企业经营范围：实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询。（6）赵永彬，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。（7）刘洪云，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。（8）张莉，女，1977年5月生，中国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于四川广播电视大学省邮电管理电大部财会与计算机应用专业，2010年1月毕业于四川大学市场营销专业，本科学历。1997年7月至今，就职于中国移动通信集团四川有限公司巴中分公司，任客户
32、经理。（9）张文，男，1972年10月生，中国籍，无境外永久居留权。1992年7月毕业于云梦一中，高中学历。1994年4月至2007年3月，就职于富士康科技公司，历任职工程师、课长；2006年7月至2008年4月自行创业，注册深圳金洋帆精密科技有限公司，主营冲压零部件生产；2008年4月至今，组建东莞市睿奇五金制品有四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-16限公司成立后,任副总经理。（10）吴涛，男，1973年5月生，中国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于名山第三中学，高中学历。1995年7月至1998年7月，就职于伟能五金电子有限公司，学徒工作（学习冲模设计）；1998年8
33、月年2001年6月，就职于东莞市鹤力五金塑胶厂，任冲模设计工程师；2001年6月至2005年3月，就职于统立精密电子（东莞）有限公司，任设计工程师；2005年4月至2008年4月，就职于东莞丞威精密模具有限公司，任工程部经理；2008年4月至今，组建东莞市睿奇五金制品有限公司成立后,任职监事。（11）李梦宇，女，1993年11月生，中国籍，无境外永久居留权。2015年1月毕业于成都信息工程学院银杏酒店管理学院酒店管理专业，管理学学士学位。2015年2月至今，就职于成都香格里拉大酒店，任大堂副理。（12）魏宽，男，1975年6月生，中国籍，无境外永久居留权。1992年7月毕业于湖北省襄樊市襄阳县
34、马集二中，高中学历；1997年6月至2005年4月，个体工商户，从事豆制品加工行业；2005年7月至今，个体工商户，从事畜牧养殖行业。2、雅辉投资与瑞德合伙的股东/合伙人基本情况名 称 股东/合伙人名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%） 与公司关系雅辉投资 金湾电子 6,000,000.00 60.00 实际控制人曾尚成控制的公司曾尚成 4,000,000.00 40.00 董事长、实际控制人瑞德合伙 赵永彬 474,171.06 25.7290 总经理梁先军 442,559.41 24.0137 瑞创模具总经理朱伟 31,611.60 1.71525 瑞创模具模床主管蒲杨娟 31,611.
35、60 1.71525 瑞创模具线割主管刘小勇 369,853.27 20.0686 东莞睿奇部门经理刘先兵 246,569.03 13.3791 部门经理王继群 246,569.03 13.3791 东莞睿奇部门经理金湾电子基本情况：名称：四川金湾电子有限责任公司四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-17营业执照注册号：510900000003926住所：遂宁市经济开发区玉龙路微电子工业园88号法定代表人：曾尚成注册资本：2000万元成立日期：2007年06月19日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：生产、销售：半导体引线框架、电子元器件及其包装材料、模具；货物进出口
36、贸易。股权结构：曾尚成持股90%，冯彩蕊持股10%经主办券商核查，并经金湾电子股东曾尚成、冯彩蕊确认，二人之间为夫妻关系，均以自有资金投资取得金湾电子股权，不存在为他人代持股份的情形，也不存在任何第三方的争议及潜在纠纷。经主办券商核查，因遂宁市开利融资担保有限公司（以下简称“开利担保”）为金湾电子向国家开发银行四川省分行借款人民币五百万元提供担保，曾尚成与开利担保签订了股权质押合同，约定将其拥有的占金湾电子90%的股权质押给开利担保，如金湾电子未能按期偿还贷款本息，致使开利担保承担了担保责任，开利担保有权以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权；且双方于2015年9月16日办理了股权出质设立登
37、记，出质股权金额为1800万元。作为实际控制人的曾尚成因上述股权质押而使其间接持有公司23%股份的状态存在变化的可能性，使其存在丧失控制权的风险。根据金湾电子近两年的财务报表与遂宁市市场主体信息管理分局于2015年12月30日出具的市场主体基础信用报告（报告编号：SNXY-20570001）显示，金湾电子具有较好的还款能力与信誉度，其银行贷款本息无法偿还的可能性较小。因此曾尚成虽存在丧失控制权的风险，但风险较小，不会对公司生产经营产生重大影响。经主办券商核查，并经瑞德合伙的合伙人出具声明进行确认，7名合伙人均基于对公司发展前景的认可，以个人自有资金投资取得瑞德合伙的出资份额，不存在为他人代持出
38、资份额的情形，也不存在与任何第三方的争议及潜在纠纷，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司，均不存在关联关系。3、雅辉投资与瑞德合伙是否需要履行私募基金登记备案程序雅辉投资系实际控制人曾尚成专门设立用于投资其经营的不同产业的公司；四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-18瑞德合伙系专门为投资瑞宝股份而设立的投资者公司，成立至今仅对公司进行投资；二者均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）定义的私募投资基金，无需进行私募基金登记备案程序。4、股东主体适格公司股东共
39、12人，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。（三）公司的控股股东、实际控制人1、控股股东截至本公开转让说明书签署日，公司无控股股东。自有限公司设立以来，公司股权结构较为平均，无单一股东持有的出资额占有限公司资本总额百分之五十以上，且依其出资额所享有的表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；自有限公司改制为股份公司以来，公司股权较为分散，无单一股东持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上，且依其持有股份的所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司无控股股东。2、实际控制人截至本公开转
40、让说明书签署日，公司实际控制人为曾尚成。自有限公司设立以来至2015年10月，金湾电子及之后金湾电子控股的雅辉投资先后持有公司40%的股权，为公司第一大股东，曾尚成通过直接或间接控股上述两个法人股东间接持有公司40%的股权，且一直担任公司的执行董事及法定代表人，足以对公司的决策产生重大影响，能够实际支配公司行为；自2015年10月至今，因公司收购子公司而进行增资，曾尚成通过间接控股雅辉投资持有公司23%的股权，为了确保公司对子公司的控制权，且稳定公司经营，雅辉投资与刘建、赵永彬、张红兵三个股东签订了一致行动协议，一致行动人合计持有公司64.20%的股份，约定各方在公司股东会或股东大会中表决时保
41、持一致，若各方内部无法达成一致意见，按照雅辉投资的意向进行表决，同时，曾尚成在有限公四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-19司阶段担任执行董事及法定代表人，在股份公司阶段担任董事长及法定代表人，足以对公司的决策产生重大影响；通过上述投资关系、协议安排及管理权的安排，曾尚成能够实际支配公司行为。因此，曾尚成为公司的实际控制人，赵永彬、刘建与张红兵自2015年10月起为一致行动人。一致行动协议的期限为3年，自2015年10月19日至2018年10月18日。一致行动协议到期后，公司在持续规范运营下，股东将继续按照公司治理要求，根据相关制度执行内部决策程序。曾尚成，基本情况详见本公开转让说
42、明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。3、实际控制人报告期内的变化公司实际控制人最近两年内未发生变化。四、股本形成及变化情况（一）公司股本形成及变化示意图2010年11月1日，有限公司设立注册资本：5,000,000.00元2011年4月，有限公司第一次增资注册资本：10,000,000.00元2011年7月，有限公司第二次增资注册资本：15,000,000.00元 2012年8月，有限公司第一次股权转让注册资本：15,000,000.00元2015年5月，有限公司第二次股权转让注册资本：15,000,000.00元2015年10月，有限公司第三次股
43、权转让注册资本：15,000,000.00元2015年10月，有限公司第三次增资注册资本：30,000,000.00元2015年12月31日有限公司整体变更为股份公司注册资本：30,000,000.00元四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-20（二）公司历史沿革及股权变动情况1、有限公司设立四川瑞宝电子有限责任公司，是经工商局批准设立的有限责任公司。2010年11月1日，公司取得遂宁市工商行政管理局核发注册号为510900000035923的企业法人营业执照，企业法定代表人为曾尚成，注册地址为遂宁市经济技术开发区玉龙路微电子工业园88号，经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置
44、许可项目凭许可或审批文件经营）生产、销售：电子零件、电子产品组件、模具。有限公司设立时的注册资本为500万元，全部为货币出资。2010年10月29日，四川中衡信安会计师事务所有限公司出具了川中安会02C（2010）-128号验资报告，对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 四川金湾电子有限责任公司 货币 200.00 200.00 40.002 赵永彬 货币 150.00 150.00 30.003 席 刚 货币 150.00 150.00 30.00合 计 500.00
45、500.00 100.002、有限公司2011年第一次增加注册资本2011年4月10日，有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本500万元：四川金湾电子有限责任公司货币出资200万元，席刚货币出资150万元，赵永彬货币出资150万元；增加注册资本后，公司注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。2011年4月26日，四川中衡安信会计师事务所有限公司对本次新增的注册资本进行了审验，并出具了川中安定02C2011-074号验资报告。本次增资情况如下：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）1 四川金湾电子有限责任公司 货币 200.00 200.00四川
46、瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-212 赵永彬 货币 150.00 150.003 席 刚 货币 150.00 150.00合 计 500.00 500.00有限公司修改了公司章程，并于2011年4月27日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构变更为：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 四川金湾电子有限责任公司 货币 400.00 400.00 40.002 赵永彬 货币 300.00 300.00 30.003 席 刚 货币 300.00 300.00 30.00合 计 1,000.00 1,000.00 100
47、.003、有限公司2011年第二次增加注册资本2011年7月1日，有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本500万元：四川金湾电子有限责任公司货币出资200万元，席刚货币出资150万元，赵永彬货币出资150万元；增加注册资本后，公司注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元。2011年7月12日，四川中衡安信会计师事务所有限公司对本次新增的注册资本进行了审验，并出具了川中安定02C2011-128号验资报告。本次增资情况如下：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）1 四川金湾电子有限责任公司 货币 200.00 200.002 赵永彬 货币 150.
48、00 150.003 席 刚 货币 150.00 150.00合 计 500.00 500.00有限公司修改了公司章程，并于2011年7月14日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构变更为：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 四川金湾电子有限责任公司 货币 600.00 600.00 40.00四川瑞宝电子股份有限公司 公开转让说明书1-1-222 赵永彬 货币 450.00 450.00 30.003 席 刚 货币 450.00 450.00 30.00合 计 1,500.00 1,500.00 100.004、有限公司20
49、12年第一次股权转让2012年7月20日，有限公司股东会作出决议，同意四川金湾电子有限责任公司将持有公司40%的股权共计人民币600万元出资额转让给四川雅辉投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。2012年7月20日，四川金湾电子有限责任公司与四川雅辉投资有限责任公司签订股权转让协议。本次转让情况如下表所示：序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 四川金湾电子有限责任公司 四川雅辉投资有限责任公司 600.00 600.00注：四川金湾电子有限责任公司为实际控制人曾尚成的直接控股公司；四川雅辉投资有限责任公司为曾尚成通过四川金湾电子有限责任公司的间接控股公司。有限公司修
50、改了公司章程，并于2012年8月9日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，公司股权结构变更为：序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 四川雅辉投资有限责任公司 货币 600.00 600.00 40.002 赵永彬 货币 450.00 450.00 30.003 席 刚 货币 450.00 450.00 30.00合 计 1,500.00 1,500.00 100.005、有限公司2013年变更经营范围2013年4月8日，有限公司股东会作出决议，同意变更经营范围。有限公司修改了公司章程，并于2013年4月16日办理了工商变更登记。有限公司经营
