1、 成都芯通科技股份有限公司 Chengdu NTS Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二一六年 三 月 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、偿债能力不足风险 2014 年 末 和 2015 年末 ，公司的资产负债率分别为 51.91%和 72.18%；流动比率分别为 1.48 倍和 0.37 倍，速动比率分别为 1.09 倍和 0.25 倍；短期借款余额分别为 3,200 万 元和 1,500
3、万元。 由于“芯通大厦” 项目 的 建设，公司资产负债率大幅提高，短期偿债能力呈一定的下滑趋势。 虽然公司从 2014 年起开始拓展融资渠道，向民生银行取得担保贷款，同时缩减借款规模，但如果 未来芯通大厦建成后的房屋出售、租赁收入未能实现预期 ，且 公司不能持续获得融资 或 经营状况出现恶化 ， 公司将面临偿债能力不足的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。 关于芯通大厦 项目 的 有关 情况 详见 本转让说明书“第四节、公司财务”之“四、公司最近两年的主要资产情况及变化分析”之“（十）在建工程”部分。 二、 客户 相对 集中 的 风险 报告期内 ， 公司产品的最终用户主要为移动通信主设备商
4、、运营商和医疗设备企业，近年来，通信行业集中化趋势越来越高。与行业内的其他通信系统设备企业一样，公司采取大客户营销的销售模式，存在客户 数少、单个 销售金额较大的特点。报告期内 2014 年度和 2015 年度 ， 公司 对前五大客户销售收入合计 分别 占本公司营业收入总额的 89.47%和 79.20%，占比较高；其中，对大唐移动通信设备有限公司的销售比例为 51.45%和 26.82%，对重庆信威通信技术有限责任公司的销售比例为 29.43%和 22.13%。 未来随 着公司产品结构的日益丰富和市场开发力度的加大，公司的客户集中度将进一步下降。但是，如果上述主要客户经营情况发生变化导致其对
5、公司产品的需求量下降，仍可能对公司的生产经营及产品销售带来不利影响。 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三 、 产品开发风险 在 通信设备制造行业中，产品及技术更新换代速度快、市场竞争激烈 ，同时射频器件的研发和生产在国内尚属于成长中的新兴产业，市场格局变动较大，各类技术及终端电子产品日新月异，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年甚至更长期的市场目标，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，公司将面临收益无法达到 预期的风险； 此外，公司 新产品研发周期 相对 较长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若公司产品定位错误，可能导致研发后的新产品不适应市场
6、需求；在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场开拓不够充分，无法有效的收回成本， 可能 影响公司的经营业绩以及后续开发。如果 公司不能跟上技术进步的步伐 ，产品规划和销售迟滞 ， 产品开发就会脱离 客户需求的变化，将会对本公司的持续经营产生重大不利影响。 四 、核心技术失密的风险 本公司自成立以来，一直从事移动通信设备商、运营商的定制化射频部件、医疗射频功放、智能制造管理系统的研发、设 计、制造和服务。本公司的持续发展离不开产品、技术的持续创新。自设立以来，本公司积累了丰富的专利技术、专有技术和经验，打造了一个务实、创新的核心技术团队，使得本公司技术研发处于国内领先水平。尽管本公司制定了
7、严格的保密制度、采取了严密的技术保护措施并与核心技术人员签订了保密协议，但如果因管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险。 五 、实际控制人控制 不当的 风险 李睿先生通过芯睿投资、成都 芯芯 、成都 创 芯 佳 间接合计持有 公司32,769,600 股股份，占 公司 全部股份的 27.31%， 李睿先生作为成都芯芯和成都创芯 佳的执行事务合伙人，被特别授予合伙企业事务的独占及排他的执行权，故李睿先生通过芯睿投资、成都芯芯、成都创芯佳拥有芯通科技 37.06%的投票权 。 SAIF 及其他七家投资机构基本不参与公司经营决策，公司各项经营决策基本由李睿先生决定，因此，李睿为本公司的实际
8、控制人。根据本公司公司章程和相关法律法规规定，李睿先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-4 本公司实施控制和 重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事 和选聘 高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司公司章程的修改等行为，若其通过董事 会或行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务、管理等进行不当控制，可能给公司和其他股东的利益带来风险。 六、 公司治理风险 公司自设立以来按照现代企业管理体系逐步建立并完善相关法人治理结构和内控制度。 2011年 8月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程
9、，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了三会议事规则，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内控机构，制定并通过了相关内部控制管理制度。股份公司设立至今已有一段时间，但随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加，对公司治理将会提出更高的要 求，公司现行法人治理结构和内部控制体系也面临着在实践中不断完善和有效执行的需求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 七 、依赖国家产业政策的风险 国家通信产业政策将会影响相关通信运营商的资本支出，从而影响通信主设备商对本公司产品的需求。如果国家通信产业政策发生重大变化，移动通信运营商减少资本支出，通信主设备商将会减
10、少对本公司产品的采购，从而对本公司的生产经营造成不利影响。 此外 ，由于本公司的主要客户信威通信、大唐移动的部分业务还来源于 国际 市场，因此本公司的生产经营 也会受全球通信产业发展的影响。如果未来中国及全球移动通信设备投资下滑，将会对本公司造成 一定的 不利影响。 八 、税收 优惠 风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关企业所得税政策的通知（财税 201227 号）的规定： “ 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五成都 芯通
11、科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-5 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 ” 公司子公司芯通软件于 2010 年 3 月 5 日取得 软件企业认证， 2010 年 11 月 12 日取得软件产品认证，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税 20081 号），成都高新技术产业开发区国家税务局同意免征子公司芯通软件 2010-2011 年度企业所得税，并减半征收 2012-2014 年度企业所得税。 根据财政部、国家税务总局发布的关于软件产品增值税政策的通知（ 2011 年第 100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
12、产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内公司享受部分增 值税即征即退优惠。公司及子公司芯通软件享受上述优惠。 根据中华人民共和国企业所得税法规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2014 年 10 月 11 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201451000788，有效期为三年。按税法规定，2014 年度至 2016 年度可享受 15%的企业所得税优惠。 未来如果国家的税收优惠政策发生变化或取消，或者公司不能被重新认定为高新技术企业，都将对公司的经营成果产生较大的不利影响而产生盈利能力及经营
13、状况的风险。 九 、 应收账款占比较大 的 风险 报告期内 2014年末和 2015年末，公司的应收账款的余额分别为 11,760.66万 元和 5,437.09 万 元，应收账款占总资产的比例分别为 42.75%和 10.57%，虽然公司一向注重应收账款的回收工作， 2015 年度较上年度应收账款占总资产的比例亦有所下降，但 款项金额 仍 然 较大，不能完全避免应收账款不能按期或无法回收的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。 十 、委外加工风险 公司在医疗领域的相关射频 产品 以及小批量的射频产品由公司自行进行生产加工和 组 装测试，但对于通信领域的射频 产品 以及大批量的生产主要委托给成都
14、 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-6 重庆组源通 信技术有限公司等厂家进行相关产品的生产加工。 若公司的委托加工厂家未能按照合同要求的时间、质量完成相关加工工作，未能及时交付合格的产品，将会影响公司向客户供货的效率和产品品质，给公司造成不利影响。 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 7 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 15 一、公司简介 . 15 二、股票挂牌情况 . 16 三、公司股权结构及股东基本情况 . 19 四、公司董事、监事、高 级管理人员基本情况 . 39 五、最近两年主要财务
15、数据和财务指标 . 45 六、与本次挂牌有关的中介机构 . 47 第二节 公司业务 . 50 一、业务情况 . 50 二、公司内部组织机构与业务流程 . 55 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 60 四、员工情况 . 70 五、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况 . 73 六、商业模式 . 80 七、公司所处行业基本情况 . 82 八、公司面临的主要竞争状况 . 93 第三节 公司治理 . 98 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 98 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 102 三
16、、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 102 四、同业竞争情况 . 104 五、资金占用及担保情况 . 107 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 107 第四节 公司财务 . 112 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 112 二、主要会计政策、会计估计 . 129 三、盈利能力和财务状况分析 . 149 四、公司最近两年的主要资产情况及变化分析 . 162 五、主要债务情况 . 174 六、报告期内各期末的所有者权益情况 . 181 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 183 八、期后事项、或有事项及其
17、他重要事项 . 188 九、报告期内的资产评估情况 . 188 十、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 188 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 189 十二、风险因素 . 192 第五节 公司可持续经营能力分析 . 197 一、市场开拓及收入的可持续性分析 . 197 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、技术和产品研发的可持续性分析 . 199 三、产业政策的可持续性 . 201 四、关于公司是否具有可持续经营能力的说明 . 201 第六节 有关声明 . 202 第七节 附件 . 208 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-
18、10 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语的释义如下： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、芯通科技 指 成都芯通 科技股份有限公司 芯通 有限 指 芯通科技（成都）有限公司 芯 睿投资 指 成都芯睿投资有限公司 SAIF 指 SAIF II Mauritius（ China Investments） Limited 芯佳投资 指 成都芯佳投资有限公司 芯中投资 指 成都芯中投资有限公司 磐石容银 指 上海磐石容银投资管理中心（有限合伙） 盛桥创鑫 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 泰豪晟大 指 泰豪晟大创业投资有限公司 盈 创动力 指 成都盈创动力创业投资有限公司 达晨
19、创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 利保文鑫 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙） 成都创 芯佳 指 成都 创芯佳企业管理合伙企业（ 有限 合伙） 成都芯 芯 指 成都芯 芯企业管理合伙企业（ 有限 合伙） B 轮投资人 指 磐石容银 、 盛桥创鑫 、 泰豪晟大 、 盈创动力 、 达晨创世 、 达晨 盛 世 成都无线绿 指 成都无线绿通信技术有限公司 芯通软件 指 成都芯通软件有限公司 中企华讯 指 成都中企华讯信息科技有限公司 NTS CANADA 指 NTS TECHNOLOGY(CANADA) CO.,LT
20、D. NTS HONGKONG 指 NTS (HONG KONG） COMPANY LIMITED NTS International 指 NTS International Holding Ltd. 中国移动 指 中国移动通信集团公司 大唐移动 指 大唐移动通信设备有限公司 信威通信 指 重庆信威通信技术有限责任公司 中国 普天 指 普天 信息技术有限公司 ， 隶属 于中国普天信息产业股份有限公司 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-11 华为技术 指 华为技术有限公司 中兴通讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司， 为 中兴通讯股份有限公司 的全资子公司 上海贝尔 指 上海贝
21、尔股 份有限公司 通用医疗 指 通用电气医疗系统（中国）有限公司，是美国通用电气（ GE）公司在华投资的独资企业 。报告期内，通过其旗下的 航卫 通用电气医疗系统有限公司 与 通用电气医疗系统（天津）有限公司 与公司进行业务往来。 中航 集团 指 中国航空工业集团公司 国人通信 指 深圳国人通信有限公司 武汉凡谷 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 成都 芯通 科技 股份 有限公司章程 公司章程（草案） 指 成都 芯通 科技 股份有限公司章程（草案） 三会
22、指 股东大会、董事会、监事会 说明书、本说明书 指 成都 芯通 科技 股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年 度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 东莞 证券、主办券商 指 东莞 证券股份有限公司 会计师 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 广东 信达律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 国家财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
23、 挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为 二、专业术语 射频 指 Radio Frequency 的缩写 ,一种具有远距离传输能力的高频交流变化电磁波的简称，频率范围从 300KHz 300GHz 之间。在电子学理论中，电流流过导体，导体周围会形成磁场；交变电流通过导体，导体周 围会形成交变的电磁场，称为电磁波。在电磁波频率低于 100khz 时，电磁波会被地表吸收，不能形成有效的传输，但电磁波频率高于 100kHz 时，电磁波可以在空气中传播，成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-12 并经大气层外缘的电离层反射，形成远距离传输
24、能力，我们把具有远距离传输能力的高频电磁波称为射频。射频技术在无线通信领域中被广泛使用。 射频器件 指 一种可 以处理射频信号 的器件。 功放 指 功率放大器。 是各种无线发射机的重要组成部分。在发射机的前级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，需要经过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级 ，获得足够的射频功率以后，才能馈送到天线上辐射出去。 功放模块 指 功放模块是指能将射频信号进行增益和功率放大的一种部件，它将主放大链路、匹配电路、电源、反馈电路、保护电路等集成在一个较为紧奏的封闭体内，减少系统干扰，方便客户使用。 RRU/射频拉远 指 即射频拉远 单元，它是分布式基站
25、的远端部分，通常与 BBU(基带处理单元 )间通过光纤连接。 RRU主要完成对射频信号的滤波、信号放大和上下变频处理，并采用数字中频技术来实现从中频模拟信号到基带数字信号的转换 。 前置放大器 指 置于信源与放大器级之间的电路或 电子设备，是专为接 收 来自信源的微弱电压信号而设计的 。 线性放大器 指 输出信号幅度与输入信号度成正比的放大器。将输入信号放大到需要功率电平的线性放大器称为线性功率放大器，要求它的非线性失真最小。对射频功率放大器的进行线性化处理，可以较好地解决信号的频谱再生问题。 2G/3G/4G/5G 指 第二代移动通信技术、第三代移动通信技术、第四代移动通信技 术和第五代移动
26、通信技术。 GSM 指 Global System for Mobile Communication 的缩写，全球移动通信系统。是当前应用最为广泛 的移动电话标准， GSM 较之它以前的标准最大的不同是它的信令和语音信道都是数字式的，因此GSM 被看作是第二代 (2G)移动电话系统。 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access 的缩写，时分同步码分多址。中国提出的第三代移动通信标准 (简称 3G)，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准
27、。 WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access 的缩写， 宽带码分多址。是一种 3G 蜂窝网络，使用的部分协议与 2G GSM 标准一致。具体一点来说， W-CDMA 是一种利用码分多址复用（或者CDMA 通用复用技术，不是指 CDMA 标准）方法的宽带扩频3G 移动通信空中接口。 LTE 指 长期演进技术， Long Term Evolution 的缩写。 即 4G，包括TD-LTE 和 FDD-LTE。 TD-LTE、FDD-LTE 指 LTE 是基于正交频分多址 Orthogonal Frequency Division Multiple
28、 Access(OFDMA)技术、由 3GPP 组织制定的全球通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式用于成对频谱和非成对频谱。LTE 标准中的 FDD 和 TD 两个模式间只存在较小的差异，相似度达 90%。 MR 指 磁共振， Magnetic Resonance 的缩写。磁共振是一种物理现象，作为一种分析手段广泛应用于物理、化学生物等领域，到 1973年才将它用于医学临床检测。 MRI 指 磁共振成像， Magnetic Resonance Imaging 的缩写。磁共振成像是断层成像的一种，通过对静磁场中的人体施加某种特定频率的射频脉冲，使人 体中的氢质子受到激励而发生磁共振现象。
29、通成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-13 过对电磁信号的接收、空间编码和图像重建等处理过程，重建出人体信息。 MR 设备、 MRI设备 指 利用磁共振现象制成的一类用于医学检查的成像设备。 DPD 指 数字预失真， Digital Pre-Distortion 的缩写。 目前无线通信系统中最基本的构建块之一。其用于提高功率放大器的 线性 。通过 改善 功率放大器在其非线性区运行时产生的失真， 进而减少 功率放大器 的回退量，使功率放大器的 效率可得到大幅提升 。 Doherty 指 是以发明人“ Doherty”命名的一种高效率功率 放大技术，通过动态负载阻抗调制实现放大器
30、的效率提升。 OEM 指 原始设备制造商。品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称 OEM，承接加工任务的制造商被称为 OEM 厂商，其生产的产品被称为 OEM 产品。 超宽带 指 指信号带宽远大于 4G 移动通信常用的信号带宽。 超窄带 指 指信号带宽远小于 2G 移动通信常用的信号带宽 。 基带 指 在通信系统中，由 信息源 （发射端） 发出的没有经过 频谱搬移 和变换的原始电信号所固有的 频率宽带
31、 ，称为基本频带，简称基带 。 单元 指 由组件或零件、分组件装配在一起，通常在各种不同的环境中能 够独立工作的组合体 。 频段 指 在通讯领域中，频段指的是电磁波的频率范围，单位为 Hz，按照频率的大小，可分别若干个级别。 基站 指 在一定的无线电覆盖区中，通过 移动通信 交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 。 直放站 指 一种无线信号中继产品，直放站由天线、射频双工器、低噪声放大器、混 频器、电调衰减器、滤波器、功率放大器等元器件或模块组成，包括上、下行两种放大链路。 编码 指 是信息从一种形式或格式转换为另一种形式的过程。编码在电子 计算机、电视、遥控和通讯等方面
32、广泛使用。 耦合 指 两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间存在紧密配合与相互影响，并通过相互作用从一侧向另一侧传输能量的现象 。 移频 指 为了便于传输 将某一频率信号搬移到另一频率的方法。 绕射 指 衍射。是指波遇到障碍物时偏离原来直线传播的物理现象 驻波 指 频率相同、传输方向相反的两种电波，沿传输线形成的 一种分布状态。其中的一个波一般是另一个波的反射波。在两者电压（或电流）相加的点出现波腹，在两者电压（或电流）相减的点形成波节。在波形上，波节和波腹的位置始终是不变的，给人 驻立不动 的印象，但它的瞬时值是随时间而改变的。 滤波 指 将信号中特定波段频率滤除的操作，是抑制和
33、防止干扰的一项重 要措施。 载波 指 一个特定频率的无线电波，单位 Hz，用于 调制 被 传输信号，一般为正弦波 。 货架技术 指 将公司的所有产品和技术，按照一定的层级结构统一管理起来，以利于产品开发时方便地共享以前的成果。不同层次的产品或技术 都是货架的一部分，在产品开发时，就可以参考货架的产品和成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-14 技术，看哪些能够直接应用，这样可最大程度地实现共享，减少重复劳动。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。物联网是
34、互联网的延伸，它包括互联网及互联网上所有的资源，兼容互联网所有的应用，但物联网中所有的元素（所有的设备、资源及通信等）都是个性化和私有化。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-15 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称：成都芯通科技股份有限公司 英文名称： Chengdu NTS Technology Co.,Ltd. 注册资本： 12,000 万元 统一 社会信用代码： 91510100762253119T 法定代表人：李睿 有限公司设立日期： 2004 年 6 月 21 日 股份公司设立日期：
35、 2012 年 2 月 9 日 住所： 四川省成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地 3、 4 楼 邮政编码： 610041 公司电话： 028-85335666 公司传真： 028-85335777 互联网网址： http:/www.nts- 电子信箱： stocknts- 信息披露负责人： 李睿 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），射频器件制造业属于 C 制造业 门类下的 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ；根据国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，射频器件制造业属于 C-3921 目录下的通信系统设备制造； 根据全国中小企业
36、股份转让系统 公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司业务属于 通信系统设备制造 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （ C3921） ； 根据全国中小企业股份 转让系统公司发布的挂牌公司 投资 型行业分类指引，公司业务属于“通信设备”（ 18111010） 。 经营范围： 通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 报告期内，公司主要从事 2G/3G/4G 功放模块及射频拉远系统、医疗射频功放、智能制造管理系统的研发、设计、制造和服务，拥有 高新
37、技术企业 和软件企业 认证。基于多年在射频领域的不断积累，公司已逐步形成涵盖移动通信、医疗电子、工业制造 4.0 三大领域的 6类射频产品：通信射频功放模块、集成智能功放模块、高效数字直放站产品、射频拉远系统、医疗电子 MR 磁共振成像射频产品和面向工业制造 4.0 的 M3智能制造集中管理平台，主要应用于全球公网移动通信，政务、广电、能源、轨道交通、公共安全等专网领域，医疗行业的 MR 磁共振成像领域以及电子智能制造领域。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码：【 】 2、股票简称： 芯通 科技 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量：
38、 120,000,000 股 6、转让方式： 协议 转让 7、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内
39、，不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章
40、程第二十 五 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东 就所持 股份限售安排 承诺 如下： “本公司持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内没有转让。 本公司在挂牌前十二个月以内从实际控制人及控股股东处直接 或间接转让获得的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
41、别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 本公司已经知晓并会遵守业务规则第 2.8 条规定 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-18 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取 得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 本公司将承担由于违反上
42、述股票限售安排的规定而产生的全部法律责任。 ” 3、股东所持股份的限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 单位：股 序号 股东名称 股东类别 持股数量 持股比例 本次可转让股份数量 1 芯睿投资 法人股东 32,220,000 26.85% 10,740,000 2 SAIF 法人股东 31,536,000 26.28% 31,536,000 3 盛桥创鑫 法人股东 9,900,675 8.25% 8,100,225 4 泰豪晟大 法人股东 9,339,637 7.78% 7,641,212 5 磐石容银 法人股东 7,429,220 6.19% 6
43、,547,719 6 成都芯 芯 法人股东 6,180,000 5.15% 2,590,656 7 成都 创芯佳 法人股东 6,072,000 5.06% 2,976,899 8 盈创动力 法人股东 5,494,875 4.58% 4,495,625 9 达晨创世 法人股东 4,125,281 3.44% 3,375,094 10 达晨盛世 法人股东 4,125,281 3.44% 3,375,094 11 利保文鑫 法人股东 3,577,031 2.98% 3,577,031 合计 120,000,000 100.00% 84,955,555 根据 2015 年 11 月 2 日 ， 公司实
44、际控制人李睿 与 公司 股东 芯睿投资 、 芯中投资 、 芯佳投资 、 SAIF、 磐石容银、泰豪晟大、盛桥创 鑫 、盈创动力、达晨创世和达晨盛世 签署的关于 成都芯通科技股份有限公司 业绩调整和回购条 款的补充协议（二），约定 SAIF、芯睿投资、芯中投资和芯佳投资转让股 份需在 B 轮投资 人转让之后或征得 B 轮 投资 人 同意，若违反该约定，转让股 份取得收益归 B轮 投资 人 所有。 2016 年 2 月 19 日 ， 公司 召开 2016 年 第 二 次临时股东大会， 审议 通过 芯中成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-19 投资以人民币 630.36 万元的价格
45、向新股东成都芯芯转让 618 万股 股份； 芯佳投资以人民币 619.344万元的价格向新股东成都创芯佳转让 607.2万股股份。 同日 ，上述股权转让双方分别签订了 股份转让协议，协议规定受让方按持股比例享有转让方在芯通科技的收益、亏损以及债权债务。 并 于 2016 年 3 月 2 日， 在成都市工商局完成了工商变更手续， 故而成都芯芯和成都创芯佳分别继承了 芯 中投资和芯佳投资 的 权利和义务， 其 转让 公司 股份需在 B 轮投资人转让之后或征得 B轮投资人同意，若违反该约定，转让股份取得收益归 B 轮投资人所有。 除了前述限售安排 及股东自行约定的转让限制 外，公司全体股东所持股份无
46、冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式 公司在挂牌后，股票拟采用协议转让方式。 三、公司股权结构及股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本 说明书签署之日，公司股权结构如下图： 芯睿投资成都芯芯S A I F成都创芯佳磐石容银盛桥创鑫泰豪晟大盈创动力达晨创世达晨盛世利保文鑫成都芯通科技股份有限公司芯通软件 N T S C A N A D A 中企华讯 成都无线绿李睿100 %100 %2 . 68 % 6 . 16 %26 . 85 % 5 . 15 % 5 . 06 % 26 . 28 % 8 . 25 % 6 . 19 %7 . 78 % 4 . 58 % 3 . 44 %
47、3 . 44 % 2 . 98 %99 % 83 . 33 % 20 % 截至本 说明书签署之日，公司 共有 3 家 子公司， 1 家 参股 公司。芯通软件为全资子公司， NTS CANADA 和中企华讯为控股子公司，成都无线绿为参股公司，成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-20 基本情况如下： 1、 芯通软件 公司名称 成都芯通软件有限公司 成立时间 2009 年 6 月 9 日 注册号 510109000078147 法定代表人 李睿 注册资本 300 万元人民币 公司住所 成都高新区天府大道北段高新孵化园 6 号楼 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 股权结
48、构 芯通科技出资 300 万元，占比 100%。 经营范围 研发、生产（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售计算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询，计算机信息技术咨询。 2、 NTS TECHNOLOGY(CANADA) CO.,LTD. 该 公司 系 为开拓北美地区的市场业务，于 2010 年 8 月 26 日在加拿大成立的控股子公司， 公司持有其 99%的股权，基本情况如下 ： 公司名称 NTS TECHNOLOGY(CANADA) CO.,LTD. 成立时间 2010 年 8 月 26 日 注册号 854446713 法定
49、代表人 胡良高（加拿大籍） 公司住所 171 WOODSWORTH ROAD NORTH YORK ON M2L 2T2 企业类型 CORPORTAION 股权结构 1、 芯通科技出资 79.20 万美元，占比 99%； 2、自然人胡良高出资 0.80 万美元， 1%。 经营范围 为 无线运营商提供优化服务和扩大覆盖度的通信设备 3、中企华讯 公司名称 成都中企华讯信息科技有限公司 成立时间 2010 年 2 月 10 日 注册号 510109000110271 法定代表人 李睿 注册资本 600 万 元人民币 公司住所 成都高新区石羊工业园 企业类型 其他有限责任公司 股权结构 1、 芯通科
50、技出资 500 万元，占比 83.33%； 2、自然人杜燎原出资 100 万元，占比 16.67%。 成都 芯通科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-21 经营范围 研究、开发、销售、安装通信设备（不含卫星地面接收设备）、电子元器件、软件并提供技术服务；通信信息网络系统集成；通信工程施工。（以上经营项目不含国家法律、行政法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 4、 成都无线绿 公司名称 成都无线绿通信技术有限公司 成立时间 2007 年 9 月 12 日 注册号 510108000011360 法定代表人 唐友喜 注册资本 62.5 万元人民币 公司住所 成都市成华区建设北路二段
