1、 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行承担。 易心堂大药房连锁 股份有
2、限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一 、 药品质量风险 公司主要业务为医药连锁经营销售。 目前 ,公司经营 的医药种类 多达 3000余种。公司严格按照 GSP 的规定 ， 在经营活动中对各环节进行严格质量控制 ， 主要包括 产品采购资质审核、产品验收质量、 产品在库储存养护、 产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等环节 严格控制 ， 杜绝任何质量事故的发生。但是 ,公司不是产品的生产商 ， 无法控制药品的生产质量 ， 流通环节也可能会出现产品质量事故 。 因此 ， 公司在产品采购或者销售中仍可能出现药 品质量问题 ，这将会给公司的业务
3、经营带来风险。 二 、 租赁房屋风险 公司作为医药零售企业，对资金周转需求量较大，为提高资金使用效率，轻资产运行，公司目前经营场所及零售药店主要为租赁房屋，虽然公司成立至今未发生过因租赁房屋而对业务经营造成不利影响的情形，但如果租赁的房屋在租赁期被拆迁或因其他原因无法继续出租，将可能 对公司的业务经营造成一定影响，同时店面的装修费用等可能 无法收回成本。因此，公司在选择租赁场所时均会与出租方签订优先续租条款，尽量保证公司不受损失。 三、市场过于集中风险 未来医药零售行业竞争将日益激 烈。 公司目前连锁门店主要集中在浙江省绍兴市和嵊州 市，公司的 集中性区域经营对公司未来发展可能会存在一定制约。
4、为此，公司 制定了中长期发展战略， 决定充分利用自身的信息化管理优势、 门店建设以及 品牌推广等丰富经验 ，逐步加强 浙 江省内 其他地区 的 连锁经营 网络建设 以扩大公司的竞争优势。 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 2 目 录 重大事项提示 . 1 目 录 . 2 释 义 . 4 第一节 基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、股票挂牌情况 . 6 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 9 五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 . 16 六、公司重大资产重组情况 . 21 七、公司子公司、分公司基本情况 . 22 八、董事、监事、高级管理人员基本情况
5、. 28 九、报告期内挂牌公司主要财务数据 . 31 十、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司主营业务 . 34 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 35 三、公司业务有关资源情况 . 39 四、公司主营业务相关情况 . 69 五、公司商业模式 . 75 六、公司所处行业基本情况 . 76 第三节 公司治理 . 97 一、公司治理机制的建立情况 . 97 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 100 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 100 四、公司的独立性 . 103 五、同业竞争情况 . 104 六、公司最
6、近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 106 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 3 七、董事、监事、高级管理人员 . 106 第四节 公司财务会计信息 . 112 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 112 二、最近两年一期财务报表 . 112 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 124 四、报告期内主要财务指标及分析 . 150 五、报告期内利润形成有关情况 . 155 六、报告期主要资产情况 . 166 七、报告期内各期末主要负债情况 . 179 八、报告期股东权益情况 . 183 九、关联方、关联方关系及关联交易
7、情况 . 184 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 189 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 190 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 191 十三、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 192 十四、影响公司持续经营能力的风险因素 . 192 第五节 有关声明 . 194 第六节 附件 . 200 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 4 释 义 在 本公开转 让说明书 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 易心堂 、股份公司、公司 指 易心堂大药房连锁 股份有限公司 有限公司， 易心堂 有限 指 嵊州
8、市 易心堂大药房 有限公司 （本公司 前身） 股东会 指 嵊州市 易心堂大药房 有限公司股东会 股东大会 指 易心堂大药房连锁 股份有限公司 股东大会 董事会 指 易心堂大药房连锁 股 份有限公司 董事会 监事会 指 易心堂大药房连锁 股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理 、 董 事会秘书、财务总监 公司章程 指 易心堂大药房连锁 股份有限公司 章程 绍兴易心堂 指 绍兴易心堂大药房连锁有限公司（原绍兴上虞康盛医药有限公司） 上虞康盛 指 绍兴上虞康盛医药有限公司 一州大药房 指 浙江一州大药房连锁有限公司 嘉易控股 指 浙江嘉易控股有限公司 中和合伙 指 嵊州市中和管理咨询合伙
9、企业（有限合伙） 英达合伙 指 嵊州市英达管理咨询合伙企业（有限合伙） 安越合伙 指 嵊州市安 越管理咨询合伙企业（有限合伙） 美轩投资 指 嵊州市美轩股权投资有限公司 佳益投资 指 嵊州市佳益股权投资有限公司 浙江陈氏 指 浙江陈氏有限公司 嘉易投资 指 浙江嘉易投资有限公司 嘉易医药 指 浙江嘉易医药有限公司 浙信电脑 指 浙江浙信电脑有限公司 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 5 海丽服饰 指 嵊州市海丽服装服饰有限公司 浙江药盟 指 浙江药盟企业管理有限公司 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让
10、系统有限责任公司 全国股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 报告期 、最近两年及一期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-10月 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 会计师事务所 、瑞 华 会所 指 瑞 华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评估公司 、中和谊 评估 指 北京 中和谊 资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市华堂 律师事务所 专业用语 GSP 指 药品经营质量管理规范认证 注： 本公开转让说明书
11、引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节 基本情况 一 、公司 基本情况 公司 名称： 易心堂大药房连锁 股份有限公司 法定代表人：陈伟 有限公司成立日期： 2002年 8月 16日 股份公司成立日期： 2015年 12月 18日 注册资本： 6,180.00万 元 住所： 嵊州市剡湖街道越秀路 28号 邮编 : 312400 董事会秘 书 ： 李燕 所属行业 ： 按照证监会上市公司分类指引的分类标准，
12、公司属于“ F52 零售业 ”；按照国家统计局国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)的分类标准，公司所属行业为“ F5251 药品零售 业 ”； 按 照全国股份转让系统公司 挂牌公司管理型行业分类指引 的分类标准，公司属于 “ F5251 药品零售 ”。 主营业务： 药品、保健品、医疗器械以及其他健康消费品的连锁经营销售。 统一社会信用代码 : 91330683742036037R 电话 :（ 0575） 83120067 传真 :（ 0575） 83120117 电子邮箱 : 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开
13、转让说明书 7 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 61,800,000股 挂牌日期： 【】 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全
14、国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定 ： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 ，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八 条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 。 公司董事、监事
15、、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数 的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。” 截至 本公开转让说明书 签署之日 ，股份公 司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。 公司 可转让股份数及股东的具体情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 可转让股份数（股） 是否存在质押、冻结等情形 是否存在自愿锁定情形 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 8 1 嘉易控股 40,000,000 64.72 境内法人 0 否 否 2 陈伟 9,880,0
16、00 16.00 境内自然人 0 否 否 3 中和合伙 4,700,000 7.61 境内合伙企业 0 否 否 4 裘难终 3,080,000 4.98 境内自然人 0 否 否 5 英达合伙 1,980,000 3.20 境内合伙企业 0 否 否 6 安越合伙 1,560,000 2.52 境内合伙企业 0 否 否 7 朱曙 600,000 0.97 境内自然人 0 否 否 合计 61,800,000 100.00 0 （三）挂牌后的股票转让方式 2016年 1月 2日，股份公司召开 2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，挂牌的公司
17、股票采取协议转让的方式。 三、公司股权结构 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 9 公司股权结构的具体情况如下： 四 、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 公司共有 3位 境内 自然 人股东 、 1位境内法人股东 和 3位境内合伙企业股东，其中嘉易控股 持有公司股份数量为 40,000,000.00股，占公司股本比例 为 64.72%，为公司的控股股东。 嘉易控股股东分别为美轩投资和佳益投资， 出资比例分别为 68.00%和32.00%。美轩投资的股东为陈伟和陈 熠 ，出资比例分别为 70.00%和 30.00%。佳益投资的股东为陈 熠 和周余芳，出资比例分别
18、为 30.00%和 70.00%，陈伟与周余芳系夫妻关系，为此， 陈伟与周余芳为嘉 易控股的实际控制人，陈伟与周余芳夫妇二人 间接持有公司股份 比例为 30.81%和 14.50%。 陈伟 除间接持有公司上述比例外，还 直接 持有公司股份比例为 16.00%， 陈伟直接及间接持有公司股份比例为 46.81%， 陈伟、周余芳二 人合计持有 公司股份 的 比例为 61.31%。股份公司成 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 10 立后 ，陈伟 担任公司 董事长 兼法定代表人 ，周余芳 担任公司的 副 董事 长 ， 陈伟、周余芳 二 人能够通过其所持公司的股 份 、所任职务对公司的股东大
19、会、董事会决议产生重大影响 ， 对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免亦具有实质影响。为此， 陈伟与 周余芳 夫妇 二 人为公司 的实际控制人。 最近二年，公司 的 实际控制人未发生变化。 （二） 控股股东、 实际控制人的基本情况 陈伟 ， 董事长 ， 男，汉族 ， 1970年 12月出生，中国国籍，无境外永久 居留权 ，大专 学历。 1991年 7月，毕业于 杭州应用工程学院 工民建专业。 2013年 1月，毕业于山东大学（函授）药学专业。 1991年 8月至 1993年 1月，在嵊州市轻质建材厂担任工人； 1993年 2月至今 ， 在浙江陈氏有限公司担任执行董事 ； 2002年 8月至
20、2015年 12月 ， 在 有限公司担任执行董事 ； 2007年 7月至今 ，在浙江浙信电脑有限公担任执行董事 。股 份 公司成立后， 担 任公司董事长，任期三年。 周余芳，副董事长 ， 女， 汉族， 1973年 6月 出生，中国国籍，无境外永久 居留权 ， 高中 学历。 1990年 7月，毕业于萧山中学。 1990年 8月至 1993年 1月，在杭州自动化研究所担任职工； 1993年 2月至今，在浙江陈氏有限公司担任副董事长；2002年 8月至 2015年 12月，在有限公司担任副董事长。股份 公司成立后， 担 任公司副董事长，任期三年。 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的 情况
21、序号 股东 名称 持股数量 (股 ) 持股 比例(%) 股东性质 股份持有方 式 是否存在质押及其他争议事项 1 嘉易控股 40,000,000 64.72 境内法人 直接持有 否 2 陈伟 9,880,000 16.00 境内自然人 直接持有 否 3 中和合伙 4,700,000 7.61 境内合伙企业 直接持有 否 4 裘难终 3,080,000 4.98 境内自然人 直接持有 否 5 英达合伙 1,980,000 3.20 境内合伙企业 直接持有 否 6 安越合伙 1,560,000 2.52 境内合伙企业 直接持有 否 7 朱曙 600,000 0.97 境内自然人 直接持有 否 合计
22、 61,800,000 100.00 1、嘉易控股 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 11 嘉易控股成立于 2015年 2月 6日；注册号为 330683000121772；住所为嵊州市剡湖街道嵊州大道 560号 5-11号 202室；法定代表人为陈伟；企业类型为有限责任公司；经营范围为：“实业投资：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。嘉易控股的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 (%) 1 美轩投资 102,000,000.00 68.00 2 佳益 投资 48,000,000.00 32.00 合计
23、150,000,000.00 100.00 2、中和合伙 中和合伙成立于 2015年 8月 28日，注册号为 330683000131059；住所为嵊州市甘霖镇桃源路 266 号二楼 203室；执行事务合伙人为应碧媚；合伙类型为有限合伙企业；经营范围为：“企业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本公开转让说明书签署之日，中和合伙的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 薛勇 3,600,000.00 12.77 2 裘愉君 3,600,000.00 12.77 3 袁俊 3,000,000.00 10.64 4 郑庆
24、军 2,400,000.00 8.51 5 厉斐洋 1,560,000.00 5.53 6 王智能 1,140,000.00 4.04 7 陈熠 900,000.00 3.19 8 陈丽萍 900,000.00 3.19 9 张峰 900,000.00 3.19 10 王文萍 720,000.00 2.55 11 姜顺耀 720,000.00 2.55 12 章亚清 600,000.00 2.13 13 宋迪英 600,000.00 2.13 14 陈勇 600,000.00 2.13 15 张铃 480,000.00 1.70 16 裘国见 480,000.00 1.70 17 张淑芬 48
25、0,000.00 1.70 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 12 18 裘钺锋 480,000.00 1.70 19 任利华 360,000.00 1.28 20 屠芸茗 360,000.00 1.28 21 王小能 360,000.00 1.28 22 应碧媚 300,000.00 1.06 23 钱郁平 300,000.00 1.06 24 周凤和 300,000.00 1.06 25 郑熊锋 300,000.00 1.06 26 卢绍城 300,000.00 1.06 27 刘红飞 240,000.00 0.85 28 章如月 240,000.00 0.85 29 王晓盈
26、 240,000.00 0.85 30 周红 240,000.00 0.85 31 周珊珊 120,000.00 0.43 32 蒋丽君 120,000.00 0.43 33 相冬霞 120,000.00 0.43 34 钱益坚 120,000.00 0.43 35 沈丽英 120,000.00 0.43 36 赵晶娜 120,000.00 0.43 37 过怡燕 120,000.00 0.43 38 裘宇峰 120,000.00 0.43 39 裘国良 120,000.00 0.43 40 施小君 60,000.00 0.21 41 马寒飞 60,000.00 0.21 42 王锡珍 60,
27、000.00 0.21 43 陈秋霞 60,000.00 0.21 44 竺建 余 60,000.00 0.21 45 黄晓军 60,000.00 0.21 46 李一栋 60,000.00 0.21 合 计 28,200,000.00 100.00 3、英达合伙 英达合伙成立于 2015年 8月 28日；注册号为 330683000131067；住所为嵊州市甘霖镇桃源路 266 号二楼 202室；执行事务合伙人为应碧媚；合伙类型为有限合伙企业；经营范围为：“商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本公开转让说明书签署之日，英达合伙的合伙人及其出资情况如 下：
28、 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 马春瑜 2,100,000.00 17.68 2 陈熠 900,000.00 7.58 3 李燕 480,000.00 4.04 4 陈桂珍 480,000.00 4.04 5 王淑贞 480,000.00 4.04 6 周芳 480,000.00 4.04 7 宓星海 480,000.00 4.04 8 周建新 480,000.00 4.04 9 竹红幼 480,000.00 4.04 10 张宇民 480,000.00 4.04 11 宋吉来 300,000.00 2.53 12
29、裘美英 300,000.00 2.53 13 袁伟珍 240,000.00 2.02 14 马桔 240,000.00 2.02 15 喻江英 240,000.00 2.02 16 任恩群 240,000.00 2.02 17 吕飞越 240,000.00 2.02 18 赵小芳 240,000.00 2.02 19 应碧媚 180,000.00 1.51 20 钱周杰 180,000.00 1.52 21 楼银亚 120,000.00 1.01 22 操红英 120,000.00 1.01 23 章胜杰 120,000.00 1.01 24 王明 120,000.00 1.01 25 史咩江
30、 120,000.00 1.01 26 宋丽芳 120,000.00 1.01 27 王小明 120,000.00 1.01 28 丁洁琼 120,000.00 1.01 29 黄江英 120,000.00 1.01 30 裘丽芳 120,000.00 1.01 31 陈小英 120,000.00 1.01 32 张悦蓉 120,000.00 1.01 33 沈少东 120,000.00 1.01 34 袁晓 120,000.00 1.01 35 王小洁 120,000.00 1.01 36 张晓梅 120,000.00 1.01 37 钱选可 120,000.00 1.01 38 吴晓玲 6
31、0,000.00 0.51 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 14 39 张丽娜 60,000.00 0.51 40 竺炜兰 60,000.00 0.51 41 裘浩良 60,000.00 0.51 42 金桂英 60,000.00 0.51 43 楼伟 红 60,000.00 0.51 44 樊小君 60,000.00 0.51 45 周娟 60,000.00 0.51 46 赵小丽 60,000.00 0.51 47 张金逍 60,000.00 0.51 合 计 11,880,000.00 100.00 4、安越合伙 安越合伙成立于 2015年 8月 28日；注册号为 330
32、683000131075；住所为嵊州市甘霖镇桃源路 266 号二楼 201室；执行事务合伙人为应碧媚；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：“企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本公开转让说明书签署之日，安越合伙的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 张慧燕 3,600,000.00 38.46 2 陈熠 900,000.00 9.62 3 樊黎民 480,000.00 5.13 4 叶凤君 480,000.00 5.13 5 陈晶 300,000.00 3.21 6 陈新 300,000.00 3.21 7 应碧
33、媚 180,000.00 1.92 8 俞力琼 120,000.00 1.28 9 相燕 120,000.00 1.28 10 朱玲波 120,000.00 1.28 11 王亦群 120,000.00 1.28 12 史亦敏 120,000.00 1.28 13 魏波音 120,000.00 1.28 14 卢琳丽 120,000.00 1.28 15 毛晓英 120,000.00 1.28 16 麻科军 120,000.00 1.28 17 叶小莉 120,000.00 1.28 18 周莎莎 120,000.00 1.28 19 俞红珠 120,000.00 1.28 易心堂大药房连锁
34、股份有限公司 公开转让说明书 15 20 张秋园 60,000.00 0.64 21 周金霞 60,000.00 0.64 22 张柯英 60,000.00 0.64 23 周卓彦 60,000.00 0.64 24 金秀珍 60,000.00 0.64 25 裘兴娟 60,000.00 0.64 26 郑建花 60,000.00 0.64 27 裘毓斓 60,000.00 0.64 28 吕小川 60,000.00 0.64 29 黄丹微 60,000.00 0.64 30 江利娟 60,000.00 0.64 31 王勇飞 60,000.00 0.64 32 金燕芬 60,000.00 0
35、.64 33 张冠群 60,000.00 0.64 34 黄华平 60,000.00 0.64 35 徐小霞 60,000.00 0.64 36 黄哲萍 60,000.00 0.64 37 梁晶晶 60,000.00 0.64 38 宋向红 60,000.00 0.64 39 郑小霞 60,000.00 0.64 40 王小萍 60,000.00 0.64 41 汪小平 60,000.00 0.64 42 刘晓妗 60,000.00 0.64 43 邢君飞 60,000.00 0.64 44 周铭 60,000.00 0.64 45 金瑜 60,000.00 0.64 46 赵少君 60,00
36、0.00 0.64 47 蒋钧炜 60,000.00 0.64 合 计 9,360,000.00 100.00 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东之间的关联关系的情况如下： 序号 股东 名称 关联关系 1 陈伟 1、 陈伟与周余芳系夫妻关系； 2、 陈伟系嘉易控股控股股东和实际控制人 ； 2 周余芳 1、 陈伟与周余芳系夫妻关系； 2、 周余芳系嘉易控股的实际控制人； 3 中和合伙 中和合伙执行事务合伙人应碧媚 系周余芳弟妹； 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东 名称 关联关系 4 英达合伙 英达合伙执行事务合伙人应碧媚系周余芳弟妹； 5 安越合伙 安越合伙执
37、行事务合伙人应碧媚系周余芳弟妹； 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五） 股东适格性 公司共有 3位境内自然 人股东、 1位境内法人股东和 3位境内合伙企业股东 ； 。公司法人股东 及 合伙 企业股东均 为中国境内 合法成立的有限责任公司 及有限合伙企业 。 公司 自然人 股东均 具有完全的民事行为能力，均在中国境内有住所。 上述股东不存在公司法、中华人民共和国公务员法 等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 （ 六 ）公司股东中的私募基金 及备案 情况 公司股东 中和合伙、英达合伙、安越合伙均为 境内有限合伙企业，该 等 企业主要为公司进行员工
38、股权激励的持股平台。公司股东嘉易控股实际控制人为 陈伟和 周余芳 ，目前嘉易 控股利用自有资金仅投资公司一家 。上述有限合伙企业及 嘉易控股 公司 不存在向他人募集基金的情形， 其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）定义的私募投资基金，不需要进行备案。 五、公司股本形成及变化 和重大资产重组情况 （一）有限公司阶段 1、 2002 年 8 月，有限公司设立 ，注册资本 80.00 万元 易心堂 前身为 嵊州市 易心堂大药房 有限 公司 ,该公司系由 浙江陈氏和杨亚明共同 出资，并经工商行政管理机关批准，
39、于 2002年 8月 16日依法设立的有限责任公司。 设立时有限公司注册资本 80.00万元， 浙江陈氏以货币方式出 资 50.00万元，杨亚明 以货币 方式 出资 30.00万元。 2002 年 8 月 15 日， 嵊州信元会计师事务所出具了嵊信会验字（ 2002） 467 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 17 号验资报告 ,对 股东 上述 出资予以验证。 2002年 8月 16日，公司在 嵊州市 工商行政管理局 登记成立，取得注册号为3306832110389的企业法人营业执照 。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
40、1 浙江陈氏 50.00 62.50 货币 2 杨亚明 30.00 37.50 货币 合计 80.00 100.00 2、 2005年 5月，有限 公司 第一次股权转让、 第一次增资， 增资后注册资本为 280.00万元 2005年 4月 27日，有限公司 召开 股东 会并作出决议 ， 一致 同意 公司 注册资本增加至 280.00 万元 ，新增加的注册资本由原股东浙江陈氏出资 190.00 万元，新股东张慧燕 出资 10.00 万元。同意杨亚明将其所占有限公司 25%的股权比例以20.00万元的价格转让给马春瑜。 同日，杨亚明与马春瑜签订了出资转让协议。 2005 年 4 月 28 日，嵊州
41、信元会计师事务所出具嵊信会验字（ 2005） 119 号验资报告， 对股东上述出资予以验 证。 2005年 5月 13日， 有限公司就上述变更事项办理完成工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资金额（万元） 持股比例 (%) 1 浙江陈氏 240.00 85.71 2 马春瑜 20.00 7.14 3 张慧燕 10.00 3.57 4 杨亚明 10.00 3.57 合计 280.00 100.00 3、 2013年 2月，有限 公司 第二次 股权转让 2013年 1月 10日，有限公司 召开股东会并作出 决议， 一致 同意 杨亚明将其持有有限公司
42、3.57%的股权 以 10万 元的价格 转让给浙江陈氏。 2013年 1月 14日， 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 18 杨亚明与浙江陈氏签署 了股权转让协议。 2013年 2月 1日， 有限公司就上述变更事项办理完成工商档案变更手续。 此次变更后， 有限公司 的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 浙江陈氏 250.00 89.29 2 马春瑜 20.00 7.14 3 张慧燕 10.00 3.57 合计 280.00 100.00 4、 2015年 8月，有限公司第三 次 股权转让 2015年 8月 6日，有限 公司 召开股东会并作出决议，
43、一致同意浙江陈氏、马春瑜、张慧燕分别将其持有公司 89.29%、 7.14%、 3.57%的股权以 500.00万元、 40.00万元、 20.00万元的价格转让给嘉易控股。 2015年 8月 6日，浙江陈氏、张慧燕、马春瑜与嘉易控股分别签署了股权转让协议。 2015年 8月 24日，有限公司就上述变更事项办理完成工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构 为： 序号 股东 名称 出资额（万元） 出资 比例 (%) 1 嘉易控股 280.00 100.00 合计 280.00 100.00 5、 2015年 9月，有限公司第二次增资， 增资后注册 资本为 6180.00万元 2015
44、年 9 月 6 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意 有限公司注册资本增加至 6180万元，新增加的注册资本金额由原股东嘉易控股出资 3720.00万元，新股东陈伟出资 2180.00万元。 2015年 9月 9日， 有限公司就上述变更事项办理完成工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 嘉易控股 4,000.00 64.72 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 19 2 陈伟 2,180.00 35.28 合计 6,180.00 100.00 6、 2015 年 9 月，有限公司第四次股权转让 2015年
45、 9月 24日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意 陈伟分别将其持有公司 4.98%、 0.97%、 2.52%、 3.20%、 7.61%的股权 以 1848.00万元、 360.00万元、 936.00 万元、 1188.00 万元、 2820.00 万元的价格 转让给裘难终 、 朱曙 、安越合伙 、 英达合伙 、 中和合伙。 具体情况如下： 股权受让方 股权转让方 转让股权比例（ %） 股权转让价格（万 元） 裘难终 陈伟 4.98 1,848.00 朱曙 0.97 360.00 安越合伙 2.52 936.00 英达合伙 3.20 1,188.00 中和合伙 7.61 2,820.
46、00 合计 19.28 7,152.00 2015年 9月 24日，陈伟 分别 与裘难终 、 朱曙 、 安越合伙 、 英达合伙 、中和合伙签订了股权转让协议。 2015年 9 月 29日， 有限公司就上述变更事项办理完成工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东 名称 出资金额 （万元） 持股 比例 (%) 1 嘉易控股 4,000.00 64.72 2 陈伟 988.00 16.00 3 中和合 伙 470.00 7.61 4 裘难终 308.00 4.98 5 英达合伙 198.00 3.20 6 安越合伙 156.00 2.52 7 朱曙 60.00 0.97 合
47、计 6,180.00 100.00 （二）股份公司阶段 1、 2015年 12月，股份公司整体变更设立 2015年 10月 15日，有限公司执行董事就启动股份制改造提交了工作报告， 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 20 同意关于公司整体变更设立股份有限公司的议案、关于聘请 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司整体变更设 立股份有限公司审计机构的议案等议案。 2015年 10月 20日，有限公司取得绍兴市市场监督管理局核发的编号为：（国）名称变核内字 2015第 3122号的企业名称变更核准通知书，核准名称变更为：“ 易心堂大药房连锁 股份有限公司”。 2015 年 10
48、月 30 日，有限公司召开股东会并作 出决议，一致通过关于公司整体变更设立股份有限公司的议案 。 2015 年 12 月 1 日， 瑞华会所 对 易心堂 有限 截至 2015 年 10 月 31 日的财务报表进行审计并出具了编号为 瑞华审字 2015 01680110 号 的审计报告。根据该 审计报告，截至 2015年 10月 31日， 有限 公司 的净资产合计 67,237,852.23元 。 2015年 12月 2日，中和谊评估 对 易心堂 有限 截至 2015年 10月 31 日 的资产状况进行了评估并出具 了 编号为 中和谊评报字 201511175资产评估报告。根据该评估报告书，截至
49、 2015年 10月 31日 ，有限公司净资产 的评估值 为83,110,283.04元 。 2015年 12月 2日 ，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意由有限公司原 7位股东作 为发起人，以经瑞华会所 出具的 瑞华审字 2015 01680110号的审计报 告 审计的 有限 公司 截至 2015 年 10 月 31 日的账面净资产 67,237,852.23元 为基础 ， 折合成 股本 61,800,000.00元 ， 余额 部分 作为 公司的 资本公积 ，变更后各股东对股 份公司的持股比例与变更前对有限公司的持股比例保持一致。 2015年 12月 2日， 有限 公司 的 7位 股东共同签署了 关于共同发起设立 易心堂大药房连锁 股份有限公司之发起人协议 。 2015 年 12 月 15 日 ， 易心堂 有限召开职工代表大会，选举 周芳 为股份公司的职工代表监事。 2015年 12月 17日， 瑞 华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具 瑞华验字 201501680066验资报告 对上述出资予以验证。 2015年 12月 17日，易心堂有限召开职工代表大会，选举周芳为股份公司（筹） 易心堂大药房连锁 股份有限公司 公开转让说明书 21 监事会职工代表监事。 2015年 12月 17日，股份公司召开创立大会 ，股份公司 发起人 均出席了会议。会议审议通过了公司章程 、易心堂
