1、武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 武武汉汉绿绿明明利利环环能能股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 （申申报报稿稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 二一六年二月 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 I声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投
2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示 一、公司客户区域集中度较高，新市场开拓失败的经营风险 2015 年 1-10 月、 2014 年、 2013 年，公司的全部营业 收入均来自湖北省内，与同行业上市公司相比，营业收入的区域集中度较高，可能影响公司抵御市场波动的能力。 公司未来计划将业务范围拓展至全国各省区。由于目前我国从事废水处理、固体废弃物处理的企业多且分散，可能存在新客户拓展不顺利的风险，如
3、新地区水体治理观念落后、气候地理环境差异等。若公司未来开拓新客户失败，可能会对公司未来的经营和盈利情况产生影响。 二、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险 2015 年 1-10 月、 2014 年、 2013 年，公司总资产分别为 14,985,026.94 元、14,099,617.19 元、 10,261,529.45 元，营业收入分别为 12,120,894.37 元、15,722,446.78 元、 11,785,696.17 元，公司总体资产规模和营业收入依然较小，可能影响公司抵御市场波动的能力。 三、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段， 公司已经制定了与日常公司
4、生产经营管理相关的内部控制制度， 并且得到良好的执行， 但未按照股份公司的标准系统设立 “三会” 议事规则、对外担保管理制度 、关联交易决策与控制制度及对外投资管理制度等规章制度。2016 年 1 月， 有限公司整体变更为股份公司后， 相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一段时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 III四、大项目订单获得和履行的持续性风险 公司定位于环境治理综合解决方案提供商， 主要从事污水处理及固体废弃物污染处
5、理。近年来，随着公司在业务领域综合实力和市场影响力的提高，承接的工程项目合同金额也相应提高， 大项目的承接有利于公司收入规模的快速增长和市场地位的提高， 但如果公司不能通过持续获得大项目而确保公司的行业竞争地位，将存在业绩下滑和市场占有率下降的风险。此外，如果公司不能在资金、管理能力和人力资源等方面满足快速增长的订单需求， 将影响公司的合同履约能力，导致合同履约风险。 五、实际控制人不当控制风险 公司股东存在不当控制的风险。 公司控股股东李献芳直接持有公司 55%股权，其配偶黄元芳直接持有公司 35%股权，系公司第二大股东，其子李俊龙直接持有公司 6%股权，其弟李胜前直接持有公司 4%股权，公
6、司股权全部集中在控股股东李献芳的近亲属中。李献芳自公司设立以来历任公司执行董事、董事长、公司总经理，主导公司 的发展战略的制定，参于公司经营管理，对公司具有控制权。若李献芳利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和未来其他少数权益股东带来风险。 六、劳动用工风险 在部分项目施工过程中， 公司通过派驻项目组及在工程项目当地聘请普通建筑工人的方式组织施工，公司与所有人员均签订了劳动合同。所聘请的建筑工人在实际工作中接受公司的管理指派， 公司制定的一系列管理制度同等适用于上述人员，双方形成了身份上的从属关系，劳动关系依法成立。若出现项目施工周期与合同签订
7、周期不匹配的情况， 将给公司在人员招聘及解聘环节带来较大劳动纠纷风险。 且随着近年劳动力市场 “用工荒” 现象的增多， 劳动用工成本逐年增加，劳动用工成本的不确定性将可能会影响项目进度、增加项目成本控制的风险。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 IV目录 声明 . I 重大事项提示 . II 一、公司客户区域集中度较高，新市场开拓失败的经营风险 . II 二、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险 . II 三、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 . II 四、大项目订单获得和履行的持续性风险 .III 五、实际控制人不当控制风险 .III 六、劳动用工风险 .III 目录 . I
8、V 释义 . 1 第一节 公司基本情况 . 4 一、基本情况 . 4 二、股票挂牌情况 . 5 三、公司股权结构图 . 6 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 7 五、公司股本形成及变化情况 . 8 六、重大资产重组情况 .13 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .13 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .16 九、与本次挂牌有关的机构 .17 第二节 公司业务 . 20 一、主要业务与主要服务 . 20 二、主要生产或服务流程及方式 . 24 三、与业务相关的关键资源要素 . 26 四、业务经营情况 . 4 1 五、公司商业模式 . 4 6 六、公司所处行业基本情况
9、. 49 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 V第三节 公司治理 . 64 一、公司三会建立健全及运行情况 . 64 二、董事会对公司治理机制的评估结果 . 65 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 66 四、公司独立运营情况 . 6 6 五、同业竞争情况 . 6 8 六、资金占用、关联担保情况 . 71 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 72 第四节 公司财务 . 76 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 76 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 102 三、审计意见 . . 102 四、报告期内采用的主要会计政策
10、和会计估计 . 102 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 . 124 六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 . 146 七、 关联方关系及关联交易 . 150 八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 153 九、 报告期内资产评估情况 . 154 十、股利分配政策和两年及一期的分配情况 . 154 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 156 十二、 主要风险因素及自我评估 . 157 第五节 有关声明 . 159 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .160 主办券商声明 .161 律师事务所声明 .162 会计师事务所声明
11、 .163 资产评估机构声明 .164 第六节 附件 . 165 一、主办券商推荐报告 .165 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 VI二、财务报表及审计报告 .165 三、法律意见书 .165 四、公司章程 .165 五、全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .165 六、其他与公开转让有关的重要文件 .165 1 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 绿明利、股份公司 指 武汉绿明利环能股份有限公司 有限公司 指 武汉绿明环保工程有限公司 股东大会 指 武汉绿明利环能股份有限公司股东大会 股东会 指 武汉绿明环保工程有限公司股
12、东会 董事会 指 武汉绿明利环能股份有限公司董事会 监事会 指 武汉绿明利环能股份有限公司监事会 京山绿明 指 京山绿明利环能有限公司 绿沃环保 指 武汉绿沃环保技术设备有限公司 碧盛环保 指 武汉碧盛环保工程有限公司 湖北中润泓 指 湖北中润泓环境生态建设有限公司 凯必盛门业 指 武汉凯必盛门业技术工程有限公司 方元商贸 指 武汉方元商贸公司 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 律师 指 北京大成（武汉）律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 湖北八方森林资源资产评估有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的
13、股份转让平台 公司章程 指 经股份公司创立大会暨第一次股东大会批准的章程 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014年 3月1日起施行 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
14、接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 2 专业释义 曝气池 指 利用活性污泥法进行污水处理的构筑物。池内提供一定污水停留时间，满足好氧微生物所需要的氧量以及污水与活性污泥充分接触的混合条件 潜流式人工湿地 指 以亲水植物为表面绿化物，以砂石土壤为填料，让水自然渗透过滤的人造景观 热解技术 指 利用有机物的热不稳定性，在无氧或缺氧条件下受热分解的技术 氧化沟 指 一种活性污泥处理系统，其曝气池呈封闭的沟渠型，所以它在水力流态上不同于传统的活性污泥法，它是一种首尾相连的循环流曝气沟渠，又称循
15、环曝气池 调节池 指 在污水（包括渗滤液）处理系统前设置的具有均化、调蓄功能或兼有污水预处理功能的构筑物 BOD5 指 一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标 CODcr 指 采用重铬酸钾 (K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量，即重铬酸盐指数 SS 指 悬浮物含量 O2 指 氧气 COD 指 化学需氧量（ Chemical Oxygen Demand，简称为“ COD”）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度，是反映污染物排放一个主要指标 m 指 立方米 滗水排水 指 从静止的池表面将澄清水滗出，而
16、不搅动沉淀，确保出水水质 BOT 模式 指 （ Build-Operate-Transfer建设 -经营 -转让），指政府将通过特许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 BOO 模式 指 （ Build-Own-Operate建设 -拥有 -运营），指政府将通过特许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营 BT 模式 指 （ Build-Transfer建设 -转让），指政府通过特许协议将一个基础设施项目的建设权授予投资商，投资商
17、负责项目融资和建设，在规定期限武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 3 内将竣工后的项目移交政府，政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资并加上合理回报 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：武汉绿明利环能股份有限公司 法定代表人：李献芳 注册资本： 1000 万元 有限公司成立日期： 2002 年 6 月 14 日 股份公司设立日期： 2016 年 1 月 29 日 住所：江岸区香港路 145 号科技综合楼 B 栋 15 层 2、 3、 5 室 邮政编码： 4300
18、14 公司电话： 027-82620865 公司传真： 027-82620865 互联网网址： 电子信箱： 信息披露事务负责人：李俊龙 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），本公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（ N）中的生态保护和环境治理业（ N77）；按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所从事业务属于环境治理业（代码 N772）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月18 日发布的挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（ N）中的生态保护和环境治理业（ N77）；根据挂牌公司投资型行
19、业分类指引 的规定， 公司所属行业为环境与设施服务 （ 12111011） 。 经营范围：环保工程；市政工程；生态修复工程；土石方工程；固体废弃物治理；环境污染治理、环境污染设施运营；市政、环保工程技术服务、咨询；环保设备、再生资源设备研发、制造（仅限分支机构适用）、销售；机电设备安装、调试；环保技术开发、研究；新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营）。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 5 主营业务： 公司作为环境综合服务商为客户提供环保咨询、 研发、 工程服务、专业运营等综合服务，服务行业覆盖污水治理、生活垃圾处理与处置、水生态修复技术等领域。 统一社会
20、信用代码： 9142010273754861XC 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：绿明利 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 10,000,000.00 股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
21、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股
22、票的管理按照前款规定执行，主办券商为开 展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 6 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为 股份有限公司之日起 1 年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日
23、， 股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份均无冻结、 质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日， 具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量 可转让数量 限售原因1 李献芳 5,500,000.00 55% 净资产折股 0 发起人2 黄元芳 3,500,000.00 35% 净资产折股 0 发起人3 李俊龙 600,000.00 6% 净资产折股 0 发起人4 李胜前 400,000.00 4% 净资产折股 0 发起人合计 10,000,000.00 100% 0 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之
24、日，公司的股权结构如下图所示： 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 7 图 1 股权结构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人 李献芳为公司的控股股东，持有公司 5,500,000.00 股，占公司总股本的55.00%。自 2002 年 6 月公司设立至今，李献芳担任法定代表人、执行董事 /董事长兼总经理，主导公司的发展战略与经营管理，且自 2002 年 6 月以来持有公司股权从未低于 50%，控股地位未发生变化能够实际控制公司。 李献芳基本情况如下： 李献芳，董事长、总经理， 1958 年 11 月出生，男，中国籍，无境外永久居留权， 大专学历。
25、1987 年 7 月毕业于武汉教育学院机械专业。 1987 年 8 月至 1998年 12 月历任武汉市第一电器厂新技术开发部研发工程师、主任， 1998 年 12 月至 2002 年 7 月任武汉市方元商贸公司总经理， 2002 年 7 月至 2016 年 1 月任公司执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。 （二）公司其他持股 5%以上股东情况介绍 序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 8 1 黄元芳 3,500,000.00 35% 净资产折股 2 李俊龙 600,000.00 6% 净资产折股
26、 黄元芳持有公司 3,500,000.00 股，占公司总股本的 35.00%。李俊龙持有公司600,000.00 股，占公司总股本的 6%。 黄元芳基本情况如下： 黄元芳，董事、副总经理， 1959 年 12 月出生，女，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1980 年 7 月毕业于武汉市三十五中学， 1980 年 8 月至 2014 年12 月任武汉市中国工商银行江岸支行职员， 2002 年 6 月至 2015 年 12 月任公司监事。现任公司董事、副总经理。 李俊龙基本情况如下： 李俊龙，董事、董事会秘书， 1989 年 8 月出生，男，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2013 年
27、 7 月毕业于毕业于武汉交通职业学院产品造型设计专业， 2013 年 9 月至 2015 年 12 月任公司董事、总经理助理。现任公司董事、董事会秘书。 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东李献芳与股东黄元芳系夫妻关系，股东李俊龙系李献芳儿子，股东李胜前系李献芳胞弟。 五、公司股本形成及变化情况 1、 2002 年 6 月 14 日，有限公司设立 武汉绿明环保工程有限公司由自然人李献芳、 黄元芳于 2002 年 6 月 14 日出资 100 万元在湖北武汉设立。其中，股东李献芳、黄元芳以实物方式各出资 50万元。营业期限：自 2002 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日；
28、经营范围：环保设备安装、调试；固体废弃物治理、环保技术开发、研究；公司法定代表人：李献芳；住所：江岸区三阳小区 9 号。有限公司第一次股东大会选举李献芳为公司执行董事，选举黄元芳为公司监事，聘请李献芳为公司总经理。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 9 2002 年 6 月 10 日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立验报字200210075 号”验资报告，审验截止至 2002 年 6 月 10 日，武汉绿明环保工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。 2002 年 6 月 14 日，武汉市工商行政管理局核发注册号为 4201002112951 的企业
29、法人营业执照。 公司设立时，股权结构如下： 主办券商调查后发现，对于本次出资，因时间久远，股东无法提供实物出资的设备发票和资产过户凭证，也无法提供资产评估报告，因此主办券商认为本次出资存在瑕疵。 2015 年 10 月 29 日，公司股东李献芳向公司缴纳了现金 100 万元人民币以置换上述实物出资，弥补本次出资瑕疵。 主办券商通过核查有限公司人员简历，访谈公司管理层，发现公司监事黄元芳 2002 年 6 月至 2014 年 12 月任公司监事职位时同时任武汉市中国工商银行江岸支行职员，违反了商业银行法第五十二条关于银行的工作人员不得在其他经济组织兼职的规定。 2014 年 12 月，黄元芳已从
30、中国工商银行江岸支行退休，专职在公司任董事、 副总经理职位， 除在公司全资子公司京山绿明任监事职位外，不存在其他兼职行为。 2、 2007 年 11 月，第一次注册号变更、第一次住所变更。 2007 年 11 月 10 日，有限公司召开股东会作出决议：将武汉绿明环保工程有限公司原地址江岸区三阳小区 9 号变更为江岸区黄孝河路特 1 号创业中心 408室。同时根据上述决议修改公司章程。 2007 年 11 月 15 日，武汉市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 3、 2011 年 3 月，第一次经营范围变更，第一 次注册资本变更，第一次实收资本变更。 2011 年 3 月 7 日，有限公
31、司召开股东会一致同意决议如下：（ 1）增加公司注册资本至 700 万元，其中股东李献芳以现金方式增资 300 万元，股东黄元芳以现金方式增资 300 万元；（ 2）将有限公司经营范围变更为“环保设备安装、调序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 1 李献芳 50 50% 2 黄元芳 50 50%合计 100 100%武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 10 试；固体废弃物治理、环保技术开发、研究；环保工程”。同时根据上述决议修改公司章程。 2011 年 3 月 7 日，湖北立诚会计师事务有限公司出具“鄂立验字 2011Y452号”验资报告，经其审验：“截至 2011 年 3 月 7
32、 日止，武汉绿明环保工程有限公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 700万元， 实收资本 700万元。 ” 2011 年 3 月 8 日，有限公司向武汉市工商局办理了上述变更登记手续。 本次增资后的股东及其出资情况如下： 4、 2011 年 5 月，第二次经营范围变更，第一次营业期限变更 2011 年 5 月 14 日，有限公司召开股东会一致同意决议如下：（ 1）将公司的经营范围变更为“给排水工程设计；环保设备、机电设备安装、调试；固体废弃物治理；环保技术开发、研究；环保工程”；（ 2）将公司的营业期限由“自2002 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日”变更为“ 201
33、1 年 5 月 20 日至 2021 年 5月 19 日”。同时根据上述决议修改公司章程。 2011 年 5 月 17 日，有限公司向武汉市工商局办理了上述变更登记手续。 5、 2014 年 1 月，第三次经营范围的变更 2014 年 1 月 7 日，有限公司召开股东会一致决议如下：将公司的经营范围变更为“给排水工 程设计；环保设备、机电设备安装、调试；固体废弃物治理；环保技术开发、研究；环保工程：市政工程、土石方工程。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营 ）”。同时根据以上决议修改公司章程。 2014 年 1 月 7 日，有限公司向武汉市工商行政管理局办理了上述变更
34、登记手续。 6、 2015 年 10 月，第二次住所变更，第四次经营范围变更 2015 年 10 月 27 日，有限公司召开股东会一致决议如下：（ 1）将公司住所由“江岸区黄孝河路特 1 号”变更为“江岸区香港路 145 号科技综合楼 B 栋 15层 2、 3、 5 室”；（ 2）将公司经营范围变更为“给排水工程设计；环保设备、机电设备安装、调试；固体废弃物治理；环保技术开发、研究；环保工程；市序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 1 李献芳 350 50% 2 黄元芳 350 50%合计 700 100%武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 11 政工程、土石方工程；新能源技术开
35、发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”，同时根据上述决议修改了公司章程。 2015 年 10 月 27 日，有限公司向武汉市工商行政管理局办理了上述变更登记手续。 7、 2015 年 11 月，第五次经营范围变更 2015 年 11 月 6 日， 有限公司召开股东会一致决议将公司经营范围变更为 “市政、环保工程技术服务、咨询；环保设备、再生资源设备研发、制造（仅限分支机构使用）、销售；机电设备安装、调试；固体废弃物治理；环保技术开发、研究；环保工程；市政工程；生态修复工程；土石方工程；新能源技术开发；环境污染治理、环境污染设施运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
36、开展经营）” 2015 年 11 月 6 日，有限公司向武汉市工商行政管理局办理了上述变更登记手续。 8、 2015 年 11 月，第二次注册资本变更，第一次股权变更，第二次实收资本变更，第六次经营范围变更 2015 年 10 月 25 日，有限公司召开股东会一致决议如下：（ 1）变更有限公司注册资本，将注册资本由 700 万元增加至 1000 万元，其中股东李献芳以现金方式增资 200 万元，新增股东李胜前以现金方式出资 40 万元，新增股东李俊龙以现金方式出资 60 万元，合计增资 300 万元；（ 2）将公司经营范围变更为“环保工程；市政工程；生态修复工程；土石方工程；固体废弃物治理；环
37、境污染治理、环境污染设施运营；市政、环保工程技术服务、咨询；环保设备、再生资源设备研发、制造（仅限分支机构适用）、销售；机电设备安装、调试；环保技术开发、研究；新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营）”。同时，根据以上决议修改了公司章程。 2015 年 10 月 31 日，武汉泓远会计师事务所（普通合伙）出具了“武泓远验字 2015第 1031 号”验资报告：“截至 2015 年 10 月 30 日止，公司已收到李献芳、李俊龙、李胜前缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元。股东以货币出资人民币叁佰万元。” 2015 年 11 月 18 日，有限公司向武汉市工
38、商行政管理局申请办理了变更登记手续。同日，有限公司领取了新的营业执照。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 12 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 李献芳 550 55%2 黄元芳 350 35% 3 李俊龙 60 6%4 李胜前 40 4% 合 计 1000 100%9、 2016 年 1 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 6 月 2 日，有限公司召开股东会，决议以 2015 年 10 月 31 日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北八方森林资源资产评估有限公司分别进行改
39、制审计和评估工作。 2016 年 1 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字201542100005审计报告，确认截至 2015 年 10 月 31 日，公司经审计的账面净资产为 10,647,039.35 元。 2016 年 1 月 26 日，有限公司股东会作出决议如下：一、有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司；二、同意将以有限公司经审计确认的截至 2015 年 10 月 31 日的净资产折为总股本 10,000,000.00 元，剩余647,039.35 元记入资本公积， 将公司整体变更为股份有限公司； 三、 整体变更后，公司更名为武汉绿明利环能
40、股份有限公司。 2016 年 1 月 26 日，有限公司全体股东签署发起人协议，同意有限公司以截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产值元取整折为股份公司的股份总额为10,000,000.00 股，剩余部分 647,039.35 元列入资本公积。 2016 年 1 月 26 日，湖北八方森林资源资产评估有限公司出具了“鄂八方评咨字 (2016)第 004 号”武汉绿明环保工程有限公司拟股改涉及股东全部权益价值评估报告，确认截至 2015 年 10 月 31 日止，有限公司经评估的账面净资产值为 10,766,937.58 元。 各发起人按其持有的有限公司出资比例认购公司股份， 各发
41、起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下表： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例 出资方式 1 李献芳 5,500,000.00 55% 净资产折股 2 黄元芳 3,500,000.00 35% 净资产折股 3 李俊龙 600,000.00 6% 净资产折股 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 13 4 李胜前 400,000.00 4% 净资产折股 合计 10,000,000.00 100%2016 年 1 月 26 日，公司召开创立大会，代表 10,000,000.00 股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的 100%。本次大会审议通过关于股份公司筹备情况工作报告的
42、议案、关于设立股份公司费用的议案、关于通过股份公司章程的议案等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 2016 年 1 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字201642100001”验资报告载明，审验截至 2016 年 1 月 27 日止，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币10,647,039.35 元，其中人民币 10,000,000.00 元折合股本 10,000,000.00 元作为注册资本，余额人民币 647,039.35 元作为资本公积，并且已经缴足。 2016 年 1 月 29 日， 公
43、司取得武汉市工商局核发的统一社会信用代码 /注册号：9142010273754861XC 的营业执照。该营业执照载明：企业名称为武汉绿明利环能股份有限公司；住所地为：武汉市江岸区香港路 145 号科技综合楼 B栋 15 层 2、 3、 5 室；法定代表人为李献芳；注册资本为 1000 万元；公司类型为股份有限公司；经 营范围为环保工程；市政工程；生态修复工程；土石方工程；固体废弃物治理； 环境污染治理、 环境污染设施运营； 市政、 环保工程技术服务、咨询；环保设备、再生资源设备研发、制造（仅限分支机构使用）、销售；机电设备安装、调试；环保技术发开、研究；新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经
44、相关部门批准后方可开展经营）。营业期限为 2011 年 5 月 20 日至 2021年 5 月 19 日。 六、重大资产重组情况 公司自成立以来，未发生过重大资产重组。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 1、李献芳 ，董事长、总经理，任期三年。简历见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况” 之 “四、 控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况” 之 “ （一）控股股东、实际控制人”。 武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 14 2、黄元芳 ，董事、副总经理，任期三年。简历见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况” 之 “四、 控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况”
45、 之 “ （二）公司其他持有 5%以上股东情况介绍”。 3、李胜前 ，董事，副总经理，任期三年。 1968 年 10 月出生，男，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997 年 6 月毕业于湖北省党校经济管理专业。1986 年 9 月至 1990 年 11 月在武汉市江岸起重运输公司任职员， 1990 年 11 月至 1992 年 12 月在武汉市安达汽车出租车公司任经理， 1993 年 1 月至 2002 年10 月在武汉市科委物资公司任经理， 2002 年 11 月至 2015 年 12 月任有限公司副总经理兼财务。现任公司董事、副总经理。 4、李俊龙 ，董事、董事会秘书，任期三年。简
46、历见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）公司其他持有 5%以上股东情况介绍”。 5、李开屏， 董事，任期三年。 1964 年 11 月出生，女，中国籍，无境外居留权，本科学历。 1988 年 6 月毕业于武汉市委党校党政管理专业， 2000 年 6 月取得武汉市委党校法律专业本科学历。 1984 年 6 月至 2009 年 1 月历任武汉市江岸区新村街办事处科员、副科长、科长， 2009 年 2 月至 2010 年 1 月任武汉市江岸区建设局科长， 2010 年 01 月至 2014 年 12 月任武汉市江岸区城乡统筹办（沿江商务区
47、）副主任， 2014 年 12 月至 2015 年 5 月任武汉市江岸区塔子街办事处任副主任， 2015 年 5 月退休。 2015 年 6 月至 2015 年 12 月任有限公司董事。现任公司董事。 公司董事李开屏为国家公务人员， 2015 年 5 月退休。 2015 年 6 月起担任公司董事。主办券商对其任职合法合规性核查如下： 第一，经核查李开屏在退休前任职经历和职位，李开屏退休前主要在武汉市江岸区城乡统筹办处工作。经查阅武汉市江岸区城乡统筹发展办公室官方网站，武汉市江岸区城乡统筹办的主要职能是协调国土规划部门编制房地征收、房屋拆迁、土地整理储备、城中村改造的中长期规划和年度计划组织，负
48、责区政府城乡统筹发展，组织、协调城中村改造和村镇建设工作，组织、协调区域性土地收购和房地征收工作等。而公司日常业务开展涉及的政府管理部门主要武汉绿明利环能股份有限公司 公开转让说明书 15 是湖北省地级或各业务区域内市级发改委、环保局或城管部门，在开展业务过程中与江岸区城乡统筹发展办公室无任何行政管理或审批关系。 第二，李开屏在江岸区城乡统筹办任职期间主要负责房屋拆迁事宜，而公司主营业务为客户提供污水治理、生活垃圾处理、处置，水生态修复等环保咨询、研发、工程服务、专业运营等综合服务，公司的业务与李开屏在江岸区统筹办任职期间管理的原工作业务无关。 第三， 经核查公司的主营业务范围， 公司的业务主
49、要集中在武汉周边城镇，未在武汉市江岸区范围内开展业务活动，与李开屏人任职期间管辖的区域亦无关联。 因此主办券商认为公司李开屏任职公司董事不存在违反公务员法相关规定的情形，公司各董事任职合法合规。 （二）公司监事 1、范汉桥 ，监事会主席，任期三年， 1954 年 3 月出生，男，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1978 年毕业于解放军军事经济学院军需专业。 1970年 10 月至 1978 年 12 月在解放军铁道兵十四师任战士、干部， 1979 年 3 月至1982 年 5 月任解放军铁道兵总部助理员， 1982 年 8 月至 1996 年 7 月历任武汉市电机电器工业有限公司办公室主任、副经理、经理， 1996 年 10 月至 2002 年7 月任武汉市电机电器工业有限公司董事长兼总经理， 2002 年 9 月至 2014 年 6月任武汉老三届经济技术发展有限公司总经理， 2014 年 6 月至 2015 年 12 月任有限公司副总经理。现任公司监事会主席。 2、肖国建 ，监事，任期三年。 1963 年 3 月出生，男，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1988 年 6 月毕业于湖北经济管理大学工业经济专业。 1988年 7 月至 1995 年 2 月历任武汉洗衣厂销售部销售员、副经理， 1995 年 3 月至2000 年 6 月任乐百氏（达能）食品饮料有限公司天
