1、 金昌宇恒镍网 股份有限公司 Jinchang Yuheng Nickel Screen Corporation 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一 六 年 二 月 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 股份转让系统 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均
2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、 税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局“财税字 1994001 号”关于企业所得税若干优惠政策的通知、国务院办公厅“国办发 200173 号”国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知和财政部、海关总署、国家税务总局“财税 201158 号”关于
3、深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知，公司目前享受西部大开发企业所得税减按 15%税率的税收优惠 。若公司因西部大开发优惠政策调整，在以后年度按 25%税率缴纳企业所得税，将一定程度增加公司的所得税费用，公司的利润也将受到影响。 二、 原材料价格波动风险 公司主要原材料为 电解镍（板状） ， 电解镍 属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等因素影响，变动频繁。 2013 年起， 电解镍 价格逐步走低， 2014 年 2 月至 6 月，电解镍 市场价格不断走高， 2014 年 7 月起又逐渐下降，价格波动幅度较大 。 电解镍 市场价格的大幅波动，给公司的市场策略及成
4、本控制带来一定的影响，进而影响公司的盈利能力 。 三、 供应商集中度较高的风险 2013-2015 年 1-10 月 ，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 94.04%、 62.95%和 83.63%。其中，公司第一大供应商 金川集团 的采购金额达到 13,284.86 万元、 9,627.45 万元和 12,053.78 万元，占同期采购总额的比例分别为 85.85%、 53.73%和 81.92%，采购金额较大且集中度相对较高。尽管公司主要采购的 电解镍 供给充足， 并与金川集团建立了良好的供货合作关系， 但不排除 金川集团 因 经营风险、产品结构调整等不能及时供货 ，
5、进而影响公司生产 ，或产品、服务价格较高，影响公司的盈利水平。 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 四、 应收账款无法收回造成公司利益受损的风险 公司 2015 年 10 月 31 日 应收账款账面余额为 6,954.74 万元，应收账款占总资产的比重达 20.69%，具有一定的应收账款风险。报告期内，公司客户稳定，各期末应收账款主要 为纺织印染企业，资信情况较好， 账龄较短，坏账风险较小。但是如果公司不能保持对应收账款的有效管理，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款难以收回的风险，一旦发生大规模坏账，将增加公司流动资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。 五、存
6、货跌价风险 报告期内，公司存货金额为 8,578.74 万元、 5,576.06 万元 、 6,782.61 万元，存货占流动资产的比重分别为 37.92%、 22.76% 、 26.34%。公司 期 末库存 电解 镍 、镍网 金额大、比例高。公司存货余额 高 主要是由行业特点和公司经营模式所决定。但如果 电 解 镍 市场价格 持续 下跌，可能出现存货贬值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 六 、技术人员流失的风险 作为圆网印花行业的高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。目前，技术服务人才争夺十分激烈。企业发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的变化都会造成技术
7、服务队伍的不稳定。公司高级管理人才的适时引进，研发技术人员和一线技术工人的稳定和合理流动，内部管理制度能否适应公司发展的需要，企业文化和经营理念的环境氛围，管理团队的素质能否适应公司快速发展的需要，是公司管理风险方面的重要内容。因此核心技术人员的流失，可能会给公司经营带来一定的风险。 七 、已收购的资产权 证 未 完成 过户 的风险 2013 年度，为有效避免同业竞争，减少关联交易，公司收购实际控制人朱金法父子所拥有 的 天宇公司大部分资产和业务 ， 以 2014 年 1 月 1 日作为资产交割日。截止目前，已交割的土地使用权、房产证照，因历史原因，尚未过户到宇恒镍网名下。 虽然公司实际控制人
8、已承诺： 目前尚在天宇公司名下的土地使用权、金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5 房产证其所有权利均由宇恒镍网享有，不会因此直接或通过天宇公司向宇恒镍网主张任何权利；将尽快协调税务、国土资源及房屋管理等部门，为前述未过户到宇恒镍网的土地使用权及房屋办理过户手续；将尽快促使宇恒镍网缴清上述过户手续所需的税款、过户费等所有 税费；若因前述土地使用权及房屋未 过户而导致江阴分公司无法继续使用该等土地使用权及房屋的，应协助 江阴分公司寻找其他适当的生产经营场所，承担公司搬迁所需的一切成本及费用，并足额补偿公司因此遭受的一切损失；承诺将促使宇恒镍网在 2016 年 6 月底前完成上述土
9、地和房屋的所有过户手续，若未在上述时间完成土地及房屋过户手续而导致公司受到主管行政部门的处罚或遭受任何其他损失的，将承担赔偿责任，足额补偿公司或其他股东因此遭受的一切损失 。 该宗土地及房屋仍然存在不能及时过户， 可能受到行政处罚，可能影响 江阴分 公司生产经营场所、筹资抵 押等运营活动 和公司现金流量状况 。 八、下游行业波动风险 公司下游客户主要为纺织印染企业。 2015 年，在全球经济整体增速下滑的大环境下，我国印染行业面临诸多困难和压力，产业结构调整加快，全行业规模以上企业主营业务收入、利润、固定资产投资及出口等主要经济指标有所回落。近年来，国家发布了一系列相关的行业规划和政策，为纺织
10、印染行业提供了良好的市场机遇。同时，纺织印染行业也受国家宏观经济发展和宏观调控等因素的影响。如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化，将对公司业绩造成不利影响。 九 、 2013 年期末归属于股东的每股净资产低于 1 元 2013 年期末公司归属于股东的净资产为 10,109,554.01 元，公司归属于股东的每股净资产为 0. 5 1 元 /股， 20 14 年期末公司归属于股东的净资产为94,792,180.44 元，公司归属于股东的每股净资产为 2.37 元 /股， 2015 年 10 月 31日公司归属于股东的净资产为 116,463,175.54 元，公司归属于
11、股东的每股净资产为 2.69 元 /股。报告期内 2013 年期末，公司存在每股净资产低于 1 元的情况，但2014 年期末和 2015 年 10 月 31 日末，公司每股净资产均已大幅高于 1 元。 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、税收优惠政策风险 . 3 二、原材料价格波动风险 . 3 三、供应商集中度较高的风险 . 3 四、应收账款无法收回造成公司利益受损的风险 . 4 五、存货跌价风险 . 4 六、技术人员流失的风险 . 4 七、已收购的资产权证未完成过户的风险 . 4 八、下游行业波动风险 . 5 九、 2013
12、年期末归属于股东的每股净资产低于 1 元 . 5 目录 . 6 释义 . 8 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 13 五、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 19 六、子公司及分机构基本情况 . 30 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 33 八、最近两年一期的主 要会计数据和财务指标 . 36 九、公司在甘肃股权交易中心挂牌情况 . 37 十、与本次挂牌有关的机构 . 38 第二节公司业务 . 40 一、公司业务概述 . 40 二、公司组织结构、部门职责与主要业务流程 . 41 三、公司业务
13、有关资源情况 . 48 四、公司主营业务相关情况 . 57 五、公司的商业模式 . 61 六、环境保护、安全生产及质量控制情况 . 62 七、公司所处行业基本情况 . 65 八、行业竞争状况及公司优劣势 . 79 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 第三节公司治理 . 83 一、最近两年一期公司治理情况 . 83 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 84 三、最近二年一期存在的重大违法违规及受处罚情况 . 86 四、独立运营情况 . 88 五、同业竞争情况 . 89 六、资金被控股股东及其控制的其他企业占用或为该等关联方提供担保情况 . 90 七、公司为防止股东及其关
14、联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 91 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 . 96 第四节公司财务会计信息 . 103 一、审计意见类型及会计报表编制基 础 . 103 二、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 106 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 132 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 165 五、报告期利润形 成的有关情况 . 170 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 178 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 194 八、公司最近两年及一期股东权益情况 . 208 九、关联
15、方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 211 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 . 217 十一、报告期内的资产评估情况 . 218 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 218 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 219 十四、内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 223 十五、公司风险及其应对措施 . 223 第五节有关声明 . 228 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 228 二、主办券商 声明 . 229 三、律师事务所声明 . 231 四、会计师事务所声明 . 232 五、评估机构声明 . 233
16、 第六节附件 . 234 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司 、 本公司 、股份公司、宇恒镍网 、 宇恒公司 、 宇恒股份 指 金昌宇恒镍网 股份有限公司 宇恒 有限、有限公司 指 金昌市宇恒镍网 有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃省工信委 指 甘肃省工业和信息化委员会 金昌市国资委 指 甘肃省 金昌市 人民政府国有资产监督管理委员会 金昌市发改委 指 金昌市发展和
17、改革委员会 主办券商、华龙证券 指 华龙证券 股份有限 公司 律师 指 重庆瑞正 律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程或章程 指 金昌宇恒镍网 股份有限公司章程及其历次修订 江阴分 公司 、分公司 指 金昌宇恒镍网 股份有限公司 江阴天宇分公司 、金昌市宇恒镍网有限公司江阴分公司 （金昌宇恒镍网 股份有限公司 江阴天宇分公司前身） 镍网研究所 、研究所公司 指 江阴市宇恒镍网研究所有限公司、江阴市天宇镍网研究所 有限公司 （江阴市宇恒镍网研究所有限公司前身） 天宇公司 指 江阴市天宇镍网有限公司 金 泥集团 指 金昌水泥（集团）有
18、限责任公司 金昌硕华 指 金昌硕华企业管理咨询中心（有限合伙） 金川公司、金川集团 指 金川集团股份有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 中行 金昌市 分行 指 中国银行股份有限公司 金昌 分行 农行金川支行 指 中国农业银行股份有限公司金昌金川支行 近两年 一期 、报告期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-10 月 报告期各期期末 指 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 10 月31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
19、；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 金昌宇恒镍网 股份有限公司 英文 名称 ： Jinchang Yuheng Nickel Screen Corporation 法定代表人： 朱金法 有限公司 成立日期： 2008 年 2 月 20 日 股份公司成立日期： 2015 年 1 月 15 日 营业期限：至 2033 年 02 月 19 日 统一社会信用代码 ： 9162030067081007XK 注册资本： 4,350 万元 住所： 甘肃省金昌市金川区经济技术开发区新华东路 36
20、号 经营范围： 镍网、镍制品、电器控制设备、纺织器材、印染设备的制造、加工；金属材料（不含贵金属）、五金交电、纺织原料（不含籽棉）、建筑装饰材料（不含油漆、涂料）、机电设备的销售（凭有效许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外） 。 主营业务：圆筒印花镍网的研发、生产和销售 。 所处行业：根据中国证监会最新发布的上市公司分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 C33：金属制品业。根据国民经济行业分类（ GB T4754 2011），公司所属行业为 C3399：其他未列明的金属制品制造。根据挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015 年）
21、，公司所属行业为 C3399：其他未列明金属制品制造。根据挂牌公司投资型行业分类指引（ 2015 年），公司所属行业为 111013：金属与采矿业 。 电话： 0935-5830220 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 传真： 0935-5830218 邮政编码： 737100 董事会秘书 ： 戴顺宁 电子信箱： 网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【 宇恒镍网 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 43,500,000 股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售
22、安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
23、第 2.8 条规定： “ 挂牌公司金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 九 条规定：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得
24、转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前
25、款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结 、质押或其他转让限制情况。 股份公司成立于 2015 年 1 月 15 日，截至本公开转让说明书签署日，公司成立 已满一年 。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份情况如下： 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 序号 股东 持股数量（股） 是否为控股股东、实际控制人及董事、监事高管持股 是否存在质押
26、或冻结情况 本次可报价转让 股份 数量（股） 限售数量（股） 1 朱金法 17,000,000 是 否 4,250,000 12,750,000 2 朱中华 3,000,000 是 否 750,000 2,250,000 3 金昌水泥（集团）有限责任公司 6,950,000 否 6,950,000 4 魏绪恒 5,050,000 否 5,050,000 5 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,780,000 否 2,780,000 6 李莹 2,100,000 否 2,100,000 7 段鸿洁 1,230,000 否 1,230,000 8 陈培泽 400,000 否 400
27、,000 9 周清鑫 300,000 否 300,000 10 高飞 270,000 否 270,000 11 张艳 270,000 否 270,000 12 罗广 250,000 否 250,000 13 李朝 200,000 否 200,000 14 梁鹏 200,000 否 200,000 15 金昌硕华企业管理咨询中心（有限合伙） 3,500,000 否 3,500,000 合计 43,500,000 28,500,000 15,000,000 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及公司章程规定的自愿锁定承诺。 （ 四 ）公司股票进入全国中小企业
28、股份转让系统挂牌的转让方式 经股东大会决议批准，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权结构 截 至 本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 13 四、 公司 股东情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东共 15 名， 1 名法人股东， 2 名合伙企业（有限合伙） 股东 ， 12 名自然人股东 。 （一） 公司股东持股情况 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 (%) 股东性质 1 朱金法 17,000,000.00 39.08 境内自然人 2 朱中华 3,000,000.00 6.90 境内自然人 3
29、金昌水泥（集团）有限责 任公司 6,950,000.00 15.98 国有法人 4 魏绪恒 5,050,000.00 11.61 境内自然人 5 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,780,000.00 6.39 合伙企业 6 李莹 2,100,000.00 4.83 境内自然人 7 段鸿洁 1,230,000.00 2.83 境内自然人 8 陈培泽 400,000.00 0.92 境内自然人 9 周清鑫 300,000.00 0.69 境内自然人 10 高飞 270,000.00 0.62 境内自然人 11 张艳 270,000.00 0.62 境内自然人 12 罗广 250
30、,000.00 0.57 境内自然人 13 李朝 200,000.00 0.46 境内自然人 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 14 14 梁鹏 200,000.00 0.46 境内自然人 15 金昌硕华企业管理咨询中 心（有限合伙） 3,500,000.00 8.05 合伙企业 合计 43,500,000.00 100.00 1、主要股东基本情况 （ 1）朱金法 朱金法 持有公司 17,000,000 股股份 ， 持股比例 39.08%， 为控股股东 。 基本情况如下： 朱金法，男， 1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980 年 -1993
31、年，任江阴市客车厂经营科长； 1993 年 -1996 年，任江阴市天涯物流有限公司总经理； 1996 年 -2008 年，创办江阴市天宇镍网有限公司； 2008 年 2月 -2008 年 7 月在金昌市宇恒镍网有限公司担任监事； 2008 年 -2014 年任金昌市宇恒镍网有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 12 月至今，任金昌宇恒镍网股份有限公司第一届董事会董事、董事长 。 （ 2）朱中华 朱中华 持有公司 3,000,000 股股份 ， 持股比例 6.90%。 基本情况如下： 朱中华，男， 1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年至今在江阴市天
32、宇镍网有限公司 担任执行董事兼总经理； 2008 年 2 月2008 年 7 月在金昌市宇恒镍网有限公司担任执行董事； 2011 年 12 月至今担任江阴市恩昌贸易有限公司监事； 2014 年 12 月至今 ， 担任金昌宇恒镍网股份有限公司董事。 （ 3）金昌水泥（集团）有限责任公司 金泥集团 持有公司 6,950,000 股股份，持股比例 15.98%。基本情况如下： 名称 金昌水泥（集团）有限责任公司 住所 永昌县河西堡镇河雅路 法定代表人 石怀仁 成立时间 2000 年 4 月 26 日 注册资本 10,997.4 万元 经营范围 水泥、商品混凝土、加气混凝土制品、助磨剂（不含化学危险品
33、）、粉煤金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 灰砖、水泥花砖、新型建材节能保温材料生产、销售，粉煤灰、石灰石粉储存、加工、销售、水泥包装物、新型建材、有色黑金属（不含贵金属）销售，汽车运输、修理（限分支机构经营）。 股权结构 金昌市人民政府国有资产监督管理委员会 控股 公司 金昌水泥（集团）有限责任公司为国有法人股东，涉及到国资情形。 2015年 12 月 10 日，金昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具关于金昌宇恒镍网股份有限公司国有股权界定的批复（金国资发【 2015】 36 号），确认金昌水泥（集团）有限责任公司所持公司 695 万股为国有法人股。 （ 4）魏绪恒
34、魏绪恒 持有公司 5,050,000.00 股股份 ， 持股比例 11.61%。 基本情况如下： 魏绪恒 ，男，汉族，生于 1972 年 04 月， 甘肃省通渭县第三铺乡荞地湾村董家湾社号 人。 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2000 年 8 月至 2004 年5 月在兰州市第二建筑公司任项目经理； 2004 年 9 月至 2012 年 7 月在甘肃省通渭县昌立建业有限责任公司任分公司经理； 2012 年 8 月至今在甘肃恒昌建筑工程有限公司任 执行董事兼总经理 。 （ 5） 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有公司 2
35、,780,000 股股份，持股比例 6.39%。基本情况如下： 名称 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所 甘肃省兰州市兰州新区商业服务 4#楼 执行事务合伙人 北京金城高新创投投资管理有限公司 成立时间 2013 年 12 月 23 日 经营范围 股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（以上经营范围涉及国家 限制或许可的项目凭许可或审批经营） 股权结构 见附表 附表：甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构 序号 投资股东名称 出资额（万元） 占比 企业性质 1 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 1,000.00 3.70% 民营 法人 2 甘肃大河种植业
36、有限责任公司 5,000.00 18.52% 民营 法人 3 天津桂诚资产管理有限公司 5,000.00 18.52% 民营 法人 4 牛胜祥 1,000.00 3.70% 自然人 5 甘肃省农垦集团有限责任公司 1,000.00 3.70% 国有法人 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 6 金城资本管理有限公司 3,000.00 11.11% 国有法人 7 甘肃省融资担保集团有限公司 2,000.00 7.41% 国有法人 8 甘肃省电力投资集团公司 2,000.00 7.41% 国有法人 9 王维泽 2,000.00 7.41% 自然人 10 北京金城高新创投投资管理
37、有限公司 1,000.00 3.70% 国有法人 11 甘肃稀土新材料股份有限公司 1,000.00 3.70% 国有法人 12 北京湘财福地投资有限公司 2,000.00 7.41% 国有法人 13 甘肃省国有资产投资集团有限公司 1,000.00 3.70% 国有法人 合计 27,000.00 100.00% 其中：国有及国有控股企业出资 13,000.00 48.15% 注 ： 除北京金城高新创投投资管理有限公司为普通合伙人外，其他为有限合伙人。 根据新三板基金合伙协议，合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，分配收益、承担风险。新三板基金的国有性质合伙人出资比例为 48.14%，非国
38、有性质合伙人出资超过 51%。 因此，新三板基金不属于国有控股性质。新三板基金属于私募投资基金。 经查询中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统，新三板基金已通过备案审核。 （ 6） 金昌硕华企业管理咨询中心（有限合伙） 金昌硕华企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司 3,500,000 股股份，持股比例 8.05%。基本情况如下： 成立于 2015 年 10 月 09 日，由宇恒股份 50 名管理层、关键岗位人员 戴顺宁、 毛明 等 发起设立；企业性质为合伙企业； 住所：甘肃省金昌市金川区新工业园区新华大道以北； 经营范围为：企业咨询管理、企业形象策划、商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目
39、，经相关部门批准后方可开展经营活动】；执行事务合伙人：戴顺宁；出资额共 1400 万元，其各伙人及出资情况如下 附 表： 序号 出资人 出资方式 出资数额（万元） 序号 出资人 出资方式 出资数额（万元） 1 戴顺宁 现金 36 26 张开明 现金 4 2 毛明 现金 100 27 徐伟 现金 4 3 哈国斌 现金 100 28 朱林方 现金 100 4 钟向前 现金 30 29 张雄伟 现金 30 5 丰海升 现金 20 30 林骅 现金 12 6 蒋冰 现金 20 31 沈纪德 现金 30 7 韦尚萍 现金 10 32 朱庆华 现金 50 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
40、 17 8 朱红英 现金 10 33 王国虎 现金 12 9 卢龙林 现金 8 34 赵斌 现金 10 10 薛爱荣 现金 6 35 陶晓栋 现金 10 11 吕兰 现金 4 36 周一 现金 12 12 况建英 现金 4 37 周韬 现金 12 13 潘剑东 现金 30 38 范志清 现金 8 14 高晓龙 现金 10 39 王贵 现金 6 15 徐国年 现金 8 40 罗春 现金 4 16 靳永琛 现金 4 41 朱明军 现金 6 17 张士忠 现金 20 42 费建 现金 4 18 邓燕珠 现金 20 43 孔士法 现金 12 19 朱平 现金 100 44 孙卫平 现金 10 20 邱
41、政明 现金 16 45 袁甫林 现金 4 21 朱林甫 现金 12 46 诸建华 现金 10 22 黄洪娣 现金 4 47 倪大甫 现金 100 23 孔祥马 现金 4 48 朱水虎 现金 100 24 李刚 现金 10 49 朱顺康 现金 100 25 李琪 现金 4 50 朱嘉琪 现金 160 2、 控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东 自然人朱金法 持有公司 17,000,000股，持股比例 39.08%。 朱金法系公司创始人， 长期担任公司董事长 （执行董事） 、总经理、法定代表人 ， 实际参与公司经营，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免 。 根
42、据公司法第 217 条 (二 )的规定 : “ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ”朱金法 持有股份比例虽然不足百分之五十，但已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响 ，因此 认定 朱金法为公司的控股股东。 朱金法的基本情况，详见本节“四（一） 1、主要股东基本情况”部分。 公司控股股东的认定依据充分、合法。最近两年内，公司控股股东未发生变金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明
43、书（申报稿） 18 化。公司控 股股东合法合规，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 2、实际控制人基本情况 股东 朱金法 直接持有公司 1700 万股股份，持股比例 39.08%。股东 朱中华 直接持有公司 300 万股股份，持股比例 6.90%。 朱金法 、 朱中华 系 父子 关系，两人合计持有公司 2,000 万股股份，占比 45.98%。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）的规定， “ 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织 ” 。朱金法 、 朱中华父子 对公司股东大会决议、董事、高级管理人员的提名及
44、任免能够起到实质影响，能实际控制公司，为公司的共同实际控制人。 朱金法 、朱中华 的基本情况，详见本节“四（一） 1、主要股东基本情况”部分。 公司 实际控制人 的认定依据充分、合法。最近两年内，公司 实际控制人 未发生变化。公司 实际控制人 合法合规，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （ 二 ）公司前十名股东持股情况 序号 股东姓名 股东性质 是否存在质押或其他争议 数量（股） 持股比例（ %) 1 朱金法 境内自然人 否 17,000,000 39.08 2 金昌水泥（集团）有限责 任公司 国有法人股 否 6,950,000 15.98 3 魏绪恒 境内自然人 否 5,050,0
45、00 11.61 4 金昌硕华企业管理咨询中 心（有限合伙） 合伙企业 否 3,500,000 8.05 5 朱中华 境内自然人 否 3,000,000 6.90 6 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 否 2,780,000 6.39 7 李莹 境内自然人 否 2,100,000 4.83 8 段鸿洁 境内自然人 否 1,230,000 2.83 9 陈培泽 境内自然人 否 400,000 0.92 10 周清鑫 境内自然人 否 300,000 0.69 合计 - - 42,310,000 97.28 （ 三 ）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 自然
46、人朱金法与朱中华为父子 。 除此之外，金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 19 公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司设立以来股本形成及其变化情况 （一） 2008 年 2 月， 宇恒 有限设立 2008 年 1 月 17 日， 金昌市 工商行政管理局下发了企业名称预先核准通知书（ 金 ）名预核私字 2008第 000731 号）。预先核准企业名称为：金昌市宇恒镍网 有限公司。 2008 年 1 月 17 日， 江阴市天宇镍网有限公司 与 金昌德金物流工贸有限责任公司 签 署 金昌市宇恒镍网 有限公司章程，约定共同设立 金昌市宇恒镍网有限公司 ，注册资本 1000 万元，其
47、中 江阴市天宇镍网有限公司 以货币出资 610 万元、出资比例 61%， 金昌德金物流工贸有限责任公司 以货币出资 390 万元、出资比例39%，住所 为金昌市金川区金川路 23 号 ，经营范围是 镍网、镍制品、电器控制设备、纺织器材、印染设备的制造、加工；金属材料（不含贵金属）、五金交电、纺织原料（不含籽棉）、建材装饰材料（不含油漆、涂料）、机电设备的销售。（凭有效许可证经营）。 2008 年 1 月 30 日 ， 甘肃鼎盛会计事务所有限责任公司 出具了验资报告（ 甘 鼎 会验字（ 2008） 003 号 ），经审验，截至 2008 年 1 月 25 日， 金 昌市宇恒镍网有限公司 已收到股
48、东投入的注册资本合计人民币 10,000,000 元。其中， 江阴市天宇镍网有限公司 以货币出资 6,100,000 元， 金昌德金物流工贸有限责任公司以货币出资 3,900,000 元。 2008 年 2 月 20 日， 金昌 市工商局下发了企业法人营业执照，注册号为620300200000706，名称为 金昌市宇恒镍网有限公司 ，住所为 金昌市金川区金川路 23 号 ，法定代表人为 朱中华 ，注册资本 /实收资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司， 经营范围是镍网、镍制品、电器控制设备、纺织器材、印染设备的制造、加工；金属材料（不含贵金属）、五金交电、纺织原料（不含籽棉）、建材装饰
49、材料（不含油漆、涂料）、机电设备的销售。（凭有效许可证经营） 。 宇恒 有限设立时的股东持股情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 金昌宇恒镍网股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 20 1 江阴市天宇镍网有限公司 610.00 61 货币 2 金昌德金物流工贸有限责任公司 390.00 39 货币 合计 1,000.00 100 宇恒 有限设立时的程序、股权设置、股本结构合法有效，取得了主管部门关于公司设立的必要批准，公司设立方式、程序合法有效。 （二） 2008 年 8 月，增加注册资本至 2,000 万元 ，法人代表变更 2008 年 7 月 3 日， 宇恒 有限召开股东会，全体股东通过以下决议：同意公司原注册资本、实收资本 1000 万元，现变更为注资资本 2000 万元，增加的 1000万元注册资本中股东 江阴市天宇镍网有限公司 以货币认缴出资 410 万元，股东金昌德金物流工贸有限责任公司 以货币认缴出资 590 万元。增资后股东 江阴市天宇镍网有限公司 累计认缴出资 1020 万元，股东 金昌德金物流工贸有限责任公司 累计认缴出资 980 万元。同时会议同意 法人代表由朱中华变更为朱金法、修改公司章程的相关条款。 2008 年 7 月 7 日， 甘肃鼎盛会计事务所有限责任公司 出具了验资报告（甘 鼎 会 事 验字 2008第 02
