1、广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 广州紫科环保科技股份有限公司 （ 广州市天河区大观路新塘街横岗头 13之一号 102房 ） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商：申万宏源证券有限公司 （上海市长乐路 989 号 45 层） 二一六年 二 月广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“
2、 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、股权集中的风险 公司控股股东及实际控制人为 李云飞 先生 和李木子女士 ， 二人直接或间接共同控制公司 75.17%的股份 ，
3、李云飞 先生在公司担任董事长、总经理兼法定代表人， 李木子女士在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书。 虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营。股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，有可能会影响公司中小股东的利益。 二 、公司治理风险 有限公司阶段，公 司 规范治理意识 不强 ，法人治理结构 不完善 ，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在 部分 不规范的情形。有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易 决策制度 、
4、 重大投资决策管理制度 等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、应收账款回收风险 随着 公司产销规模扩大， 工程 项目周期长 导致 应收账款周转次数下降 ， 2013 年度、 2014 年 度及 2015 年 1-10 月 应收账款周转率分别为 3.23 次 、 2.43 次 及 2.03次。公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-1
5、0 月账龄 1 年以上应收账款的占比分别为 27.7%、 39.00%及 35.50%，由于部分工程类项目前期需垫付资金，如项目因验收不合格，导致无法收回全部应收账款，将对公司的经营情况产生重大影响。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、合并后盈利不稳定风险 2015 年 7 月 13 日，公司股东决议收购紫科设备，根据会计准则同一控制下合并会计处理方法，公司 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-10 月净利润分别为 286,641.9元 、 1,623,709.69 元及 6,021,662.44 元 ，合并后 2013 年、 2014 年及 2015 年 1
6、-10月净利润分别为 -2,809,273.72 元、 -528,660.80 元 及 5,919,565.91 元 。子 公司 紫科设备 成立于 2012 年， 2013 年 至 2014 年主要是前 期固定资产 投入， 2015 年全面接受紫科环保的委托，成为 公司 设备生产的中心 。 虽紫科设备的收入和利润呈 增长趋势，但报告期内，公司存在 合并后盈利不稳定风险。 五、股权转让 程序 存在 瑕疵风险 2008 年 7 月， 中港国际将所持紫科有限的股权全数转让给股东李木子，李木子授权李云飞以李云飞之名义办理股权转让事宜， 中港国际与李云飞签订股权转让协议， 将全部股权 转让给李云飞，中港
7、国际授权李云飞处理相关股权转让事宜，但李云飞当时并未及时办理相关批准和变更登记手续。 2008 年 12 月 19 日，中港国际在香港注销解散。 直至 2014 年李云飞才到广州市对外贸易经济合作局办理股权变更手续，为配合办理股权变更手续，中港国际与李木子签订了股权转让协议，虽然广州市对外贸易经济合作局批复了本次股权转让，但考虑到中港国际已注销 后才办理股权转让手续，股权转让 程序 存在瑕疵。 六、收购关联方紫科设备的价格不公允，可能存在损害紫科有限其他股东利益风险 2015 年 7 月，紫科有限收购由李云飞、汤兴明、 周永毅持有的紫科设备全部股权，紫科设备实收资本 1100 万元， 2013
8、 年、 2014 年经营业绩连续亏损，截至 2014年末，净资产为 571.64 万元。考虑到紫科设备处于战略规划设备生产中心的重要性，紫科有限收购价格按李云飞、汤兴明、周永毅各出资金额 990 万元、 55 万元、55 万元计算，交易价格不公允，可能损害紫科有限其他股东的利益。 七、最近两年非经常性损益对净利润影响重大 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-10 月非经常性损益净额分别为 -309.52 万元、-176.36万元及 20.52万元，其中主要为收购紫科设 备产生的净损益，分别为 -309.59广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 万元、 -175.49
9、万元及 14.59 万元。非经常性损益占当期净利润的比重分别为110.18%、 333.59%及 3.47%，最近两年非经常性损益对净利润影响重大。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、股权集中的风险 . 3 二、公司治理风险 . 3 三、应收账款回收风险 . 3 四、合并后盈利不稳定风险 . 4 五、股权转让程序存在瑕疵风险 . 4 六、收购关联方紫科设备的价格不公允，可能存在损害紫科有限其他股东利益风险 . 4 七、最近两年非经常性损益对净利润影响重大 . 4 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司基本 情况 . 10 一
10、、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、主要股东情况 . 13 四、股本的形成及其变 化和重大资产重组情况 . 16 五、子公司及对外参股情况 . 26 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 28 七、最近两年一期的主要会计数据和 财务指标简表 . 30 八、本次挂牌的有关中介机构情况 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司的主要业务、产品及服务的情况 . 34 二、公司的组织架构及业务流程 . 41 三、与主营业务相关的资源要素情况 . 49 四、业务情况 . 61 五、公司的商业模式 . 70 六、公司的环保、安全、质量标准 . 71 七、公司所处行业发展概况、发展环
11、境、市场规模及行业基本风险特征 . 74 八、公司的竞争优势与劣势 . 106 第三节 公司治理 . 108 一、公司治理的建立健全及运行情况 . 108 二、董事会对公司治理机制执行 情况的评估结果 . 109 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 112 四、公司的独立性 . 112 五、同业竞争情况 . 115 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 116 七、董事 、监事、高级管理人员有关情况说明 . 117 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 120 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 九、公司
12、的诉讼情况 . 121 第四节 公司财务 . 123 一、最近两年一期的主要财务报表、审计意见和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 123 二、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 159 三、报告期利润形成的有关情况 . 165 四、公司的主要资产情况 . 174 五、公司重大债务情况 . 187 六、股东权益情况 . 194 七、关联方及关联方交易 . 194 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 199 九、报告期内公司资产评估情况 . 200 十、股利分配政策和最近两年一期分 配及实施情况 . 200 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业
13、的基本情况 . 201 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 202 第五节 有关声明 . 207 第六节 附件 . 213 一、主办券商推荐报告 . 213 二、财务报表及审计报告 . 213 三、法律意见书 . 213 四、公司章程 . 213 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 213 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 213 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 公司、本公司、 紫科环保 指 广州紫科环保科技股份有限公司 紫科有限 指 广州紫科生物环保技术有限
14、公司 ，系 广州紫科环保科技股份有限公司 的前身 紫创投资 指 广州紫创投资中心（有限合伙） 紫科设备 指 广东紫科环保设备有限公司 中港国际 指香港中港投资国际有限公司 紫科除虫 指广州市紫科除虫清洁有限公司 股东大会、 董事会、 监事会 指 紫科环保 股东大会、董事会、监事会 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商 /申万宏源证券 指申万宏源证券有限公司 挂牌公司律师、 大成 所 指 北京大成（广州）律师事务所 挂牌公司会计师、 大 信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 挂牌公司评估师、 联信 评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 全国股份转让系统公司
15、 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 广州紫科环保科技股份有限公司 章程 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-10 月 元、万元 指人民币元、万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 简称 释义 VOCs Volatile Organic Compounds 的缩写，即挥发性有机物，指常温下饱和蒸汽压大于 70Pa、常压下沸点在 260以下的
16、有机化合物，或在 20条件下蒸汽压大于或者等于 10Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物。 恶臭污染物 指一切刺激嗅觉器官引起人们不愉快及损坏生活环境的气体物质。 废气治理 一般指废气净化，主要是指针对工业场所产生的 工业废气 诸如粉尘颗粒物、烟气烟尘、异味气体、 有毒有害气体 进行治理的工作 。 除臭治理 指通过专业设备和技术对恶臭污染物进行治理使其转化或者消除达到改善环境的目的的工作。 复合光催化设备 指由复合光催化剂（主要成分为 TiO2）模块、 C 波段紫外灯、预处理装置、电控系统等组成，通过紫外光照射光催化剂纳米粒子形成 OH、自由基等强氧化性基团氧化大部分有机及无机污染物从而达到净
17、化、杀菌及除臭效果的设备。 等离子设备 是指在外加电场的作用下，介质放电产生大量携能电子轰击污染物分子使其电离、电解和激发从而引发一系列复杂的物理、化学反应，使大分子污染物转变为简单小分子安全物质，或使有毒有害物质转变成无毒无害或低度低害的物质，从而使污染物得以降解的设备。 植物除臭液 主要成分为天然植物提取液、天然缩氨酸与酵素成分的复合体，为生物触媒系统，使用后能在土壤中完全退化、分解，安全无残留物，并且可以促进有益细菌生长，将油脂堆积物或污染物质分解、乳化，并促进氧化而达到除臭的效果。 高压喷雾设备 指由贮存器、加压装置、输液管道、雾化头 和电控系统组成，通过加压装置按混合配比好的植物除臭
18、液加压至所需压力，后经耐高压管道系统通过特制的喷嘴雾化高速喷出的一种设备。常用于开放空间除臭治理。 微生物净化设备 指利用微生物的生物化学作用，将气体污染物转化为无害或少害的无机物的设备。微生物利用有机物作为其生长繁殖所需的基质，通过不同的转化途径将大分子或结构复杂的有机物经异化作用最终氧化分解为简单的水、二氧化碳等无机物，同时经同化作用并利用异化作用过程中产生的能量，使强力微生物的生物体得到增长繁殖，为进一步发挥其对有机物的处理能力创造有利的条件。微生物净化设备的净化原理为有机底物作为营养物质被强力微生物吸收、代谢及利用。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本
19、情况 一、基本情况 1、公司名称： 广州紫科环保科技股份有限公司 2、英文名称： Guangzhou Zike Environmental Technology Inc. 3、法定代表人： 李云飞 4、 有限公司成立日期： 2002年 8月 15日 5、 股份公司设立日期： 2015年 12月 31日 6、 统一社会信用代码： 914401017418937661 7、 注册资本： 4,676.00万元 8、 公司住所： 广州市天河区大观路新塘街横岗头 13之一号 102房 9、 邮政编码： 510663 10、 电话： 020-82341391 11、 传真： 020-82341562 12
20、、 互联网网址： 13、 电子邮箱： P 14、 董事会秘书： 李木子 15、 所属行业： 公司所属行业为国家战略性新兴产业中节能环保产业。按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），属于“环境治理业”（ N772）中“大气污染治理”（ N7722）子行业范畴，即：“指对大气污染的综合治理以及对工业废气的治理活动”。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012）的规定，属于“水利、环境和公共设施管理业”中“生态保护和环境治理业”（ N77）。 根据挂牌公司管理型行业分类指引， 公司所属行业为“环境治理业”（ N772）中“大气污染治理”（ N7722） 。 16、 经营范围：
21、 环保技术咨询、交流服务；清洁用品批发；生物防治技术咨询、交流服务；环保设备批发；工程环保设施施工；工程和技术研究和试验发展；环保技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11 17、 主营业务： 废气治理、恶臭处理。主要提供废气治理、除臭工程设计、生产制造、安装调试、环保验收及运营服务，废气治理和恶臭治理系列产品 的销售 ，是一家集工程设计、工程承包、设备制造、工程安装和调试运营维护于一体的专业化废气治理、恶臭处理系统运营商。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况
22、1、 股份代码：【】 2、 股份简称：【 紫科环保 】 3、 股票种类：人民币普通股 4、 每股面值： 1.00元 /股 5、 股票总量： 46,760,000股 6、 挂牌日期：【】 7、 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条的规定。 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
23、报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接广州紫科环保科技股份
24、有限公司 公开转让说明书 12 或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决 、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。 此外，公司章程第二十 四 条也规定 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
25、股份。 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书出具 之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下 ： 序号 股东名称 职位 持股数量（股） 比例（ %） 本次可进入系统转让股份（股） 1 李云飞 董事长、总经理 24,208,786 51.77 0 2 李木子 董事 、副总经理、董事会秘书 7,294,000 15.60 0 3 何盈漫 董事 6,220,780 13.30 0 4 潘少苹 监事 3,133,770 6.70 0 5 武家水 监事会主席 935,450 2.00 0 6 广州紫创投资中心 （有限合伙） - 3,647,000 7
26、.80 0 7 周永毅 董事、副总经理 751,282 1.61 0 8 汤兴明 董事、副总经理 568,932 1.22 0 合计 46,760,000 100.00 0 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 4、股东所持股份的质押情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持公司的股份目前不存在质押的情况。 （三）挂牌后的股票转让方式 公司股东大会已于 2016 年 1 月 12 日依法作出决议，公司股票挂牌时采取协议广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 13 转让方式。 公司 挂牌后的股票转让方式为协议转让。 三、主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，
27、公司股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况 1、各股东持股数量及比例 序号 股东姓名 直接持股数量（股） 直接持股比例 (%) 间接持股数量（股） 间接持股比例 (%) 股东性质 1 李云飞 24,208,786 51.77 - - 自然人 2 李木子 7,294,000 15.60 3,647,000 7.80 自然人 3 何盈漫 6,220,780 13.30 - - 自然人 4 广州紫创投资中心 3,647,000 7.80 - - 合伙企业 5 潘少苹 3,133,770 6.70 - - 自然人 广州
28、紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东姓名 直接持股数量（股） 直接持股比例 (%) 间接持股数量（股） 间接持股比例 (%) 股东性质 6 武家水 935,450 2.00 - - 自然人 7 周永毅 751,282 1.61 - - 自然人 8 汤兴明 568,932 1.22 - - 自然人 合计 46,760,000 100.00 - 7.80 - 2、控股股东、实际控制人的基本情况 （ 1） 李云飞 先生 1962年 10月 生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。 1981年 5月至 1984年 12月，在浙江省军区警备团服役任班长； 1985年 1月至 1
29、998年 3月，退役，在安徽叉车集团，先后任武汉公司、广州公司法定代表人、经理职务； 1998年 4月至 2001年 10月，在广州融捷集团下属格力威木业、美王涂料公司，任总经理； 2001年 11月至 2014年 11月 ，在广州紫科 除虫 清洁有限公司，任执行董事、总经理； 2002年 8月至 2015年 12月，在 广州紫科生物环保技术有限公司，任董事长 兼总经理； 广州紫科环保科技股份有限公司成立后，任公司董事长兼总经理，任期三年 。 （ 2） 李木子女士 1989年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，英国曼彻斯特大学硕士文凭。2012年 9月至 2013年 3月，在南京德基广场有限
30、公司，任营运部主管； 2013年 4月至2014年 2月，在花旗银行 -财富支行，任业务经理； 2014年 2月至 2015年 12月，在广州紫科生物环保技术有限公司，任总经理助理；广州紫科环保科技股份有限公司成立后，任公司董事兼副总经理 、董事会秘书 ，任期三年。 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，紫科除虫持公司 70%的股权 ，中港国际持公司 30%的股权 ，紫科除虫系控股 股 东；因李云飞持紫科除虫 70%的股权 ，且李云飞是紫科除虫的 执行董事 兼总经理， 故李云飞系公司的实际控制人。 2014年 12月 31日至 截至本公开转让说明书签署日， 李云飞 直接持
31、有 公司24,208,786股，占公司 51.77%的股份 ，系公司 控股股东； 李木子直接持有公司7,294,000股，占公司 15.6%的股份，并作为紫创投资的执行事务合伙人通过紫创投资间接控制公司 7.8%的股份。李云飞与李木子为父女关系，二人直接或间接共同控制公司 75.17%的股份，系本公司共同的实际控制人。 李云飞、李木子双方签订一致行动协议，约定双方在处理公司重大经营决策问题根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 15 动，当本协议双方不能就该一致行动事项达成一致意见时，应以李云飞的意见
32、为准作出一致行动决定。双方自签订一致行动协议至今，在公司经营管理战略、财务决策、关键人员任免等重大事项的董事会、股东大会决议上均事先达成一致意见后投票一致。 报告期内控股股东由紫科除虫变更为李云飞，实际控制人 由李云飞变更为李云飞和李木子，鉴于紫科除虫是由李云飞控股，且李 云飞是紫科除虫的执行董事和经理，所以报告期内控股股东和实际控制人的变化对公司未产生不利影响。 3、持有公司 5%以上股份股东情况 （ 1） 何盈漫 女士 1985年 3月生，中国国籍，无境外永久居民身份，悉尼新南威尔士 大学 硕士文凭。 2010年 7月至 2015年 12月，待业 ； 广州紫科环保科技股份有限公司 成立后，
33、任董事，任期三年。 （ 2） 潘少苹 女士 1978年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历 。 2003年 8月至 2004年 6月，任职社会保障局业务主管； 2004年 7月至 2009年 5月，自由执业； 2009年 6月至 2012年 5月， 在 南海高洁丽清洁服务有限公司 ，任财务总监； 2010年 5月至今，任职广州市花都卫洁垃圾处理厂总经理。 广州紫科环保科技股份有限公司 成立后，任监事 ，任期三年。 （ 3） 广州紫创投资中心 （有限合伙） 名称 广州紫创投资中心 （有限合伙） 社会信用代码 91440101MA59AAU66K 执行事务合伙人 李木子 设立日期 20
34、15 年 10 月 9 日 注册资本 5,000,000 元 主要经营场所 广州市萝岗区开创大道 2707 号 （自编 B1 栋） 702 房 经营范围 商业服务业 合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日 紫创 投资合伙人均系公司的员工， 紫创 投 资 系为员工持有公司股份而设立，并不从事其他投资业务，不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金。 紫创 投资 认缴出资 明细如下表 ： 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 16 姓名 合伙人类型 认缴出资额 （元） 职位 认缴比例 （ %） 实
35、际出资额 (元 ) 李木子 普通合伙人 4,200,000.00 副总经理、董事会秘书 84.00 3,000,000.00 汤兴明 有限合伙人 200,000.00 副总经理 4.00 0.00 叶新民 有限合伙人 150,000.00 营销总监 3.00 0.00 廖康唯 有限合伙人 150,000.00 技术总监 3.00 0.00 罗来龙 有限合伙人 150,000.00 技术总监 3.00 0.00 黄荣贵 有限合伙人 150,000.00 广东紫科环保设备有限公司厂长 3.00 0.00 合计 5,000,000.00 100.00 3,000,000.00 依据全体合伙人于 20
36、15年 9月 21日签订的合伙协议，全体合伙人一致同意普通合伙人李木子担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股份有关的业务， 因此李木子 代表紫创投资持有紫科环保的 7.8%的股份。 （三）股东之间的关联关系 股东 李云飞 与股东 李木子 系 父女 关系，股东 李木子 持有另一股东 紫创 投资 84%的股权，股东 汤兴明 持有另一股东 紫创 投 资 4%的股权，除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、 2002年 8月，紫科有限成立 2002年
37、 6月 10日，紫科除虫与中港国际签订了中外合资企业广州紫科生物环保技术有限公司章程及中外合资企业广州紫科生物环保技术有限公司合同。 2002年 8月 13日，广州经济技术开发区管委会出具了编号为穗开管企 2002257号的关于设立合资经营广州紫科生物 环保技术有限公司的批复，同意紫科除虫与中港国际合资设立 紫科 有限 。 2002年 8月 15日，紫科有限取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（企合粤穗总字第 100799号）。 2002年 8月 16日，广州市工商行政管理局开发区分局核发了外商投资企业核广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 17 准通知书。 2002年 10
38、月 18日，广东晨瑞会计师事务所出具了文号为晨瑞验字 2002第 006号 验资报告 ，验证公司股东第一期出资如下：第一期公司股东共出资港币1,174,436.96元，其中 紫科除虫 出资人民币 53万元折合港币 499,436.96元， 中港国际出资港币 67.5万元。 紫科环保 设立时的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称 出资方式 出资额 （港元） 一期 出资额（港元） 出资 比例（） 1 中港国际 货币 4,500,000.00 675,000.00 90.00 2 紫科除虫 货币 500,000.00 499,436.96 10.00 合计 5,000,000.00 1,174,4
39、36.96 100.00 2、 2004年 6月，紫科有限 第一次 减资 及第一次股权转让 基于 2004年紫科有限的发展规模小，无需投入过多的注册资本，故紫科有限决定减少注册资本。 2004年 2月 27日， 紫科有限 召开董事会，全体董事协商一致作 出以下决议： 由于紫科有限的减资申请已收到广州市开发区管委会的初步函复， 公司决定在申办减资批复的同时申办股权变更批复 ，紫科除虫 出资额由 10%增加到 70%，中港国际 出资由 90%减至 30%；中港国际将其在紫科有限中所占 60%股权的权利和义务转让给紫科除虫。 2004年 2月 27日，股东紫科除虫及中港国际就上述变更事宜签署了关于广
40、州紫科生物环保技术有限公司合同修改条款及广州紫科生物环保技术有限公司章程修改条款。 2004年 5月 11日，广州经济技术开发区管理委员会作 出了编号为穗开管企2004181号的批复，批复同意紫科环保将投资总额由 714万港元调整为 320万港元，注册资本从 500万港元调整为 225万港元。同意中港国际将其在 紫科有限 中所占 60%股权的权利和义务转让给紫科除虫，批准 紫科有限 修订后的合资合同及章程。 2004年 5月 28日，广东晨瑞会计师事务所出具了编号为晨瑞验字 2004第 020号的验资报告，根据该验资报告，截至 2004年 5月 26日， 紫科有限 各股东已经全部缴清了合同规定
41、的港币贰佰贰拾伍 万元整的注册资本投资额。 紫科除虫已投入注册资本现金计港 币 1,575,000.00元（折人民 币 1,216,650.00元），紫科除虫 1,575,000.00港元的注册资出资完毕；中港国际 67.5万港元出资在公司成立时出资完毕并经广东晨瑞会计师事务所验资（文号为晨瑞验字 2002第 006号的验资报告）。 广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2004年 6月 4日， 紫科有限 就上述变更事宜获得了广州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：企合粤穗总字第 100799号）。 2004年 7月 15日， 紫科有限 获得了广州市人民政府颁发的新的
42、中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 本次 减资 后， 紫科 有限的 的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称 出资方式 出资额 （港元） 出资 比例（） 1 中港国际 货币 675,000.00 30.00 2 紫科除虫 货币 1,575,000.00 70.00 合计 2,250,000.00 100.00 3、 2008年 7月，紫科有限 第一次 股权转让 2008年 7月 5日，中港国际与紫科除虫签订关于中港投资国际有限公司转让其持有的广州 紫科生物环保技术有限公司全部股份的协议，约定中港国际将其持有紫科有限的全部股权 （出资额为 67.5万港元） 转让给紫科除虫，股权转让款为 1
43、60万元。中港国际法定代表人曾卫代表中港国际在该协议签字盖章，该协议虽载明股权受让方是紫科除虫，但仅李云飞在该协议签字，紫科除虫未盖章，鉴于股权转让款是由李云飞支付，紫科除虫并未履行该协议，因此可认定李云飞签署并履行该协议，该协议真实合法有效。协议签署时 李云飞签署并履行该协议由李木子授权， 当时李木子在海外求学，无法签署并履行股权转让协议，故由李云飞是代表李木子签署并履行该协议。 2008年 7月股权转让协议约定股权转让款分期支付，中港国际收到全额股权转让款后协助办理有关股东变更事宜。 协议签订后，曾卫在未协助办理有 关股东变更事宜前就注销解散中港国际 ，注销解散的时间为 2008年 12月
44、 19日。 李云飞分别于2009年 4月 3日、 2010年 3月 8日、 2011年 1月 1日向曾卫支付 50万、 50万、 60万股权转让款。当时中港国际的股东为曾卫和黄賸篮，其中曾卫持 95%的股份，黄賸篮持 5%股份，曾卫为控股股东。针对 2008年 7月股权转让事项，因无法联系到黄賸篮， 亦未收到股权转让款，中港国际股权转让问题上存在程序及履行上的瑕疵。曾卫对此出具声明和承诺， 确认其代表中港国际和中港国际的其他股东收取了股权转让款，若黄賸篮对该股权转让提出任何异议 ，曾卫承担全部法律责任，包括全额赔偿紫科环保的损失。 因此本次股权转让存在的潜在争议不会对公司产生不利影响。 股权转
45、让款支付完毕 后 ， 直 至 2014年 12月，李云飞至 广州市对外贸易经济合作广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 19 局办理股权变更登记手续，为配合办理股权转让手续， 2014年与中港国际重新签署股权转让合同，曾卫在股权转让合同签字，并盖中港国际的章。 2014年 12月 3日取得广州市外经贸局批复， 2014年 12月 31日取得广州市工商局批准。 故 2014年的股权转让合同只是为配合办理股权转让手续而签订，未产生法律效力。 2015年 12月 20日，中港国际股东和董事曾卫出具声明与承诺，确认 2008年 7月中港国际与李云飞签订的股权转让协议真实有效，其 作为中港国际的
46、执行董事将全部股权转让给李木子 ,其 代表中港国际根据该股权转让协议收取了全部股权转让价款。鉴于：（ 1）中港国际与李云飞于 2008年 7月签署股权转让协议，该协议系双方真实意思表示，股权转让价款已经足额支付；（ 2）中港国际原主要股东兼董事曾卫、紫科环保控股股东李云飞和股权受让方李木子已出具声明与承诺，确认上述股权转让不存在任何争议，并同意对上述股权转让瑕疵可能给公司造成的损害承担全额赔偿；（ 3） 股权转让已经广州市对外贸易经济合作局批复同意并办理了股权变更登记手续。所以，本次股权转让程序性上的瑕疵不影响股权明晰。 大成所律师核查后认为，上述股权转让程序瑕疵不构成本次挂牌的实质性障碍，不
47、影响紫科股份本次挂牌申请。 4、 2014年 12月，紫科有限 第二 次股权转让 及第一次增资 ， 由外资企业转为内资企业 2014年 10月 26日，紫科除虫与李云飞签订 股权转让合同，约定紫科除虫将自己持有的紫科有限 70%的股份以 126万元（原 157.5万港元，现以银行汇率 1:0.8折算）价格转让给李云飞。同日，中港国际与李木子签订 股 权转让合同，约定中港国际将其所持有的紫科有限 30%的股份以 54万元（原 67.5万港元，现以银行汇率 1:0.8折算）价格转让给李木子。 2014年 12月 3日，广州市对外贸易经济合作局出具了编号为穗外经贸天资批2014557号，名为广州市外
48、经贸局关于中外合资企业广州紫科生物环保技术有限公司股权转让的批复，批复同意紫科除虫将所持有的 70%股权转让给李云飞，同意中港国际将其所持有的 30%股份转让给李木子，同意紫科有限 变为内资企业。 2014年 12月 26日，紫科有限 召开股东会，股东 紫科除虫和中港国际 一致同意通过以下决议：紫科除虫将其在公司 70%的股权转让给李云飞，中港国际将其在公司30%的股权转让给李木子；同意 解散董事会，新管理机构的设置由新股东决定。同意由新股东制定新章程。 同日，紫科有限召开董事会，全体董事 李云飞、曾卫和李广州紫科环保科技股份有限公司 公开转让说明书 20 莉 一致同意本次股权转让。 2014
49、年 12月 26日， 紫科有限 召开第一届股东会， 股东 李云飞和李木子 一致同意通过以下决议：同意增加注册资本 2920万元，其中 李云飞 增 资 2044万 元，李木子 出资 930万 元。 2015年 6月 1日，广州瑞兴会计师事务所出具瑞兴验字 2015K006号验资报告，截至 2015年 6月 1日，紫科有限变更后的注册资本为 3100万元 ，其中李云飞出资 2170万元，李木子增 资 876万元 。 2014年 12月 30日，广州市工商行政管理局核发了准予变更登记（备案）通知书（穗工商（市局）内变字 2014第 01201412260247号），准予公司变更注册资本、变更企业类型及股东等事项。 本次 股权转让及增资 后， 紫科 有限的的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称 出资方式 出资额 （元） 出资 比例（） 1 李云飞 货币 21,700,000.00 70.00 2 李木子 货币 9,300,000.00 30.00 合计 31,000,000.00 100.00 虽然紫科除虫由于逾期未参加 2004年度年检，于 2005年 11月 4日被广州市工商行政管理局吊销营业执照（行政处罚编号为穗工商管处字 200552-3989号）， 2014年 11月 28日，紫科除虫股东会通过决议，公司停止一切经营活动，注销公司营业执照，公司组成清算组，由李云飞担任清算组负
