1、 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8号长江证券大厦） 二一六年一月 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 涂道平持有公司 22,976,820 股股份，占公司股份总数的 50.0384%，且担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。因此，涂道平在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响， 从而使得公司决策存
3、在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。 （二）公司治理风险 股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短，各项管理制 度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加， 特别是公司在股转系统挂牌后， 对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。 （三）市场风险 随着产业更新换代的快速发展和技术更新， PC 电源市场可能会受 PC 行业面对笔记本市场与
4、平板电脑市场竞争而导 致整体下滑所带来的影响，同时，随着社会发展及人民生活水平的提高，消费 者对产品质量及体验要求日趋提高，若公司无法满足消费者更高需求，将产生一定风险。此外 LED 照明行业因进入门槛不高，可能会导致市场出现饱和状态而影响对 LED 电源的供给与需求，在竞争激烈的状态下，对行业的利润会造成 较大影响，行业未来发展不确定性因素增大。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3（四）技术风险 电源行业对企业自身的技术储备和研发能力有着较高的要求， 伴随着新兴产品更新换代速度日趋加快，若企业不能准确地把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，不能持续提升自
5、身的研发技术水平，以维护自身的业务的发展，则企业将难以适应市场需求的变化，对公司生产经营产生负面影响。 （五）人才风险 电源行业属于知识和技术密集型行业， 关键管理人员和核心技术人员是公司生存与发展的根本，也是公司核心竞争力的根本所在。但行业普遍存在高素质的技术人员较为短缺且流动性大的特点，随着行业的日益发展，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。 如果公司不能吸引到业务发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失或研发成果失密或受到侵害， 将对公司经营发展造成不利的影响。 （六）税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法等规定，企业通过高新技术企
6、业 认定，可享受税率为 15.00%的企业所得税优惠。广州凯盛电子科技有限公司于 2014 年 10 月 9 日取得由广东省科学技术厅、 广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GF201444000152,有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法、国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知及其他相关规定，自认定批准的有效期当年开始，可享受按 15%税率申报企业所得税的优惠，即本公司自 2014 年 10 月 9 日起至 2017 年 10 月 8 日期间，企业所得税适用税率为 15%。根据高新技术企业认定管理办法有关规定：高
7、新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 3 年，公司应在期满前 3 个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。所得税税收优惠到期后公司将申请复审，若能通过高新技术企业认定复审，公司将继续享受税率 15.00%的企业所得税优惠；若不能通 过认定复审，公司适用的企业所得广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 4税税率将恢复至 25.00%。如公司未来不能通过高新 技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生不利影响。 （七）销售客户集中的风险 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 至 9 月，公司前五
8、名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 81.77%、 87.14%和 68.25%，客户集中度较高。报告期内，第一名客户收入占公司营业收入比分别为 53.91%、 41.04%和 25.26%。尽管经过十余年发展，公司的研发和生产技术及质量管理、产品品质管理等综合管理能力得到大客户认可，促进了公司主营业务快速发展，但如公司业务发展未达预期效果，影响客户合作的可持续性，或 LED 驱动电源业务海外市场拓展遇到开拓瓶颈，将对公司生产经营构成不利影响。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5目录 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节基本情况 . 13 一、公司概况 . 13 二
9、、股票挂牌情况 . 14 三、公司的股权结构 . 16 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 36 六、本次挂牌的有关机构情况 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、公司的业务概述 . 39 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 42 三、公司业务相关的关键资源要素 . 48 四、公司业务具体状况 . 67 五、公司的商业模式 . 76 六、挂牌公司所处行业基本情况 . 78 第三节 公司治理 . 90 一、最近两年股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 9
10、3 三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 94 四、公司诉讼事项 . 98 五、公司的独立性 . 98 六、同业竞争情况及其承诺 . 100 七、公司对外投资情况 . 101 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 101 九、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 1 0 2 第四节 公司财务 . 106 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 106 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 6二、公司最近两年一期经审计的财务报表 . 108 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 131 四、公司
11、最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 . 150 五、报告期利润形成的有关情况 . 158 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 170 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 184 八、公司股东权益情况 . 191 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 192 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 196 十一、资产评估情况 . 196 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 197 十三、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 . 106 第五节 有关声明 . 200 一、挂牌公司声明 . 200 二、主办券商声明 . 200 三、律师
12、声明 . 200 四、会计师声明 . 200 五、评估师声明 . 200 第六节 附件 . 208 一、主办券商推荐报告 . 208 二、财务报表及审计报告 . 208 三、法律意见书 . 208 四、公司章程 . 208 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 208 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 208 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 7释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通术语 公司、股份公司、凯盛股份、凯盛电子 指 广州凯盛电子科技股份有限公司 有限公司、凯盛有限 指 广州凯盛电子科技有限公司 海汇创投 指 温州海汇商融
13、创业投资中心（有限合伙）广州新风格 指 广州新风格能源科技有限公司 益阳凯盛、益阳联美 指 益阳凯盛电子科技有限公司， 更名后为“益阳联美电子科技有限公司”股东会 指 凯盛有限股东会 股东大会 指 凯盛股份股东大会 董事会 指 凯盛股份董事会 监事会 指 凯盛股份监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 广州凯盛电子科技股份有限公司章程 三会 指 凯盛股份股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9
14、月 元、万元 指 人民币元、万元 基准日 指 2015 年 9 月 30 日 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 8主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 律所、君泽君所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所 会所、大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估所、中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法
15、业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 二、专业名词 PC 指 个人计算机（ Personal Computer）或个人电脑，由硬件系统和软件系统组成，是一种能独立运行，完成特定功能的设备。 LED 指 发光二极管（ Light-Emitting Diode，简 称LED），是一种能将电能转化为光能的半导体电子元件。 OEM 指 原厂委托制造（ Original Equipment Manufacturer）是受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。 ODM 指 原始设计商（ Original design
16、 manufacturer），是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 伺服器 指 云服务商为一个客户单独使用而构建的云设施，实现对数据、安全性和服务质量最有效控制。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 9PMC 指 生产及物料控制（ Production Material Control），是对生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作。 PMC 部主要有两方面的工作内容， 即 PC（生产计划、生产进度的管理）与 MC（物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各
17、方面的监督与管理，以及呆废料的预防与处理工作）。 SMT 指 表面组装技术（ Surface Mount Technology），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 IC 芯片 指 集成电路（ Integrated Circuit）是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗和高可靠性方面迈进了一大步。 80PLUS 指 由美国能源署出台的一项全国性节能
18、现金奖励方案 , 通过 80PLUS 认证的产品， 出厂后会带有 80PLUS 认证标识，而工厂也能从该民间组织受到奖励。 TUV 指 德国技术监督协会（ Technischer Uberwachungs Verein）。 TUV 认证是德国TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证，在德国和欧洲得到广泛认可。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 10UL 指 保险商实验室（ Underwriter Laboratories Inc.），一个主要从事产品安全认证和经营证明业务的美国独立专业机构，进入美国、加拿大等国家的产品，通常须通过 UL 认证。 SAA 指 澳大利亚的标准机构（ S
19、tandards Association of Australian 旗下认证），进入澳大利亚市场的电器产品必须符合 SAA 认证。CQC 指 中国质量认证中心（ China Quality Certification Centre），是经中央机构编制委员会批准，由国家质量监督检验检疫总局设立，委托国家认证认可监督管理委员会管理的国家级认证机构。 3C 指 “强制性产品认证制度（ China Compulsory Certification），是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 EMC 模式 指 合同能源管理模式 (Energy
20、 Management Contracting Mode)， 是一种新型的市场化节能机制，其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式，这种节能投资方式允许客户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，以降低目前的运行成本。AI 指 自动插件技术（ Auto-Insert），是通过自动插件设备将电子原器件插装在印制电路板的导电通孔内。 ERP 指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planning），是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 11供决策运行手段的管理平台 , 它是一个在全公司
21、范围内应用的、高度集成的系统，覆盖了客户、项目、库存和采购供应等管理工作，通过优化企业资源达到资源效益最大化。 ISO:9000 质量体系认证 指 国际标准化组织（ International Organization for Standardization）一族标准的统称， ISO 现已制定出国际标准共 10300 多个，主要涉及各行各业各种产品（包括服务产品、知识产品等）的技术规范。 IQC 指 来料质量控制（ Incoming Quality Control），对采购进来的原材料、部件或产品做品质确认和查核，即在供应商送原材料或部件时通过抽样的方式对产品进行检验，并最后做出判断该批产品是
22、接收还是退换。波峰焊 指 将熔化的软钎焊料（铅锡合金），经电动泵或电磁泵喷流成设计要求的焊料波峰，让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的，其高温液态锡保持一个斜面，并由特殊装置使液态锡形成一道道类似波浪的现象，所以叫 波峰焊 ，其主要材料是焊锡条。 ATE 测试 指 根据客户的测试要求、图纸及参考方案，用自动测试设备（ Automatic Test Equipment）进行 IC 测试。 HI-POT 测试 指 电介质强度测试，是一种生产线安全测试，是确定电子绝缘材料足以抵抗瞬间高电压的一个非破坏性的测试。 DC-DC 模块电源 指 一种定压产品，其电路为开环，它的输出电压会随着输入
23、电压及输出负载的变化而广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 12变化，主要被当作二次电源使用， DC-DC 电源模块不仅适用于数字信号处理电路以及对电压稳定度要求不高的模拟电路，而且还适用于分布式电源供电系统，及使用小功率电源供电的电路（开关电源适配器）。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 13第一节基本情况一、公司概况 公司名称：广州凯盛电子科技股份有限公司 英文名称： Guangzhou Kaisen Electronic Technology Co,Ltd 法定代表人：涂道平 有限公司设立日期： 2006 年 8 月 15 日 股份公司设立日期： 2015 年 12
24、月 24 日 注册资本： 4,591.8368 万元人民币 住所：广州市黄埔区埔南路沧联工业园区 C、 D 栋 邮政编码： 510760 电话： 020-6295 8818 传真： 020-6295 8809 网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人：李雪晴 所属行业：根据国民经济行业分类代码（ GB/T4754-2011），公司主营业务所处行业代码及类别为 “计算机零部件制造（ C-3912） ”。根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司 行业分类指引（ 2012 年修订版），公司主营业务所处行业属于 “计算机、通信和其他电子设备制造业（ C-39） ”。根据全国股份转让系统公司发布
25、的挂牌公司管理型行业分类指引，公司主营业务所处行业属于：制造业（代码： C）门类、计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：39）大类、计算机制造（代码： 391）中类、计算机零部件制造（代码： 3912）小类。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司主营业务所处行业属于：信息技术（代码： 17）一级行业、技术硬件与设备（代码： 1711）二级行业、电脑与外围设备（代码： 171110）三级行业、电脑存储与外围设备（代码： 17111011）四级行业。 主要业务： LED 电源、 PC 电源等的研发生产和销售 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 14二、股票挂牌情
26、况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 45,918,368.00 股，其中可流通股 0 股。 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
27、之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库
28、存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 151 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个
29、月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 公司现股东持股情况及本次可以进入全国股份转让系统公司转让的股票数量如下： 序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例 是否存在质押或冻结情况 是否为实际控制人或董监高人员 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量1 涂道平 22,976,820 50.0384% 否
30、 是 0.00 2 海汇创投 15,277,680 33.2714% 否 否 0.00 3 李国英 3,813,750 8.3055% 否 否 0.00 4 李明智 911,250 1.9845% 否 否 0.00 5 张长海 675,000 1.4700% 否 否 0.00 6 杨国栋 495,000 1.0780% 否 否 0.00 7 刘纯 450,000 0.9800% 否 否 0.00 8 姚任健 337,500 0.7350% 否 否 0.00 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 169 姚孝华 229,592 0.5000% 否 否 0.00 10 关文进 229,59
31、2 0.5000% 否 否 0.00 11 林鸿英 229,592 0.5000% 否 否 0.00 12 钟萍 229,592 0.5000% 否 否 0.00 13 任海元 63,000 0.1372% 否 否 0.00 合 计 45,918,368 100% 0.00 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无可转让股份，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司的股权结构 （一）公司股权结构图 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 17（二）股
32、东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）出资方式 股东性质 股份质押情况 1 涂道平 22,976,820 50.0384 净资产 境内自然人 否 2 海汇创投 15,277,680 33.2714 净资产 有限合伙 否 3 李国英 3,813,750 8.3055 净资产 境内自然人 否 4 李明智 911,250 1.9845 净资产 境内自然人 否 5 张长海 675,000 1.4700 净资产 境内自然人 否 6 杨国栋 495,000 1.0780 净资产 境内自然人 否 7 刘纯 450,000 0.9800 净资产 境内自然人 否 8 姚任健 337,500
33、0.7350 净资产 境内自然人 否 9 姚孝华 229,592 0.5000 净资产 境内自然人 否 10 关文进 229,592 0.5000 净资产 境内自然人 否 11 林鸿英 229,592 0.5000 净资产 境内自然人 否 12 钟萍 229,592 0.5000 净资产 境内自然人 否 13 任海元 63,000 0.1372 净资产 境内自然人 否 合计 45,918,368 100.00 根据公司说明并经核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东所持股份全部登记在其本人/本机构名下，为其本人/本机构合法所有，不存在质押、被司法查封、冻结等情形，也不存在代其他第三方持有
34、公司股权的情况。 （三）股东之间关联关系 根据公司说明并经核查，股东李国英与股东涂道平系母子关系，股东李明智系海汇创投的执行事务合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 18（四）控股股东和实际控制人基本情况以 及实际控制人最近两年内是否发生变化 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，涂道平持有公司股份 22,976,820 股，占公司股份总数的 50.0384%，且担任公司董事长、总 经理、法定代表人，对公司经营具有决定性影响，为公司控股股东、实际控制人。 涂道平，男， 1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外
35、居留权，本科学历。 1991年 9 月至 1998 年 5 月，任湖南省益阳市资阳区科技局职员； 1998 年 5 月至 2006年 8 月，任广州市黄埔区威格电器设备厂总经理； 2006 年 8 月至 2015 年 12 月，任凯盛有限公司总经理、执行董事或董事长兼法定代表人； 2015 年 12 月至今，任凯盛股份总经理、董事长兼法定代表人，任期三年。 2、控股股东和实际控制人最近两年内是否发生变化 根据公司说明并经核查，公司的控股股东、实际控制人为涂道平，且最近两年内未发生变更。 （五）公司股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2006 年 6 月 12 日， 凯盛有限取得 （穗）
36、名预核内字 【 2006】 第 0020060612108号 企业名称预先核准通知书 ， 核准企业名称为 “广州凯盛电子科技有限公司” 。2006 年 7 月 12 日，凯盛有限股东召开股东会并签署了广州凯盛电子科技有限公司章程，约定了股东认缴出资额和持股比例及股东的权利和义务。 2006 年 7月 17 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了（穗）埔师验字（ 2006）第E-044 号验资报告，对凯盛有限注册资本进行验证，截至 2006 年 7 月 13 日止，凯盛有限已收到股东缴纳的注册资本 150.00 万元，以货币出资，占注册资本总额的 30%，其中李国英以货币出资 125 万元，涂
37、道平以货币出资 25 万元。2006 年 8 月 15 日，广州市工商行政管理局向凯盛有限核发了注册号为广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 194401122004337 的企业法人营业执照，凯盛有限正式成立。 有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元）持股比例（%） 出资方式 1 李国英 475.00 125.00 95.00 货币 2 涂道平 25.00 25.00 5.00 货币 合计 500.00 150.00 100.00 2、 2008 年 1 月，有限公司变更实收资本 2007 年 12 月 30 日，经有限公司股东会
38、决议，同意公司股东李国英投入注册资本 350 万元；公司实收资本变更为 500 万元。同日，凯盛有限全体股东就前述变更实收资本事宜签署章程修正案。 2008 年 1 月 4 日，广州灵智通会计师事务所出具了灵智通验字【 2008】第 LZTE1404 号验资报告，截至 2008 年 1月 4 日止，凯盛有限已收到股东李国英 以货币方式缴纳的第二期注册资本 350万元。连同首期出资，凯盛有 限累计实收资本为 500 万元，占注册资本总额的100%。 2008 年 1 月，广州市工商行政管理局向凯盛有限核发了变更后的企业法人营业执照，实收资本变更为 500 万元。 2011 年 3 月 14 日，
39、广州市工商行政管理局黄埔分局出具穗工商埔分经责字（ 2011） 208 号责令改正通知书，要求公司改正虚报第二期注册资本的行为。 2011 年 3 月 15 日，经有限公司股东会决议，一致同意接受广州市工商局黄埔分局对公司提出的整改要求， 对股东李国英虚报第二期注册资本 350 万元的行为进行改正。 2011 年 3 月 27 日， 广州天河新安会计师事务所出具了 （穗） 天新验字 （ 2011）第 B092 号验资报告，经审验，截至 2011 年 3 月 25 日止，凯盛有限已收到李国英缴纳的第二期出资人民币 350 万元，出资方式为货币。截至同日，凯盛有限累计实收资本为 500 万元，占注
40、册资本总额的 100%。 2011 年 6 月 10 日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具穗工商埔分处字2011104 号行政处罚决定书，对公司虚报注册资本的行为作出罚款 20,000元整的减轻处罚，公司已及时缴纳该笔罚款。 本次实收资本变更后，有限公司股权情况如下： 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 20序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李国英 475.00 475.00 95.00 货币 2 涂道平 25.00 25.00 5.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 2015 年 12 月 29 日，广州市
41、黄埔区工商行 政管理局出具穗埔工商法查字201530-1 号经营情况查询证明：有限公司于 2011 年 6 月因虚报注册资本被我局予以处罚（穗工商埔分处字 2011104 号行政处罚决定书），我局复核，其该次违法行为没有造成社会危害后果，情节轻微，故作减轻处罚，我局认为其上述虚报注册资本行为不属于重大违法违规行为。 经查询广州市工商行政管理平台案件查询系统，有限公司自成立至今，除上述违法受处外，未发现有其他违反工商行政管理法律法规及规定的记录。 综上，凯盛有限虚报注册资本 350万元的行为，已经广州天河新安会计师事务所于 2011年 3月 27日出具的穗天新验字（ 2011）第 B092号验资
42、报告核验，股东李国英已于 2011年 3月 25日补缴出资 350万元， 广州市黄埔区工商行政管理局亦就该笔出资办理了备案登记， 同时根据广州市黄埔区工商行政管理局出具的证明，公司被认定虚报注册资本的行为，不属于重大违法违规行为。据此，主办券商及律师认为，该次出资瑕疵不会对本次挂牌构成实质影响。 3、 2011 年 8 月，有限公司第一次股权转让 2011 年 08 月 01 日，经有限公司股东会决议，同意新增股东洪海涛、曾维建、李凌峰、姚振宗、熊和平、王仪忠、程家庚、李亮民、周秀琼、徐小军、赵荣辉、马引库、王新开。同意李国英将其持有公司 75%的股权以人民币 375 万元的价格转让给涂道平；
43、将其持有公司 2.5%的股权以人民币 12.5 万元的价格转让给洪海涛；将其持有公司 1.5%的股权以人民币 7.5 万元的价格转让给曾维建；将其持有公司 1%的股权以人民币 5 万元的价格转让给李凌峰；将其持有公司 1%的股权以人民币 5 万元的价格转让给姚振宗；将其持有公司 0.5%的股权以人民币 2.5 万元的价格转让给熊和平；将其持有公司 0.5%的股权以人民币 2.5 万元的价格转让给王仪忠；将其持有公司 0.3%的股权以人民币 1.5 万元的价格转让给程家庚；将其持有公司 0.3%的股权以人民币 1.5 万元的价格转让给李亮明；将其持有公司 0.3%的股权以人民币 1.5 万元的价
44、格转让给周秀琼；将其持有公广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 21司 0.3%的股权以人民币 1.5 万元的价格转让给徐小军；将其持有公司 0.3%的股权以人民币 1.5 万元的价格转让给赵荣辉；将其持有公司 0.1%的股权以人民币0.5 万元的价格转让给马引库； 将其持有公司 0.1%的股权以人民币 0.5 万元的价格转让给王新开。上述股权转让均签署了股东转让出资合同书。 同日，凯盛有限全体股东就前述转让出资事宜签署章程修正案。 2011 年 8 月 9 日，广州市工商行政管理局黄埔分局向凯盛有限核发了变更后的企业法人营业执照，核准了本次变更事宜。 本次股权变更后，有限公司的股东及
45、出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 出资方式 1 涂道平 400.00 400.00 80.00 货币 2 李国英 56.50 56.50 11.30 货币 3 洪海涛 12.50 12.50 2.50 货币 4 曾维建 7.50 7.50 1.50 货币 5 李凌峰 5.00 5.00 1.00 货币 6 姚振宗 5.00 5.00 1.00 货币 7 熊和平 2.50 2.50 0.50 货币 8 王仪忠 2.50 2.50 0.50 货币 9 程家庚 1.50 1.50 0.30 货币 10 李亮民 1.50 1.50 0.30 货
46、币 11 周秀琼 1.50 1.50 0.30 货币 12 徐小军 1.50 1.50 0.30 货币 13 赵荣辉 1.50 1.50 0.30 货币 14 马引库 0.50 0.50 0.10 货币 15 王新开 0.50 0.50 0.10 货币 合计 500.00 500.00 100.00 4、 2011 年 8 月，有限公司第一次增资至 666.67 万元、第二次股权转让 2011 年 8 月 13 日，经有限公司股东会决议，同意新增股东海汇创投、李明智、李雄；同意公司注册资本由 500 万元增至 666.67 万元，实收资本由 500 万元增至 666.67 万元；同意赵荣辉将其
47、持有公司 0.30%的股权以人民币 1.50 万元广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 22的价格转让给涂道平。新增注册资本 166.67 万元，分别由：海汇创投出资 3,880万元，认购新增注册资本中的 161.67 万元，超出出资额的部分 3718.33 万元作为资本公积， 出资方式为货币； 李明智出资 80 万元， 认购新增注册资本中的 3.33万元，超出出资额的部分 76.67 万元作为资本公积，出资方式为货币；李雄出资40 万元，认购新增注册资本中的 1.67 万元，超出出资额的部分 38.33 万元作为资本公积，出资方式为货币。变更后注册资本与实收资本均为 666.67 万
48、元,资本公积 3,833.33 万元。 同日，赵荣辉与涂道平就股权转让签订了股东转让出资合同书。 同日，有限公司全体股东就前述股权转让及增资事宜签署新的公司章程。 2011 年 8 月 19 日， 广州正和会计师事务所出具了正和验字 2011079 号 验资报告，截至 2011 年 8 月 17 日止，凯盛有限已收到股东李雄、李明智、海汇创投以货币方式缴纳的新增注册资本合计 166.67 万元，变更后的累计实收资本为 666.67 万元，占注册资本总额的 100%。 2011 年 8 月 29 日，广州市工商行政管理局黄埔分局向凯盛有限核发了变更后的企业法人营业执照，核准了本次变更。 本次增资
49、及股权转让后，有限公司的股东及出资情况变更如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式1 涂道平 401.50 401.50 60.225 货币 2 海汇创投 161.67 161.67 24.250 货币 3 李国英 56.50 56.50 8.475 货币 4 洪海涛 12.50 12.50 1.875 货币 5 曾维建 7.50 7.50 1.125 货币 6 李凌峰 5.00 5.00 0.750 货币 7 姚振宗 5.00 5.00 0.750 货币 8 李明智 3.33 3.33 0.500 货币 9 熊和平 2.50 2.50 0.375 货币 10 王仪忠 2.50 2.50 0.375 货币 11 李雄 1.67 1.67 0.250 货币 12 程家庚 1.50 1.50 0.225 货币 13 李亮民 1.50 1.50 0.225 货币 14 周秀琼 1.50 1.50 0.225 货币 广州凯盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2315 徐小军 1.50 1.50 0.225 货币 16 马引库 0.50 0.50 0.075 货币 17 王新开 0.50 0.50 0.075 货币 合计 666.67 666.67 100.00 5、 2012 年 9 月，有限公司第三次股权转让 2012 年 09 月
