九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司JiuTong New type of friction material(chaoyang) Co.,Ltd 公开转让说明书 推荐主办券商 二一 六 年 一 月九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公

2、司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日，公司股本 3,300万股，其中 自然人股东 闫久龙直接 持有 公司 2,100万股 ， 通过 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 间接 持有 公司 1.8

3、0万 股， 直接、间接 合计持有 公司 2,101.80万股 ， 公司总股本的 63.69%， 系 公司控股股东 和 实际控制人。 此外， 自然人股东 闫久龙 担任公司董事长、总经理，在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。 公司实际控制人可以利用控股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，建立健全了公司法人治理结构，但是，仍存在实际控制人利用其控制地位对公司进行不当控制的风险。 二、 公司治理和内部控制风险 有限公司期间，公司治理不尽完善， 内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司

4、内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。 三 、 偿债能力 风险 各报告期末，公司的 资产负债率分别为 71.90%、 77.31%、 85.77%， 公司外部融资主要通过 银行借款，偿债压力较大，尽管公司 股东报告期内陆续投入资本金 1,600万元，增强了公司的偿债能力和经营能力， 但公司仍存在较大的偿债

5、压力。 四 、 产业政策 变动风险 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 3 作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在较长时期内将属于产业政策和消费政策鼓励的行业。 然而，近两年环境污染加剧，城市交通状况恶化，国家将可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生 较大的影响，从而对包括公司在内的汽车零部件生产企业的经营产生一定影响。 五 、 核心技术 人员流失风险 研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司通过对研发技术人才多年

6、的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的 摩擦 材料 研发团队，为公司新技术新产品的研发和试制生产 、保持公司技术和市场行业领先地位做出了突出贡献。核心技术人员稳定 性 对公司的发展尤为重要。如果在技术和人才的市场竞争中，出现核心技术人员流失情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 重大事项提示 2 目录 4 第一节 基本情况 9 一、公司基本情况 9 二、股票挂牌情况 10 三、公司股权结构 12 四、公司股本形成及变化情况 16 五、重要子公司及分公司基本情况 21 六、公司资产重组情况

7、24 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 24 八、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 26 九、相关中介机构 28 第二节 公司业务 31 一、公司业务概况 31 二、公司组织结构及业务流程 33 三、与公司业务相关的关键资源要素 37 四、公司具体业务情况 47 五、公司商业模式 54 六、公司所处行业基本情况 55 七、公司在行业中的竞争地位和核心竞争能力 67 八、公司未来发展战略 73 第三节 公司治理 76 一、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情况 76 二、董事会对现有公司治理机制的评估 77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况

8、 77 四、公司分开情况 77 五、同业竞争 79 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 80 七、公 司董事、监事、高级管理人员相关情况 81 第四节 公司财务 86 一、审计意见 86 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 5 二、最近两年及一期的财务报表 86 三、财务报表的编制基础 100 四、主要会计政策和会计估计 100 五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 107 六、经营成果和财务状况分析 113 七、关联方、关联方关系及关联交易 140 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 143 九、最近两年资产评估情况 144 十、股利分配政策和报告期

9、内分配情况 144 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 145 十二、风险因素与自我评估 145 第五节 有关声明 148 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 148 二、主办券商声明 149 三、律师声明 150 四、会计师事务所声明 151 五、资产评估机构声明 152 第六节 附件 153 一、主办券商推荐报告 153 二、财务报表及审计报告 153 三、法律意见书 153 四、公司章程 153 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的 审查意见 153 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

10、本公司、股份公司、公司、九通 股份 指 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 有限公司、 九通 有限 指 辽宁九通摩擦材料 有限公司 ，设立时称“ 辽宁 九通电力 有限公司 ” 誉鼎投资 指 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 万宝 摩擦 指 辽宁万宝 摩擦材料科技开发有限公司 广达 摩擦 指 辽宁九通广达摩擦制品有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券 监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中

11、小企业股份转让系统业务规则（试行） 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师事务所、 中兴财光华 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估 公司 指 北京中科华资产评估有限公司 律师事务所 指 北京 中勤（ 朝阳 ） 律师事务所 凌源 市工商局 指 凌源 市工商行政管理局 股东会 指 辽宁 九通摩擦材料 有限公司 、 辽宁 九通电力 有限公司 股东会 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 7 股东大会 指 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司股东大会 董事会 指 股份

12、公司、有限公司董事会 监事会 指 股份公司 、有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 章程 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本说明书、本公开转让说明书 指 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司公开 转让说明书 报告期 、最近两年一期 指 2013年度、 2014年度 、 2015年 1-9月 各报告期末 指 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日 、 2015年 9月 30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 刹车片 指

13、汽车制动系统的重要组成部分，一般安装在制动钳上（盘式制动器）或制动毂内（毂式制动器），通过与制动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。 摩擦 材料 指 摩擦材料是一种应用在 动力机械上，依靠摩擦作用来执行制动和传动功能的部件材料。 整车厂 指 生产汽车整车的企业 。 整车配套市场 指 零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件的市场。 维修服务市场 指 修理或更换整车零部件的市场。 摩擦副 指 相接触的两个物体产生摩擦而组成的一个摩擦体系 减磨剂 指 一种新型的有机类材料经特别加工制成的填加剂，它的功能是提高摩擦材料的耐磨九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 8 性，延长摩擦片的使用

14、寿命 水湿法 指 彻底解决刹车片制造工艺粉尘尘害严重而采用的一种通过加水进行混料的一种新型新的刹车片生产工艺 摩擦系数 指 阻碍两物体相对运动的切向力（即摩擦力） 对作用到物体表面的法向力之比 导热 系数 指 在稳定传热条件下， 1m厚的材料，两侧表面的温差为 1度（ K，），在 1秒钟内（ 1S），通过 1平方米面积传递的热量 耐磨性 指 以规定摩擦条件下的磨损率或磨损度的倒数来表示 NAO 指 NAO是属刹车片前沿制品，其制品结构特点是“无石棉、无金属、无玻纤、非陶瓷”的并含有两种以上的有机纤维所组成，产品的性能特点，应是高温与常温的摩擦性能稳定，热衰退小，制品密度在 1.7g/cm3。制

15、动时舒适性好并无制动噪音 AM市场 指 After-Market 的缩写， AM 市场指汽车后市场，即修理或更换汽车零部件的市场 世界汽车组织 指 世界汽车组织， OICA（ The International Organization of Motor Vehicle Manufacturers）成立于 1919 年。它是由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织，是全球汽车制造业的代表，是公认的也是唯一的国际组织，得到世界各有关国家和国际组织广泛承认和大力支持。 ISO/TS16949 指 是由国际汽车行动组 (IATF)和日本汽车制造商协会 (JAMA)编制，并得到国际标准化组织质量管理和质

16、量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准 OEM市场 指 Original Equipment Manufacturer 的缩写，指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。 注： 本公开转让说明书 除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现合计数与各单项加总位数不符的情况，均由四舍五入所致 。 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中 文名称： 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 英文 名称： JiuTong New Type of Friction Material(Chaoyang) Co.,Ltd 法定代表人

17、： 闫久龙 设立日期： 2005 年 11 月 22 日 变更为股份有限公司日期： 2016 年 1 月 22 日 注册资本： 3,300 万元 住所： 辽宁省朝阳市凌源市工业园区 邮编： 122599 董事会秘书 ： 孙永杰 电话： 0421-6858277 传真： 0421-6858277 电子邮箱： 组织机构代码： 78161892-9 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 汽车 制造业 ，行业分类代码为 C36；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为 汽车 制造 业 ；根据 全国股份转

18、让系统公司 发布的 挂牌公司 管理 型行业分类指引 ，公司所属行业为 汽车零部件及配件制造 (C366) 根据 全国股份转让系统公司 发布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为 机动车 零配件与设备 (13101010)。 经营范围： 新型摩擦材料研发、生产、销售；汽车铝合金制动盘研发、生产、销售；新型摩擦材料检验设备、自动化生产设备研发、设计、生产、销售及 EPC九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 10 工程总承包；新型摩擦材料专业模具研发 、生产、销售；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 摩擦材料 的

19、研发、生产和销售 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称： 九通 股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 33,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法 （ 2013年 12月 最新修订版） “第五章 股份有限公司的股份发行和转让 ”之“第二节 股份转 让 ” 之 “ 第 一百四十一条 ” 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 ”

20、“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行） “第二章 股票挂牌 ” 之 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 11 批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

21、为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 八 条规定： “ 发 起人持有的 本 公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

22、报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 本公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司实际控制人承诺：在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 股份公司成立 于 2016年 1月 22日 ，截至本公

23、开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 公司 现有股东 持股情况及本 次 可进入全国 中小企业 股份转让系统转让的股票数量如下： 股东名称 职务 持股数量 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 情况 本次可进入全国股转系统挂牌转让数量 闫久龙 董事长 、 总经理 21,000,000 63.64 否 王香生 董事 、 副总经理 4,500,000 13.64 否 王香军 监事会 主席 4,500,000 13.64 否 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 12 司万宝 董事 、 技术总监 1,200,000 3.64 否 孙永杰 董事 、董事会秘

24、书、财务负责人 1,200,000 3.64 否 王铁山 董事 300,000 0.91 否 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 300,000 0.91 否 合计 / 33,000,000 100.00 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份 股东 的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 13 1 闫久龙

25、 21,000,000 63.64 境内自然人 否 2 王香生 4,500,000 13.64 境内自然人 否 3 王香军 4,500,000 13.64 境内自然人 否 4 司万宝 1,200,000 3.64 境内自然人 否 5 孙永杰 1,200,000 3.64 境内自然人 否 6 王铁山 300,000 0.91 境内自然人 否 7 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 300,000 0.91 境内 有限合伙 否 合计 33,000,000 100.00 - - 2、公司股东基本情况 （ 1） 闫久 龙 闫久龙 ，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1967 年 12 月生， 毕业 于辽

26、宁大学机械自动化专业 ， 本科 学历 。主要任职经历： 1993 年 1994 年 ， 就 职于 建平县工商局 ； 1995 年 1998 年 ，就职于中国电科院 办公厅 任副主任； 1998 年 2000 年 ， 就 职于 北京维依埃开关厂 任 总经理 ； 2001 年 2003 年 ，就职于东电东北电管局任经理； 2004 年 2015 年 ，就职于 九通有限 任执行董事； 现任公司 董事 长、 总经理。 （ 2） 王 香生 王香 生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1959 年 9 月生， 中学 学历 。主要任职经历： 1981 年 2003 年， 从事矿产品 经营 ； 2007 年

27、 2014 年，就职于九通有限任监事；现任公司董事、副总经 理。 （ 3） 王 香军 王香 军 ，男，中国 国籍 ，无境外永久居留权， 1967年 1月生， 中学学历 。 主要任职经历： 1991年 9月 2005年 12月 ， 就职于 天津鸿达电器设备有限公司 任 技术部职员、技术部长 ； 现任公司监事会主席 。 （ 4） 司万宝 司万宝 ，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1942年 5月生， 毕业 于沈阳工九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 14 业学院有机合成专业， 本科 学历 。主要任职经历： 1961年 2002年 ，就职于 沈阳石棉 制品厂，先后任技术员、技术负

28、责人、副厂长、 科技所 所长 ； 2011年 2015年 ，就职于 九通有限 任技术总监 ； 现任公司董事、技术 总监 。 （ 5） 孙 永杰 孙永杰 ，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1963年 4月生， 大专 学历，会计师 。主要任职经历： 1982年 5月 1987年 2月 ，就职于 邯郸市啤酒厂 ， 任 财务科长 ；1987年 3月 2015年 7月 ，就职于 中喜 会计师事务所 ， 任部门主任 ； 2015年 8月 加入 九通 有限 ， 担任 公司 财务 负责人 ； 现任公司董事、董事会 秘书、财务负责人 。 （ 6） 王铁山 王铁山 ，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1950年

29、 10月生， 毕业 于吉林工业大学 机械学 专业， 本科 学历 。主要任职经历： 1977年 9月 1991年 8月 ，就职于吉林工业 大学机械系 ， 任教 师 ； 1991年 8月 1994年 12月 ，就职于 吉林工业大学科技开发总公司 ， 任 总工程师 ； 1994年 12月 2008年 10月 ，就职于 吉林工业大学非矿技术装备研究院 ， 任 院长 ， 2008年 10月 2010年 10月 ， 就职于 吉林省吉大机电设备有限公司 ， 任董事长； 2010年 11月 至今，退休。 （ 7） 誉鼎投资 名称 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 住所 辽宁 省 朝阳市 凌源市工业园区 注册号

30、 211382004038006 公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 闫久龙 经营范围 投资 管理、 咨询 ，企业关联咨询，商务信 息咨询，财务咨询（ 不含 代理记账） ， 经济信息咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2015 年 9 月 24 日 合伙期限 2015 年 9 月 24 日 至 2035 年 9 月 23 日 誉鼎 投资 系 九通 有限 于 2015 年 9 月 24 日 设立的有限合伙企业， 系 公司 为了对 符合 规定资格 的 公司员工进行股权激励所设立的职工持股平台 。 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书

31、15 誉鼎 投资 的具体出资情况如下表所示： 序号 合伙人 姓名 出资方式 出资金额 （ 元） 出资比例 (%) 备注 1 闫久龙 货币 11800 3.93 普通合伙人、 执行事务合伙人 2 曹佳乐 货币 52500 17.50 有限合伙人 （职工） 3 张殿华 货币 13000 4.33 有限合伙人 （职工） 4 张海斌 货币 13000 4.33 有限合伙人 （职工） 5 汲冬 梅 货币 13000 4.33 有限合伙人 （职工） 6 于跃龙 货币 13000 4.33 有限合伙人 （职工） 7 于先龙 货币 13000 4.33 有限合伙人 （职工） 8 王泽 世 货币 13000 4

32、.33 有限合伙人 （职工） 9 宫丽 敏 货币 8300 2.77 有限 合伙人 （职工） 10 荆辉 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 11 孟 祥洁 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 12 王俊杰 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 13 宋玉坤 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 14 邢 鑫鑫 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 15 杨 俊秋 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 16 郭红伟 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 17 倪伟东 货币 8300 2.77 有限合 伙人 （职工） 18

33、 刘秀女 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 19 刘文龙 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 20 刘小雨 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 21 贾锡林 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 22 陈然然 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 23 王 永丰 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 24 杨海波 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 25 张 雯丹 货币 8300 2.77 有限合 伙人 （职工） 26 沈 振 新 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司

34、 公开转让说明书 16 27 宋 淑 冉 货币 8300 2.77 有限合伙人 （职工） 合计 / 300000.00 100.00 / （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署日， 自然人 股东 王 香军 系自然股东 王 香生 之胞弟 ， 自然人股东 闫久 龙 系 誉鼎 投资 之 执行事务合伙人 。 除上述关联关系外 ，公司现有股东之间不存在 其他 关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 根据公司法第二百十六条规定“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，

35、但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截止本说明书签署日， 自然人股东闫久龙直接持有 公司 2,100 万股 ， 通过 凌源誉鼎投资管理中心（有限合伙） 间接 持有 公司 1.80 万 股， 直接、间接合计持有 公司 2,101.80 万股 ， 公司总股本的 63.69%。 依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且 自然人股东 闫久龙 长期担任有限公司执行董事 ， 股份公司成立后担任董事长兼总经理 ， 能够对公

36、司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响， 故 自然人股东 闫久龙 为 公司控股股东 、 实际控制人 。 自然人股东 闫久龙 基本情况请参见本章节之“（二）控股股东、实际控制人、前 十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况”之“ 2、公司股东基本情况”。 四、公司股本形成及变化情况 （一） 2005年 11月 ， 九通 有限设立 九通有限 系由自然人闫久龙、王香生、汪长任共同出资组建的有限责任公司。2005 年 11 月 22 日 ， 九通有限 在 辽宁省凌源市工商行政管理局 办理工商登记注九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 17 册，注册资本 3,000 万元，其中 闫久

37、龙 以货币方式出资，出资额为 1,200 万元，占注册资本的 40%； 王香 生 以货币方式出资，出资额为 1,500 万元，占注册资本的 50%；汪长任以货币方式出资，出资额为 300 万元，占注册资本的 10%。 上述货 币出资业经 辽宁天正会计师事务所 审验，并出具了 辽正验字（ 2005）第 14号 验资报告 。 九通有限 设立时股东及股权结构情况如下： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 王香生 1,500.00 50.00 货币 资金 闫久龙 1,200.00 40.00 货币 资金 汪长任 300.00 10.00 货币 资金 合计 3,000.00 100.

38、00 - （二） 2007年 7月 ， 九通有限 第一次 股份转让 2007 年 7 月 2 日 ， 九通 有限召开股东会，决议同意 自然人股东 汪长任 将其持有九通有限 的 10.00%的 股权 作价 300 万元 转让给自然人 股东 王香生 ， 同日，汪长任与 王香生就 上述股权转让事宜签订了 股权 转让协议 。 2007 年 7 月 4 日， 凌源市工商行政管理局 核准 了 本次 变更登记。 本次 股权转让 后， 公司股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 王香生 1,800.00 60.00 货币 资金 闫久龙 1,200.00 40.00 货币 资金

39、 合计 3,000.00 100.00 - （三） 2012 年 4 月 ， 九通 有限第二次股权转让、公司经营范围变更、公司名称变更 2012 年 1 月 5 日， 九通 有限 召开股东会，决议 同意 1、 公司名称变更为 “ 辽宁九通摩擦材料有限公司 ” ； 2、公司 经营范围变更为 “ 摩擦材料 研发、生产、销售；超高压开关及成套设备、电力电子设备制造、销售 。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 18 关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营） ” ； 3、同意

40、 王香 生将其持有九通有限 的 20.00%股权 以作价 600 万元 转让给自然人 股东闫久龙。 2012 年 3 月 5 日 ， 自然人股东 闫久龙 与 王香生就 上述股权转让事宜签订了 股权 转让协议 。 2012 年 4 月 5 日， 凌源市工商行政管理局 核准 了 本次 变更登记 。 本次 股权转让 后， 公司股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 闫久龙 1,800.00 60.00 货币 资金 王香生 1,200.00 40.00 货币 资金 合计 3,000.00 100.00 - （四） 2015年 1月 ， 九通 有限 第 三 次 股权转让

41、 2014年 12月 10日，九通 有限 召开股东会，决议 同意 自然人股东 闫久龙 将其持有九通有限的 15.00%股权 作价 450万元 转让给自然人 股东王香军 ， 同日， 自然人股东 闫久龙 与王香 军 就上 述股权转让事宜签订了股权转让协议 。 2015年 1月 13日， 凌源市工商行政管理局核准了本次变更登记 。 本次股权转让后，股东及股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 闫久龙 1,350.00 45.00 货币 资金 王香生 1,200.00 40.00 货币 资金 王香军 450.00 15.00 货币 资金 合计 3,000.00 100

42、.00 - （五） 2015年 4月 ， 九通有限 第 四 次 股权转让 2013年 3月 24日，九通有限 召开股东会，决议 同意 自然人股东 王香生 将其持有九通 有限的 6.00%股权 作价 180万元 转让给自然人 股东 闫久龙， 同日， 自然人股东 闫久龙 与王香生就上述股权转让事宜签订了股权转让协议 。 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 19 2015年 4月 23日， 凌源市工商行政管理局核准了本次变更登记 。 本次股权转让后， 公司股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 闫久龙 1,530.00 51.00 货币 资金 王香

43、生 1,020.00 34.00 货币 资金 王香军 450.00 15.00 货币 资金 合计 3,000.00 100.00 - （六） 2015年 6月 ， 九通有限 第 五 次 股权转让 2015年 6月 29日，九通有限 召开股东会，决议 同意 自然人股东 王香生 将其持有九通有限的 19.00%股权 作价 570万元 转让给自然人 股东 闫久龙， 同日， 自然人股东 闫久龙 与王香生就上述股权转让事宜签订了股权转让协议 。 2015年 6月 30日， 凌源市工商行政管理局核准了本次变更登记 。 本次股权转让后， 公司股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出

44、资方式 闫久龙 2,100.00 70.00 货币 资金 王香生 450.00 15.00 货币 资金 王香军 450.00 15.00 货 币 资金 合计 3,000.00 100.00 - （七） 2015年 9月 ， 九通 有限 第 一 次增资 2015年 9月 25日， 九通 有限 召开股东会，决议同意公司增加注册资本 至 3,300万元 ； 同意接收 自然人 司万宝 为公司股东，该股东以 2元 /股 的价格 合计 出资 240万元， 其中 120万元计入实收资本， 120万元计入资本公积 ，占注册资本的 3.64%；同意接收 孙永杰 为公司股东，该股东以 2元 /股 的价格 合计 出

45、资 240万元， 其中 120万元计入实收资本， 120万元计入资本公积 ， 占注册资本的 3.64%； 同意接收 王铁山 为公司股东，该股东 2元 /股 的价格 合计 出资 60万元， 其中 30万元计入实收资本，30万元计入资本公积 ， 占注册资本的 0.91%； 同意接收 誉鼎投资 为公司股东，该股东以 2元 /股 的价格 合计 出资 60万元， 其中 30万元计入实收资本， 30万元计入资九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 20 本公积 ， 占注册资本的 0.91%。 上述 出资 均为 货币 出资。 2015年 9月 30日， 上述出资业经 北京永恩力合会计师事务所有

46、限公司 （特殊普通合伙） 审验，并 出具 了 永恩 验字（ 2015）第 293号验资报告 ，经审验，截至 2015年 9月 30日，公司 实收资本 3,300万元 。 2015年 9月 28日， 凌源市工商行政管理局核准 了本次变更登记 。 本次增资后， 公司的 股权结构如下 ： 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 闫久龙 2,100.00 63.64 货币 资金 王香生 450.00 13.64 货币 资金 王香军 450.00 13.64 货币 资金 司万宝 120.00 3.64 货币 资金 孙永杰 120.00 3.64 货币 资金 王铁山 30.00 0.91

47、货币 资金 誉鼎投资 30.00 0.91 货币 资金 合计 3,300.00 100.00 - （ 八 ） 九通 有限 整体变更为股份公司 2016 年 1 月 21 日， 九通有限 召开股份公司创立大会 暨 第一次临时股东大会 ，九通有限 全体股东作为发起人，以经 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 9 月 30 日账面净资产 33,757,856.72 元 为基础，按照 1.0230：1 的折股比例折合股份总额 3,300 万股，剩余净资产 757,856.72 元计入资本公积，九通有限 整体变更为股份有限公司 ，整体变更后的股份公司名称为“九通新型摩擦材料（

48、朝阳）股份有限公司” 。同 日，全体发起人签署了发起人协议，明确了有限公司整体变更为股份公司的相关事宜及各发起人在整体变更过程 中的权利义务。 2016 年 1 月 7 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 中兴财光华审 验 字 (2016)102002 号验资报告 ，审验确认公司股本已足额缴纳。 2016年 1月 22日， 公司在 凌源 市工商 局办理了变更登记手续，取得 社会统一九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 21 信用代码 为 912113007816189299的营业执照。 股份公司设立 后， 公司的 股权结构如下 ： 股东名称 持股数量（股） 持股 比

49、例（ %） 出资方式 闫久龙 21,000,000 63.64 净资产折股 王香生 4,500,000 13.64 净资产折股 王香军 4,500,000 13.64 净资产折股 司万宝 1,200,000 3.64 净资产折股 孙永杰 1,200,000 3.64 净资产折股 王铁山 300,000 0.91 净资产折股 誉鼎投资 300,000 0.91 净资产折股 合计 33,000,000 100.00 - 五、 重要 子 公司 及分公司 基本情况 报告期内 ，公司 拥有一 家全资子公司 、 一家销售分公司 、一家控股 子公司 。 （一） 全资子公司 -辽宁万宝摩擦材料科技开发有限公司 1、基本情况 名称 辽宁万宝 摩擦材料科技开发有限公司 住所 辽宁省 建平 县 红山 街道办事处爱华社区天缘小区 法定代表人 闫久龙 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 新型 机动车制动衬片摩擦材料研发、生产及销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 九通有限 持 股 100% 营业期限 2014 年 10 月 17 日至 2044 年 10 月 13 日 成立日期 2014 年 10 月 17 日 注销 日期 2016 年 1 月 22 日 九通新型摩擦材料（朝阳）股份有限公司 公开转让说明书 22 2、股本形成及变化情况 万宝摩擦