方金影视文化传播(北京)股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 方金影视文化 传播 (北京 )股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一 六 年 一 月 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 1、 资产负债率较高的风险 2013年末、 2014年末和 2015年 9月末，公司资产负债率分别是 50.71%、80.96%、 78.79%，处于较高的水平，主要是因为公司电影投拍对资金需求量较大且支付时间较集中，一般情况下除利用自有资金外，公司会采取联合拍摄、金融机构借款等方式筹集拍摄资金，导致资产负债 率较高。虽然公司报告期内回款情况正常，但如不能保证

3、持续良好的经营状态，公司仍面临到期无法偿还债务的风险。 2、 客户集中度高的风险 2013年、 2014年和 2015年 1-9月，公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为 100%、 99.03%、 100%，前五大客户收入占当期收入比例较大，公司客户集中度较高。 客户集中度高是由于公司发展阶段尚处于早期、业务规模较小，客户集中度较高会导致公司经营业绩存在波动的风险。 3、 税收政策风险 根据关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应税服务范围等若干税收政策 的补充通知（财税 201286号）和关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知公司（财税 2014 85号），电影版

4、权转让收入免征增值税。报告期内，公司电影版权转让收入占比较大，未来公司将逐步改变这种收入结构，如政府对行业的税收政策进行调整，可能对公司经营业绩构成一定影响。 4、 盗版风险 侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止，特别是随着 VCD/DVD 技术、网络传播技术的发展，更有愈演愈烈的趋势。对于电影行业来说，很多刚上映的电影首映后就在网络上开始传播，分流了电影票房收入，而另一些以音像制品形式 发行的电影，在市面一上市即出现盗版，因为其价格低廉，购买方便，成为很多消方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 IV 费者的首选，直接减少了制作方的收入。盗版现象给电影制片方造成了极大的经济损失，造

5、成了我国电影原创积极性不高，创新性不足的局面。虽然， 2015年 9月 29日，国家广电总局电影局再次发布关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行为的通知，重申“加强和完善电影技术检测手段，利用数字电影水印技术追踪盗录影院及盗录时间”，“依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任”，“加强院线公司的版权保护意识”等重要事项来积极打击盗版的现象，但是打击盗版是一 个长期的过程，电影制片公司仍然面临着这一风险。 5、 人才管理的风险 电影行业是智力和资本密集型行业，很多公司为吸收和留住优秀人才，一方面努力为制片人、导演和艺人提供宝贵的摄制、执导和出演优秀影视剧的机会和经验交流平台来吸引人才，另一方

6、面，与重要的优秀人才签订长期劳动合同或合作协议，并通过实施股权激励制度吸引重要人才入股来留住人才，不能随业务增长而同步提升，核心专业人才变动仍然是电影制片企业普遍面临的风险。如公司未来发生上述情况，将可能对公司的正常经营产生不利影响。 6、 作品审查风险 根据电影管理条例和 电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，已经取得电影片公映许可证的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定

7、；对决定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。 依照上述规定，电影制片公司筹拍的电影如果最终未获备案通过， 或者已经备案通过且拍摄完成后，经审查、修改、审查后最终未获通过的都必须将该影视作品作报废处理。对已经取得电影片公映许可证的电影片被做出禁止发行和放映的 决定 时，除了作品报废以外，还可能会受到行政处罚，这是电影制作行业面临的一大风险。 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 V 7、电影适销性的风险 电影作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要

8、基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化。这种变化不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合 的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。电影的创作者制作方对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者、制作方取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需求。相反，受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，电影的票房收入可能会受到巨大的打击，带来较大的投资风险。 8、市场竞争较为激烈的风险 随着电影市场日益火爆，电影

9、数量和电影票房逐年上升，电影行业目前正处于快速发展的扩张阶段，吸引了 很多企业与资本积极进入这一市场，而原有行业企业也在积极拓展市场，以便巩固自身竞争优势，争夺市场份额。整体行业的竞争正在加剧。对于电影企业来说，产品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。 9、公司盈利能力较弱的风险 公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月的营业收入分别为 5,031,067.97 元12,870,388.36 元和 5,435,888.44 元，净利润分别为 -593,969.43 元、 3,744,535.72元和 -4

10、17,707.13 元，总体收入和利润规模较小，整体抗风险能力较弱。 若未来公司不能扩大收入规模、提高盈利能力，可能会对公司经营活动产生不利影响。 10、公司成本结转采用“计划收入比例法”带来净利润波动的风险 影视行业的成本结转会存在跨周期情形，公司未来影视剧业务的成本结转会采用计划收入比例法。在该种核算方法下，成本与收入配比的准确程度依赖于对影视剧收入预测的准确性。但因经济环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，公司可能存在导致预测收入与实际收入差异较大的方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 VI 情况，公司届时将依据实际情况重新进行预测并 调整销售

11、成本率，从而可能导致公司净利润波动的风险。 11、 政策监管风险 目前，我国对广播电影电视行业等具有意思形态特殊属性的重要产业监督管理较为严格，国家对电影制片、进口、出口、发行、放映等环节实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行和放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的影片。如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽，广播电影电视行业的竞争将会更加激烈，外资企业及进口电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大；另一方面，国家从资格准入到内容审查，对广播电影电视 行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中，如果在影视制作过程中违反了相关监管规定，可能受

12、到处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入。 12、 联合摄制的控制风险 公司未来将逐渐加大商业片出品的数量，也将越来越多地采用联合摄制的制片模式，联合摄制具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方不直接参与影片的拍摄制作，但根据合同约定有权对剧本、主创人员以及拍摄及制作工作进行监督和建议。 未来公司将谨慎选择联合摄制的项目及 合作方，并积极行使监督的权利，最大程度控制联合摄制风险。 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 VII 目录 声明 . II 重大事项提示 . III 目

13、录 . VII 释义 . 1 第一节基本情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、公司股票基本情况 . 4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 19 六、本次挂牌的有关机构 . 19 第二节公司业务 . 22 一、公司主营业务及设 立以来的变化情况 . 22 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 23 三、公司业务相关的关键资源情况 . 25 四、公司主营业务相关情况 . 30 五、公司商业模式 . 36 六、公司所处行业概况 . 37 第三节公司治理 . 50 一、公司报告期内股东大会、董

14、事会、监事会制度建立及运行情况 . 50 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 52 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚 情况 . 54 四、公司的独立性 . 54 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 56 六、同业 竞争的情况 . 57 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 58 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 63 第四节公司财务 . 65 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 VIII 一、财务报表 . 65 二、审计意见 . 75 三、财务报表的编制基

15、础 . 75 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 75 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 96 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 102 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 123 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 128 九、报告期内的资产评估情况 . 128 十、股利分配情况 . 129 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 129 十二、风险因素及自我评估 . 130 第五节有关声明 . 134 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 134 主办券商声明 . 136 审计机构声明 . 137 资

16、产评估机构声明 . 138 律师声明 . 139 第六节附件 . 140 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、方金影视 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 有限公司、方金有限 指 方金影视文化传播（北京）有限公司，为方金影视文化传播（北京）股份有限公司的前身 五色影业 指 永康五色影业有限公司 往日时光 指 北京往日时光影视文化传播中心（有限合伙） 金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司 方金资 产 指 方金国际资产管理（北京）有限公司 方金金融 指 方金平安金融服务外包（北

17、京）有限公司 中锂 集团 指 中锂集团有限公司 骏羿投资 指 骏羿投资（北京）有限公司 国家广电总局 指 国家新闻出版广播电影电视总局 国家广电总局电影局 指 国家新闻出版广播电影电视总局电影管理局 中宣部 指 中共中央宣传部 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月 兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 东北 证券、主办券商 指 东北 证券股份有限公司 股东大会 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 监事会 三

18、会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程、章程 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 章程 股东大会议事规则 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 方金影视文化传播（北京）股份有限公司监事会议事规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 演艺经纪 指 在演艺经济活动中，以收取佣金为目的，为促成他人交方金影视文化传播

19、（北京）股份有限公司 公开转让说明书 2 易而从事居间、行纪或者代理等经纪业务 院线 指 电影院线，英文全称 “theater chain”，是指以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制。 院线对旗下影院实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理 3D 电影 指 三维立体电影 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 英文名称： Beijing FangJin Visual Medi

20、a Culture Communication Co.Ltd 法定代表人： 李景阳 有限公司设立日期： 2006 年 5 月 11 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 30 日 注册资本： 1,060.07 万元 住所： 北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号七层西区 55 邮编： 100081 电话： 010-65206850 传真： 010-65206850-8036 互联网网址 : http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 李兴 信息披露负责人： 李兴 经营范围： 组织文化艺术 交流活动 （不含 营业性演出 ） ； 版权 转方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-

21、1-4 让 、 版权代理；电脑动画 设计 ；机械设备租赁（ 不含汽车租赁） ； 文艺创作；摄影扩印服务；个人 经纪 代理服务；项目投资；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告 ； 制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作 时政 新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播 电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017年 01 月 13 日 ） ； 文艺表演。（ 文艺表演 、制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“ R

22、86 广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司属于“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为电影和影视节目制作（代码为 R8630）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为电影与娱乐 行业（代码为 13131011） 主要业务： 影视投资与 制作 统一社会信用 代码： 91110108788992008W 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称： 方金影视 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 股票

23、种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 10,600,700 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所

24、持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票

25、限售规定。 ” 公司章程第二十 四 条规定： “公司的股份可以依法转让。 ” 公司章程第二十 六 条规定： “股东持有的公司股权，自股份公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股权及其变动情况，在任职期间每年转让的股权不得超过其所持有本方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司股权总数的百分之二十五；所持本公司股权自股份公司成立之日起一年内不得转让。上述人员离职后三年内，不得转让其所持有的本公司股权。 ” 2、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司股东已按照公司法第一百四十 一 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试

26、行）第 2.8 条以及公司章程第二十 六 条的要求锁定其所持有的公司股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书 签署日 ，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十 一 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定、公司章程第二十 六 条的规定，股份公司各发起人本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。各股东在公司挂牌后可转 让的股份具体情况如下表： 序号 股东姓名 股东 性质 持股数量 （股） 持股比例（ %） 挂牌后转让限售股份数（ 股 ） 挂牌后 可进行转让股份数量（股） 1 五色影业 法人 股

27、东 7,500,000 70.75 7,500,000 0 2 往日时光 合伙企业 股东 1,500,000 14.15 1,500,000 0 3 李景阳 自然人 股东 1,000,000 9.433 1,000,000 0 4 金泰富 法人 股东 600,700 5.667 0 600,700 合计 10,600,700 100.00 10,000,000 600,700 注 ：金泰富 非 股份公司发起人，系股份公司成立后认购新发行股份 而 成为 公司 股东 ，且没有 其他自愿锁定的承诺 ，因此其所持公司股份不存在限售安排。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一） 公司的股权结构图

28、 1、公司的股权结构图如下： 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 2、公司机构投资者的基本情况： （ 1）五色影业 五色影业 现持有公司股份 750 万股，占公司股份总额的 70.75%。 五色影业现持有永康市场监督管理局核发的营业执照（注册号 ：330784000242074），主要经营场所为浙江省永康市石柱镇 前郎村（ 永康市希德旅游开发有限公司内第一幢 308 室 ） ，法定代表人为 李景阳 ，经营范围为“广播电视节目制作经营（具体 经营项目详见 广播电视节目制作经营 许可证） ； 版权代理；动漫设计； 影视 服装、道具、器材、汽车租赁（ 不含 客货运经营）

29、 ； 影视剧本创作、策划 、 销售；摄影摄像服务；演员经纪；文化交流活动策划；影视策划、影视文化项目开发；会务会展服务；涉及、制作、发布国内广告业务（ 不含 互联网广告） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至本公开转让说明书 签署日 ， 五色影业 的股权结构为： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 (%) 1 李景阳 4,500,000.00 90.00 2 汤坤 500,000.00 10.00 合计 5,000,000.00 100.000 （ 2）往日时光 往日时光 现持有公司股份 150.00 万股，占公司股份总额的 14.15%。 五色影业 李景阳 往日

30、时光 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 70.75% 14.15% 9.433% 90.00% 金泰富 5.667% 30.00% 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 往日时光现持有北京工商局海淀分局核发的营业执照（注册号：110108019328679），主要经营场所为北京市海淀区 翠微路 2 号院 1 幢 3 层 3158号，执行事务合伙人为李景阳，经 营范围为“组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公告；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让

31、。（下期出资时间为 2024 年 06 月 15 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。 截至本公开转让说明书 签署日 ， 往日时光 的股权结构为： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 1 李景阳 1,500,000.00 30.00 普通合伙人 2 王秋华 3,500,000.00 70.00 有限合伙人 合计 5,000,000.00 100.000 - （ 3）金泰富 金泰富 现持有公司股份 60.07 万股，占公司股份总额的 5.667%。 金泰富现持有北京工商局核发的营业执照（统一社会 信用代码：911101160804

32、99648A），住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号，法定代表人为徐燕，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“项目投资；投资管理、资产管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。 截至本公 开转让说明书 签署日 ， 金泰富 的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 (%) 1 湘财证券股份有限公司 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 在 公司的 三家 机构股东中， 五色影业和金泰富系有限责任公司，往日时光为有限合伙企业，经营 范围未涉及股权投资或投资管理，亦 未开展经营 业务 ，故公司

33、机构股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行私募基金备案登记或私募投资基金管理人登记。 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 1、 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股 情况如下： 序号 股东姓名 股份（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其他有争议情况 1 五色影业 7,500,000 70.75 境内 法人 - 2 往日时光 1,500,000 14.15 境内合伙企业 - 3 李景阳 1,000,000 9.433 境内 自然人 - 4 金泰富 600,700 5.667 境内法人

34、- 合计 10,600,700 100.00 - - 2、目前股东所持公司股份的质押情况 根据 方金影视 股东出具的说明，截至本公开转让说明书 签署日 ，公司股东所持有 的公司股份不存在质押的情况。 3、股东所持公司股份的其他安排情况 根据 方金影视 的股东出具的声明，各股东现均为其名下公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，且未设置任何第三者权益限制。 （三） 股东之间关系 公司股东五色影业和往日时光为李景阳控股或参股的企业，其中李景阳持有五色影业 90%的股

35、权，持有往日时光 30%的出资额。 除上述情况外，股东之间无关联关系。 （四） 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 （ 1）控股股东 公司的控股股东为五色影业。 公司法第二百一十六条第二款规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”， 五色影业现持有公司股份 750 万股，占公司

36、股份总额的 70.75%。故认定 其 为公司的控股股东。 （ 2）实际控制人 公司的实际控制人为 李景阳 。 李景阳 直接持有公司 股份 100 万股 ， 分别 通过五色影业 和 往日时光 间接 持有公司 股份 675 万股和 45 万股 ，总共持有公司股份 820 万股， 持股比例 77.35%，李景阳现任公司董事长，能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权，因此认定李景阳为公司的实际控制人。 基于以上， 方金影视 的实际控制人为 李景阳 ，认定依据充分合法。 2、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人基本情况如下： 李景阳：男， 1971 年 6 月出生，

37、中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 7 月毕业于北京国际商务学院； 1998 年 7 月至 2002 年 8 月于北京洋溢文化传播北京有限公司担任导演； 2002 年 8 月至 2005 年 8 月于中央电视台电影频道担任导演； 2005 年 8 月至 2006 年 5 月于北京华夏星河文化传媒有限公司担任董事长； 2006 年 5 月 至 2010 年 12 月 于方金有限任 总制片人 ； 2010 年 12 月至2015 年 11 月任方金有限执行董事、 经理 ， 2015 年 11 月至今任方金影视董事长，任期至 2018 年 11 月。 3、控股股东及实际控制人近两年内

38、变化情况 报告期内 ， 2013 年初至 2015 年 6 月 24 日，公司控股股东为李景阳， 2015年 6 月 24 日起 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东变更为五色影业。报告期内，公司实际控制人为李景阳，未发生变化。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2006 年 5 月，公司前身方金有限成立 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2006 年 5 月，自然人石立、苏霞共同出资 100 万元设立方金影视文化传播（北京）有限公司，其中石立认缴出资 90 万元，占股权比例 90%；苏霞认缴出资 10 万元，占股权比例 10%。 2006

39、年 4 月 29 日，北京市永勤会计师事务所有限公司出具验资报告（永勤验字 2006第 A-0194 号）审验，截至 2006 年 4 月 29 日，石立已缴存注册资本 20 万元，苏霞已缴存注册资本 10 万元，出资方式均为货币。设立时实缴出资共 30 万元。根据公司章程规定，公司登记的注册资本为人民币 100 万元，应由全体股东于 2008 年 4 月 28 日之前缴足。 2006 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号 1101082955767）。 方金有限成立时，股权比例结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元 ） 实缴 出资 （万元 ） 股权比例 （

40、%） 出资形式 股东性质 石立 90.00 20.00 90.00 货币 境内 自然人 苏霞 10.00 10.00 10.00 货币 境内 自然人 合计 100.00 30.00 100.00 - - 2、 2008 年 4 月，方金有限第二期出资 2008 年 4 月 9 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告（京华 验字 20082-0493 号），审验截至 2008 年 4 月 9 日，石立已缴存第二期出资70 万元，以货币出资。 2008 年 4 月 28 日，公司收到北京市工商局核发的企业法人营业执照（ 110108009657678）。第二期出资完成后，公司股权结构如

41、下： 股东名称 认缴出资 （万元 ） 实缴 出资 （万元 ） 股权比例 （ %） 出资形式 股东性质 石立 90.00 90.00 90.00 货币 境内 自然人 苏霞 10.00 10.00 10.00 货币 境内 自然人 合计 100.00 100.00 100.00 - - 3、 2008 年 7 月，有限公司第一次股权转让 2008 年 6 月 19 日，有限公司召开股东会，做出决议由股东石立将其所持公司 50 万元、 40 万元注册资本分别转让给严继辉和彭俊锋；股东苏霞将其所持公方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 司 10 万元注册资本转让给彭俊锋。同

42、日，各方签订出资转让协议书。 经严继辉、彭俊辉和李景阳 出具 确认函 共同 确认 ，李景阳于 2006 年至2010 年担任方金有限总制片人，系公司核心业务人员。 2008 年 7 月，原股东石立、苏霞决定退出公司并将全部股权转让给李景阳，作为业务核心，为集中精力专注于处理公司业务，扩大经营规模，李景阳决定委托严继辉和 彭俊峰代持股权。此次股权转让实际上为石立和苏霞 将 其 持有 的方金有限全部股权 转让 给李景阳 ，并由李景阳支付股权转让价款 。严继辉 和彭俊峰 当时 系 方金有限的员工 ， 二人此次 系代 李景阳 持有其 受让的方金 有限的股权 。 2008 年 7 月 29 日，公司收到

43、北京市工商局核发的企业法人营业执照（ 110108009657678）。此 次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元 ） 实缴 出资 （万元 ） 股权比例 （ %） 出资形式 股东性质 严继辉 50.00 50.00 50.00 货币 境内 自然人 彭俊锋 50.00 50.00 50.00 货币 境内 自然人 合计 100.00 100.00 100.00 - - 4、 2010 年 11 月，有限公司第二次股权转让 2010 年 11 月 4 日，有限公司召开股东会，做出决议由股东严继辉将其持有的公司 50 万元注册资本转让给李景阳；股东彭俊锋将其持有的 50 万元

44、注册资本转让给 李兴。同日 ，各方签订出资转让协议书。 经严继辉、彭俊辉、李景阳和李兴出具确认函确认，此次严继辉向李景阳转让方金有限 50%股权，系严继辉还原其代李景阳持有的股权；李兴与李景阳系兄弟关系，为从形式上避免成 为 一人有限责任公司，彭俊锋向李兴转让方金有限 50%股权，由李兴作为名义上的股东代李景阳持有该部分方金有 限股权。 2010 年 11 月 5 日，公司收到北京市工商局核发的注册号为 110108009657678的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元 ） 实缴 出资 （万元 ） 股权比例 （ %） 出资形式 股东性质 李景阳 5

45、0.00 50.00 50.00 货币 境内 自然人 李兴 50.00 50.00 50.00 货币 境内 自然人 合计 100.00 100.00 100.00 - - 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 5、 2012 年 11 月，有限公司增资至 1,000 万元 2012 年 11 月 13 日，有限公司召开股东会，做出决议同意增加注册资本至1000 万元，其中李景阳增加实缴资本 900 万元，以货币出资。 根据 工商登记 资料中的 企业 入资 信息情况表，李景阳已于 2012 年 11 月 13 日将增资款汇入公司账户。 2015 年 11 月 13

46、日 ， 汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司对方金有限历史上的本次出资进行了审验确认，并 出具 验资报告 （汇亚昊正验字（ 2015）1025 号 ） ， 审验 确认 截至 2012 年 11 月 13 日 ，公司已收到李景阳缴纳的全部增资款。 2012 年 11 月 13 日，公司收到北京市工商局换发的注册号为110108009657678 的企业法人营业执照。本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万 元） 实缴 出资（万元） 股权比例 出资形式 股东性质 李景阳 950.00 950.00 95.00 货币 境内 自然人 李兴 50.00 50.00 5.00 货币 境内 自

47、然人 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - - 6、 2013 年 6 月，有限公司第三次股权转让 2013 年 5 月 13 日，有限公司召开股东会，做出决议李景阳、李兴分别向龚凌燕转让其各自持有的公司 200 万元、 50 万元的货币出资，公司股东变更为李景阳与龚凌燕，其中李景阳出资 750 万元，持股比例 75%；龚凌燕出资 250 万元，持股比例 25%。 同日，各方签订出资转让协议书。 经李景阳 、李兴和龚 凌燕 出具 确认函 确认 ，此次股权转让 系龚凌燕 看好公司发展， 自愿出资 受让方金有限 25%股权 。因此，李兴将其代 持的 方金有限5%股权 转让给

48、龚凌燕， 李景阳 将其持有的方金有限 20%的 股权转让给 龚凌燕。此次 股权转让后， 公司股权 代持的情况已经解除。 2013 年 6 月 21 日，公司收到北京市工商局换发的注册号为 110108009657678的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万 元） 实缴 出资（万元） 股权比例 出资形式 股东性质 李景阳 750.00 750.00 75.00 货币 境内 自然人 龚凌燕 250.00 250.00 25.00 货 币 境内 自然人 方金影视文化传播（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 合计 1,000.00 1,000.00

49、 100.00 - - 7、 2014 年 5 月，有限公司第四次股权转让 2014 年 4 月 27 日，有限公司召开股东会，做出决议同意股东龚凌燕将其持有的公司注册资金 250 万元转让给李景阳。 同日，各方签订出资转让协议书。 经李景阳 与龚凌燕出具 确认函 确认 ， 此次 股权转让 的 原因 在于龚凌燕自2013 年 6 月 受让有限公司 25%的股权后， 因 个人 资金 周转 困难未能及时向 李景阳支付股权转让价款， 将其持有 的 方金 有限股权重新转让给李景阳。 2014 年 5 月 9 日，公司收到北京市工 商局换发的注册号为 110108009657678的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万 元） 实缴 出资（万元） 股权比例 出资形式 股东性质 李景阳 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 境内 自然人 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - - 8、 2015 年 6 月，有限公司第五次股权转让 2015年 6月 19日，有限公司召开股东会，做出决议同意股东李景阳将其持有的公司注册资金 750万元转让给永康五色影业有限公司，将其持有的公司 注册资金 150 万元转让给北京往日时光影视文化传播中心（有限合伙）。 2015 年 6月 19日，各方签订出资转让协议书。此次股权转让价格为