1、 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一六年一月 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证
2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 1重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）公司实际控制人控制不当风险 公司股权高度集中，其中实际控制人徐华东先生、CUI LILAN女士共同或分别通过Asia View Capital、 Asia-Pacific Growth、 Dynamax International Limited、 Engineus Power以及冠堃投资合计间接持有公司74.76%的股份，
3、徐华东目前担任公司董事长、总经理职务，其在公司重大事项 决策、监督、日常经营管理 上均可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用其绝对控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 （二）公司内部控制制度不能有效执行的风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构， 制定了 公司章程 、“三会” 议事规则、 关联交易管理办法 等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不 能有效
4、执行、内部控制制度 不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （三）税收政策的风险 公司于 2014 年 10 月 31 日通过高新技术企业重新认定并取得了编号为GR201434000453 的高新技术企业证书 ，证书有效期三年，目前公司享受高新技术企业 15%的税收优惠。若国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 公司2013年度、 2014年度、 2015年度1-9月份外销金额分别为69,322,901.44元、22,039,133.11 元、29,179,617.76 元，出口退税额占净
5、利润的比率分别为：71.33%、163.66%、4.41%，2014 年因公司净利润较低，故占比较高，2015 年 1-9 月占比大幅降低。目前公司主营业务中柴油机、机组分别适用 17%的出口退税率，精密零部件根据产品的大小类不同分别适用17%、13%、9%、5%，如国家调整出口退税税率将会对公司出口退税产生较大的影响。 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 2（四）短期偿债的风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、201 5年9月30 日资产负债率分别为 62.49%、56.42%、53.69%，总体保持稳定。公司 2013 年 12 月 31 日、2
6、014 年 12 月31日、2015年9月30 日流动比率分别为1.04倍、0.92倍、0.80倍；速动比率分别为0.71 倍、0.65 倍、0.46 倍，流动比率和速动比率都偏低且呈下降趋势，主要原因系公司2013年、2014年、2015年股东会决议对公司股东进行现金股利分配，进而使公司现金流减少。 （五）农业机械购置补贴政策变化的风险 根据 2013 年、2014 年农业机械购置补贴实施指导意见 ，2014 年对购置农业机械补贴总额 170 亿元相对于 2013 年的补贴 200 亿元下滑 15%，公司作为农业机械上游柴油发动机行业受到一定的影响，使公司 2014 年度、2015 年 1-
7、9 月柴油机的销售出现一定幅度的下滑。 （六）汇率波动的风险 公司 2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-9 月，公司产品国外销售金额分别为69,322,901.44元、22,039,133.11元、29,179,617.76元，因产品外销产生的汇兑损失分别为383,348.15元、2,530,606.16元、-373,639.14元，随着人民币汇率的市场化，汇率波动加大，公司将面临因人民币汇率波动而带来的不利影响。 （七）核心技术人员流失及技术失密的风险 公司作为一家以技术为核心的企业，公司的技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍基本稳定。但未来，随着市场竞争
8、的加剧，公司将面临核心人员流失风险。若核心技术人才发生人员流失问题时，则可能造成公司核心技术失密，进而可能给公司的持续发展产生重大不利影响。 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 第一节 基本情况 .3一、公司简介 .3二、股票挂牌情况 .4三、公司股权结构 .5四、公司及分、子公司设立以来股本的形成及其变化 .9五、公司重大资产重组情况 .17六、公司董事、监事、高级管理人员 .17七、公司最近两年一期的主要数据及财务指标 .19八、与本次挂牌有关的机构 .20第二节 公司业务 .21一、公司主要业务、主要产品及用途 .21二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .23三、公司业
9、务相关的关键资源要素 .27四、公司业务具体状况 .34五、公司的商业模式 .38六、所处行业基本情况 .39第三节 公司治理 .51一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .51二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 .51三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .52四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 .53五、公司独立性 .53六、同业竞争 .54七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 .57八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 .59九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .59十、公司董事、监事、高
10、级管理人员最近两年及一期内的变动情况 .62第四节 公司财务 .64一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 .64二、最近两年一期的主要财务指标分析 .101三、报告期利润形成的有关情况 .105四、公司的主要资产情况 .115华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 4五、公司重大债务情况 .132六、股东权益情况 .138七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .139八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .144九、报告期内公司资产评估情况 .150十、股利分配政策、最近两年实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策
11、.151十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的的基本情况 .151十二、管理层对公司风险因素自我评估 .153第五节 有关声明 .156第六节 附件 .161一、主办券商推荐报告 .161二、财务报表及审计报告 .161三、法律意见书 .161四、公司章程 .161五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .161六、其他与公开转让有关的重要文件 .161华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 1释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、华丰动力 指 华丰动力股份有限公司、山东潍柴华丰动力有限公司 有限公司 指 山东潍柴华丰动力有限公司，
12、系华丰动力股份有限公司的前身 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 Engineus Power 指 一家于 2006 年 2 月 15 日在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，为股份公司的股东之一 常州穗杰 指 常州穗杰进出口有限公司，一家设立于中国常州的有限责任公司，公司股东之一 鑫诚投资 指 潍坊鑫诚投资有限公司，一家设立于中国潍坊的有限责任公司 冠堃创投 指 上海冠堃创业投资合伙企业（有限合伙） ，一家设立于上海的合伙企业，公司的股东之一 Asia View Capital 指 Asia View Capital Co., Limited Asia-Pacific Grow
13、th 指 Asia-Pacific Growth Holding Inc. 冠通投资 指 上海冠通投资有限公司 巨信进出口 指 上海巨信进出口有限公司，股份公司的全资子公司 潍坊二发 指 潍坊二发发动机制造有限公司，股份公司的全资子公司 安丘分公司 指 华丰动力股份有限公司安丘分公司，股份公司的分公司 江苏卓联 指 江苏卓联新动力有限公司，公司实际控制人徐华东控制的公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让之行为
14、元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 华丰动力 2015 年 8 月 25 日召开之创立大会暨第一次股东大会审议通过的华丰动力股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东（大 ）会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 2议事规则 ISO/TS16949:2009 指 国际标准化组织（ISO）于 2002 年3月公布了一项行业性的质量体系要求，它的全名是“质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO900
15、1：2008的特殊要求”，英文为 ISO/TS16949。 ISO9001:2008 指 国际标准化组织发布的质量管理体系要求，2008 年 11 月15 日发布第四版，即 ISO9001：2008版 3G 指 3G 是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G 指 4G 是第四代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 国、国、国、国 IV、国V 指 国家五个阶段机动车污染物排放标准。其对氮氧化物、碳氢化合物、一氧化碳和悬浮粒子等机动车排放物进行了限制。从国提至国 V，每提高一次标准，单车污染减少 30%至50%。 CO 指 一氧化碳的缩略语，是汽车排放
16、的污染物之一 HC 指 碳氢化合物的缩略语，是汽车排放的污染物之一 NOX 指 氮氧化物的缩略语，是汽车排放的污染物之一 注：公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。3第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 华丰动力股份有限公司 注册资本： 5,250万元 法定代表人： 徐华东 有限公司成立日期： 2004年04月08日 股份公司设立日期： 2013年10月17日 注册地址： 潍坊市高新区樱前街7879号 邮编： 261072 电话： 0536-8192711 传真： 0536-8192711 邮箱： 信息披露负责人： 王宏霞 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分
17、类指引 （2012 年修订） ， 公司所从事行业属于 “通用设备制造业” （行业代码： C34） ；根据国家统计局国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所从事的行业属于“内燃机及配件制造” （行业代码：C3412） 。根据全国中小企业股份转让系统公 司制定的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业归属于通用设备制造业（代码：C34）中的内燃机及配件制造（代码：C3412） ；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为建筑、农用机械与重型卡车（12101510） 。 主营业务： 柴油机及其零部件和柴油发电机组的研发设计、制造和销售业务 统一
18、社会信用代码： 91370000760966019E 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 4二、股票挂牌情况 （一）股票代码： （二）股票简称： （三）股票种类： 人民币普通股 （四）每股面值： 1.00 元 （五）股票总量： 5,250 万股 （六）挂牌日期： （七）股东所持股份限售情况 公司法第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
19、二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
20、导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”第二十七条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。”第二十八条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
21、司因包销购入售后剩余股华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 5票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 根据公司法 、 业务规则以及公司章程等法律法规的规定，挂牌之日，股份公司各股东可转让的的股份如下： 序号 股 东 股本数量（股） 股本比例（%） 是否存在质押、冻结等其他争议情况 本次可以公开转让股份数量（股） 1 Engineus Power Hol
22、ding Inc. 45,000,000 85.714 否 12,499,5002 常州穗杰进出口有限公司 5,000,000 9.524 否 5,000,0003 上海冠堃创业投资合伙企业（有限合伙） 2,500,000 4.762 否 833,333合计 52,500,000 100.000 13, 332,833（八）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于公司法 、 业务规则的自愿锁定的承诺。 （九）公司股份转让方式 根据公司于 2015 年 12 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议、于 2015 年 12 月31日召开的2015年第三次临时股东大会会议审议通过
23、的关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于公司股票采取协议转让方式的议案 ，确认公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票转让方式为协议转让。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）公司股东的基本情况及相互间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日,公司总股本52,500,000股,各股东持股情况如下: 序号 股 东 股本数量（股） 股本比例（%） 是否存在质押、冻结等其他争议情况1 Engineus Power Holding Inc.45,000,000 85.
24、71 否 2 常州穗杰进出口有限公司 5,000,000 9.52 否 3 上海冠堃创业投资合伙企业 （有限合伙） 2,500,000 4.76 否 合计 52,500,000 100.00 1、Engineus Power Holding Inc 即英属维尔京群岛华能动力控股有限公司， 一家于2006年2月15 日在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，注册地址为 Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。Engineus Power 授权发行股本 10,000,000 股，每股面值1.00美元，实际发行股份4,52
25、5,291股，每股面值1.00 美元，Dynamax International Limited持有4,525,291股，持股比例为100%，Engineus Power董事为徐华东。 Engineus Power股东情况如下： 华丰动力股份有限公司 9.52% 常州穗杰进出口有限公司 4.76% 上海冠堃创业投资合伙企业（有限合伙）Engineus Power Holding Inc. 85.71% 上海巨信进出口有限公司 潍坊二发发动机制造有限公司100% 100% 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 7 2、常州穗杰进出口有限公司 注册号： 320400000037989 注册资本：
26、500万 法定代表人： 李澎 成立日期： 2010年08月11日 注册地址： 常州钟楼经济开发区玉龙南路 213 号高新技术创业服务中心 7796号 主营业务： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 公司为自然人独资公司，李澎为公司唯一股东。 3、上海冠堃创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号： 310230000823610 执行事务合伙人： 徐华东 成立日期： 201 5年7月20日 注册地址： 上海市崇明县新河镇新开河路82 5号8幢B区235室 主营业务： 创业投资，实业投资，投资管理、咨询。 现有合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人 出资总额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质Dy
27、namax International Limited 16.67% Asia-Pacific Growth Holding Inc.(BVI) 16.67% Wealthy Step Holdings Asia View Capital Co., Limited(BVI) 66.66% 徐华东 Choo Boon YongCUI LILIAN Engineus Power Holding Inc 100% 100.00% 100.00% 100.00% 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 81 徐华东 3,500.00 70.00 普通合伙人2 王宏霞 1,500.00 30.00 有限合
28、伙人合 计 5,000.00 100.00 - Engineus Power董事，冠堃投资执行事务合伙人均为为徐华东。 （四）股东主体适格性 Engineus Power与常州穗杰为依法设立并合法存续的有限责任公司，冠堃投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业具备担任股份公司股东的主体资格， 其投资行为符合其经营范围和公司章程的规定，各股东均具备担任股份公司股东的资格。 冠堃投资未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需私募投资基金备案登记。公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形
29、或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题， 具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 （五）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 Engineus Power目前持有公司85.71%股份，为公司的控股股东，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）公司股东基本情况”。 2、实际控制人的认定 徐华东先生、 CUI LILAN女士 二人系夫妻关系，二人共同或分别通过 Asia View Capital、Asia-Pacific Growth、Dynamax International Limited、Engin eus Power
30、以及冠堃投资合计间接持有公司74.76%的股份，徐华东先生是公司的创始人，决策层核心， 负责公司的整体运营。 在公司及其前身的历次董事会中， 徐华东先生均起主导作用，徐华东先生、CUI LILAN女士共同为公司的实际控制人。 3、实际控制人基本情况 徐华东先生，1968年8月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，硕士学历。1990年8月-1996年12月，就职于常州服装进出口有限公司，任财务部部长；1997年1月-2001年4月，就职于常州国际经济技术合作（集团）有限公司，任常务副总经理；2001年5月-2003年12月，新西兰留学；2004年4月-2013年8月，就职于有限公司，任董事长、总
31、经理；2013年9月至今，历任股份公司董事长，总经理。 CUI LILAN女士，1967年4月出生，新西兰国籍，硕士学历。1990年7月-1992年1月，华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 9就职于中国对外贸易进出口总公司财务处， 任会计； 1992年2月-1993年8月， 自由职业；1993年9月-1998年9月， 就职于常州工业技术学院企业管理系， 任讲师； 1998年9月-2005年6月，自由职业；2005年7月至今，就职于Asia Pacific Growth Holding Inc.，任董事。 4、最近两年一期控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生
32、变更。 四、公司及分、子公司设立以来股本的形成及其变化 （一）公司的历史沿革 1、有限公司的设立 华丰动力前身为山东潍柴华丰动力有限公司，2004年4月7日，潍坊市对外贸易经济合作局下发关于同意设立中外合资企业“山东潍柴华丰动力有限公司”的批复（潍外经外资字2004第198号）；2004年4月8日，山东省人民政府出具外商投资企业批准证书（商外资鲁府潍字20040988号批准证书）；2004年4月8日经潍坊市工商行政管理局核准，公司登记成立。有限公司注册资本362万美元,根据合资合同约定，各方按比例在自合营公司企业法人营业执照签发之日起6个月内一次缴清。其中鑫诚投资以人民币折合54万美元出资，占
33、注册资本15%；潍 坊柴油机厂以人民币折合91万美元出资，占注册资本25%；Asia View Capital以现汇217万美元出资，占注册资本60%。 潍坊市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，有限公司设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股 东 认缴注册资本（万美元） 占注册资本比例（%） 实缴注册资本 （万美元） 出资方式1 Asia View Capital Co.,Ltd. 217.00 60.00 0 货币 2 潍坊柴油机厂 91.00 25.00 0 货币 3 潍坊鑫诚投资有限公司 54.00 15.00 0 货币 合 计 362.00 100.00 0 - 2、有限公司出资
34、2004年4月14日， 山东新华有限责任会计师事务所出具验资报告 （鲁新会师外验字2004第 8-8 号） ，截至2004年4月14 日止，全体股东投入资本美元 362 万元已经全部出资完成，出资方式为货币。至此，有限公司出资已经全部缴足。 2004年7月1 日，潍坊市工商行政管理局对上述事项进行了变更登记，有限公司华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 10出资情况如下： 序号 股 东 出资金额（万美元）占注册资本比例（%） 出资方式 1 Asia View Capital Co.,Ltd. 217.00 60.00 货币 2 潍坊柴油机厂 91.00 25.00 货币 3 潍坊鑫诚投资有限公
35、司 54.00 15.00 货币 合 计 362.00 100.00 - 3、有限公司第一次股权转让 2005年8月30日， 山东省人民政府国有资产管理监督委员会下发关于转让山东潍柴华丰动力有限公司部分国有出资的批复 （鲁国资产权函200596号） ， 同意潍坊柴油机厂将其持有的华丰动力15%股权通过产权交易市场转让； 截至2004年11月30日，华丰动力经审计、评估净资产为5045.68万元人民币；确定该15%国有出资转让底价为1289.74万元。 2005 年 10 月 14 日，有限公司召开董事会，会议决议同意潍坊柴油机厂将其持有的有限公司15%股权转让给Asia-Pacific Gro
36、wth。 同日，潍坊柴油机厂与 Asia-Pacific Growth 签订股权转让协议以及编号为（2011）年（025）号产权交易合同 。本次转让价格为1289.75万元，转让价格为每1美元出资转让对应2.95美元（根据当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算） ，根据公司经审计、评估净资产双方协商确定。2005年10月17日，山东省（鲁信）产权交易中心出具产权交易凭证 （鲁信产权鉴字第25号） 。 2005年10月18日，潍坊市对外贸易经济合作局出具关于对“山东潍柴华丰动力有限公司”股权转让的批复 （潍外经贸外资字（2005）第717号） ，同意潍坊柴油机厂将其持有的占公司15%的股权转让给
37、Asia-Pacific Growth，同意双方签署的股权转让协议以及新的合同、章程。 2005年10月24日，潍坊市工商行政管理局进行了变更登记。本次转让后，股东及其出资情况如下： 序号 股 东 出资金额（万美元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 Asia View Capital Co.,Ltd. 217.00 60.00 货币 2 潍坊柴油机厂 37.00 10.00 货币 3 潍坊鑫诚投资有限公司 54.00 15.00 货币 华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 114 Asia-Pacific Growth Holding Inc. 54.00 15.00 货币 合 计 362
38、.00 100.00 - 4、有限公司第二次股权转让 2005年12月31日，华丰有限召开董事会，同意鑫诚投资将其持有的有限公司15%的股权转让给Sincere Affluence Investment Co.,Ltd。 同日，转让双方签署了转让协议 ，鑫诚投资将其持有的有限公司 15%的股权以95.72万美元转让给Sincere Affluence Investment Co.,Ltd，本次转让价格为每1美元出资转让对应1.77美元，由股东间协商决定。潍坊市对外贸易经济合作局于2006年1月19日出具关于对“山东潍柴华丰动力有限公司”股权转让的批复 （潍外经贸外资字（2006）第35号） ，
39、同意上述股权转让，同意各方签署的股权转让协议以及新的合同、章程。 2006年1月21日， 潍坊市工商行政管理局核准了华丰有限本次工商对上述事项进行了变更登记。 转让后，公司的出资情况如下表： 序号 股 东 出资金额（万美元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 Asia View Capital Co.,Ltd. 217.00 60.00 货币 2 潍坊柴油机厂 37.00 10.00 货币 3 Sincere Affluence Investment Co.,Ltd 54.00 15.00 货币 4 Asia-Pacific Growth Holding Inc. 54.00 15.00 货
40、币 合 计 362.00 100.00 - 5、有限公司第三次股权转让 2006年3月31日， 华丰有限召开董事会， 同意Asia View将其持有的有限公司60%股权转让给Engineus Power，Asia-Pacific Growth将其持有的有限公司15%股权转让给Engineus Powe，Sincere Affluence Investment Co.,Ltd将其持有的有限公司15%股权转让给Engineus Power。 同日，转让双方签署了转让协议 ，Asia View 将其持有的有限公司 60%股权以301.69万美元转让给Engineus Power，转让价格为每1美元出
41、资转让对应1.39美元；Asia-Pacific Growth 将其持有的有限公司 15%股权以 75.42 万美元转让给 Engineus Powe，Sincere Affluence Investment Co.,Ltd将其持有的有限公司15%股权以75.42华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 12万美元转让给Engineus Power，转让价格为每1美元出资转让对应1.40美元，由股东间协商决定。本次转让情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 (万美元) 转让总价 （万美元） Asia View Capital Co.,Ltd. Engineus Power Holding Inc.
42、 217.00 301.69Sincere Affluence Investment Co.,Ltd 54.00 75.42Asia-Pacific Growth Holding Inc. 54.00 75.42合计 325.00 452.532006年4月12日， 潍坊市对外贸易经济合作局出具关于对“山东潍柴华丰动力有限公司” 股权转让的批复 （潍外经贸外资字 （2006） 第140号） ， 同意上述股权转让，同意双方签署的股权转让协议以及新的合同、章程。200 6年4月25日， 潍坊市工商行政管理局核准了华丰有限本次工商对上述事项进行了变更登记。 转让后，公司的出资情况如下表： 序号 股
43、东 出资金额（万美元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 Engineus Power Holding Inc. 325.00 90.00 货币 2 潍坊柴油机厂 37.00 10.00 货币 合 计 362.00 100.00 - 6、有限公司第四次股权转让 2009 年 11 月 20 日，有限公司召开董事会，会议决议同意潍柴控股集团有限公司将其持有的有限公司10%股权转让给上海冠通投资有限公司。 2010年4月22日， 山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司出具“中评恒信鲁评字2010第001号” 山东潍柴华丰动力有限公司国有股权转让项目资产评估报告书 ，华丰有限以 2009 年 10
44、 月 31 日为评估基准日，经评估后的净资产评估值为人民币32,731.89万元。 北京中天恒会计师事务所有限公司山东分所于 2010 年 3月5日出 具审计报告（中天恒鲁字（2010）第 054 号） ，验证公司 2009 年 10 月 31 日公司净资产为180,498,296.68元。 2010 年 10 月 15 日，山东省人民政府国有资产管理监督委员会下发关于山东潍柴华丰动力有限公司国有产权处置有关问题的批复 （鲁国资产权函2010110号） ，同华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 13意潍柴控股集团有限公司（2007年1 2月5日， 潍坊柴油机厂名称变更为潍柴控股集团有限公司）将
45、其持有的有限公司10%的国有产权通过产权交易市场公开转让；根据2009年 10 月 31 日有限公司审计评估后的净资产值 ，确定该 10%国有产权转让底价为3,273.19万元。 北京中天恒会计师事务所有限公司山东分所于201 0年9月10日出具 合并审计报告 （中天恒鲁字（2010）第066号） ，验证公司2009年11月-201 0年7月公司净利润为亏损9,482,004.03元。 2011年4月20日， 上海冠通投资有限公司与潍柴控股集团有限公司签订了编号为（2011）年（025）号的产权交易合同 ，双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方（上海
46、冠通投资有限公司）承接。转让价格为人民币3273.19万元，每1美元出资转让对应12.96美元（根据当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算） ，根据公司经评估净资产双方协商确定。201 1年5月6日，山东产权交易中心出具了产权交易凭证 （鲁产权鉴字第453号） 。 2011年6月22日， 潍坊市商务局出具关于对“山东潍柴华丰动力有限公司”股权转让的批复 （潍商务外资字2011第212号） ，同意上述股权转让，同意双方签署的股权转让协议以及新的合同、章程。 2011年8月4日， 潍坊市工商行政管理局进行了变更登记。本次转让后，股东及其出资情况如下： 序号 股 东 出资金额（万美元） 占注册资本比
47、例（%） 出资方式 1 Engineus Power Holding Inc. 325.00 90.00 货币 2 上海冠通投资有限公司 37.00 10.00 货币 合 计 362.00 100.00 - 7、有限公司第五次股权转让 2011 年 10 月 20 日，有限公司召开董事会，会议决议同意上海冠通投资有限公司将其持有的有限公司10%股权转让给常州穗杰。 同日，转让双方签署了转让协议 ，转让价格为人民币 2,380 万元，每 1 美元出资转让对应 10.11 美元（根据当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算） ，由股东间协商决定。 2011年6月30 日，公司召开董事会进行了利润分配
48、，共分配股利90,664,956.9 元，冠通投资收到股利 9,066,495.69 元。因此，本次股权转让，上海冠通投资有限公司转让价格较受让时减少 893.19 万元。201 2年2月23 日，潍坊市商务华丰动力股份有限公司 公开转让说明书 14局出具 关于对 “山东潍柴华丰动力有限公司” 股权转让的批复 （潍商务外资字 （2012）第34号） ， 同意上述股权转让， 同意双方签署的 股权转让协议 以及新的合同、 章程。 2012年4月6 日，潍坊市工商行政管理局核准了华丰有限本次工商对上述事项进行了变更登记。转让后，公司的出资情况如下表： 序号 股 东 出资金额（万美元） 占注册资本比例
49、（%） 出资方式 1 Engineus Power Holding Inc. 325.00 90.00 货币 2 常州穗杰进出口有限公司 37.00 10.00 货币 合 计 362.00 100.00 - 8有限公司整体变更为股份公司 2013年10月17日，公司取得山东省工商行政管理局核准，整体变更为股份公司，名称为“华丰动力股份有限公司” 。 2013年7月5 日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所出具审计报告（鲁新会师潍外审字2013第3-7号） ，确认截至201 3年4月30 日，有限公司的净资产为310,225,303.07元。 2013年7月12 日，山东红旗资产评估有限公司出具评估报告 （鲁红资评字（2013）第3-3号） ，认定截至201 3年4月30 日，有限公司经评估的净资产为35,531.78万元。 2013年7月12 日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司整体变更为股份公司，以截至201 3年4月30 日经审计的净资产按照6.2045:1的比例折合为股本5,000万股，净资产扣除股本后的余额260,225,303.07元计入资本公积。全体股东出资比例不变。 2013年8月11 日，山东省商务厅出具山东省商务厅关于山东潍柴华丰动力有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复 （鲁商务外资字2013564号） ，同意华丰有限变更为外商投资股份有
