1、昆山市杰尔电子科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 六 年 一 月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
2、资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 ： 一、公司内部控制的风险 公司通过多年的生产经营积累了丰富的经营管理经验，法人治理结构及各项机制不断完善，形成了有效的管理组织架构及内部控制机制。但随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、设计开发、采购 管理、生产销售、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行调整，各部门间的工作协调性、严密性、连续性至关重要。如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度，组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进
3、行及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。 二、租赁房屋建筑物未取得相关权属证书的风险 公司目前主要生产经营所在地昆山市玉山镇燕桥浜路富民五区 5 号、 10 号厂房系公司租赁取得，该房屋建筑物的实际权利人为昆山市玉山镇姜巷村富民合作有限公司与昆山市玉山镇诚信富民合作有限公司。但由于历史原因，上述两家公司未能取得昆山市玉山镇燕桥浜路富民五区 5 号、 10 号厂房的房屋所有权证书，因而导致公司租赁的房屋建筑物存在权利瑕疵。尽管上述房屋建筑物的实际权利人已经取得办理房屋所有权证书的有关文件并正在积极办理相应的房屋所有权证书，但目前公司租赁的房屋建筑物未取得房屋所有权证书的事实仍然对公司的生产经营
4、构成了一定潜在风险。 三 、报告期内存在大额关联交易的风险 报告期内，公司对其关联方香港长恒国际有限公司的销售金额分别占当期销售总额的 37.85%、 25.94%和 24.81%，报告期内存在较大金额的关联交易， 原因系部分下游客户要求进行美元结算。公司目前已经着手在香港设立全资子公司杰尔国际（香港）有限公司，待杰尔国际成立后，公司与上述客户之间的交易将全部通过杰尔国际进行。 1-1-3 四、 关联担保 风险 2015 年 6 月 11 日，公司与中国民生银行股份有限公司苏州分行签署了最高额担保合同，为控股股东、实际控制人陈志超先生的配偶唐嬉女士于 2015年 6月 11 日与中国民生银行股
5、份有限公司苏州分行签署的编号 926032015076150的综合授信合同项下的 1,200,000.00 元授信额度提供最高额连带责任保证担保，担保期限为 2015 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 11 日。经主办券商核查，该笔借款系用于陈志超与唐嬉夫妇共同置业的需要，为夫妻共同债务，应以陈志超与唐嬉夫妇的共同财产来履行偿还义务，且陈志超与唐嬉夫妇具备按时偿还主合同项下债务的能力。一旦陈志超与唐嬉夫妇履行了主合同项下的债务，则公司承担的最高额连带责任保证担保自动解除，即消除了关联担保风险。 五 、公司治理的风险 公司于 2015 年 10 月 30 日由 杰尔 有限整体变更设立
6、。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短 ，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模、员工人数，组织机构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务持续、健康、稳定的增长。
7、六、部分临时搭建建筑物被认定 为违章建筑且受到处罚的风险 公司目前在厂房南侧仍然存在部分临时建筑物，该部分建筑物系公司用于临时装卸货物所用，且未取得相应土地证、房产证，存在被相关行政主管部门依法认定为违章建筑、强制拆除并对公司进行行政处罚之风险。 2015 年 12 月 25 日，公司控股股东、实际控制人陈志超先生出具承诺函，承诺如上述临时建筑物存在权利瑕疵而被有权部门认定为违章建筑物、予以强制拆除并对公司进行处 1-1-4 罚，使得公司遭受损失或面临其他的权利负担，将由其本人代公司承担一切责任，并放弃对公司进行追偿的权利。 七、 汇率波动风险 公司的产品销售 分为两部分，内销及出口。 201
8、5 年 1-9 月，公司出口外销收入占主营业务收入的比重达 70.85%，并且客户与公司结算外销产品货款时主要使用美元货币，而人民币与美元之间的汇率在近几年来出现较为频繁的波动，汇率的波动对公司的业绩会产生不确定的影响，公司将面临汇率波动的风险。 八、单一客户依赖风险 报告期内，公司对联宝（合肥）电子科技有限公司存在一定程度上的单一客户依赖风险。经核查，报告期内公司通过关联方香港长恒国际有限公司销售的最终客户是联宝（合肥）电子科技有限公司，且公司销售给安徽英力电子科技有限公司、 苏州春秋电子科技有限公司等公司的商品系根据联宝（合肥）电子科技有限公司的要求进行，其最终客户仍然是联宝（合肥）电子科
9、技有限公司。据此，报告期内公司对联宝（合肥）电子科技有限公司的实际销售金额占当期营业收入的比重较大，因此报告期内公司对联宝（合肥）电子科技有限公司存在一定程度上的单一客户依赖风险。 1-1-5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 （一）股票挂牌概况 . 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 14 （一）公司股权结构图 . 14 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 15
10、（三）公司控股股东和实际控制人基本情况 . 15 （四）最近两年及一期内公司控股股东和实际控制人变化情况 . 16 四、公司设立 以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 16 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 16 （二）公司设立以来重大资产重组情况 . 23 五、 公司子公司的基本情况 . 23 六、公司董事、监事、高级管理人员 . 24 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 26 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 八、与本次挂牌有关的机构 . 28 （一）主办券商 . 28 （二）
11、律师事务所 . 28 （三）会计师事务所 . 28 1-1-6 （四）资产评估机构 . 28 （五）证券登记机构 . 29 （六）股权交易机构 . 29 第二节 公司业务 . 30 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 30 （一）主营业务 . 30 （二）主要产品及用途 . 30 二、公司组织架构、生产流程及方式 . 31 （一）公司组织架构图 . 31 （二）主要研发、生产流程及方式 . 32 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 39 （一）公司产品所使用的主要技术 . 39 （二） 公司的无形资产 . 39 （三）取得的荣誉 与业务资质情况 . 43 （四）重要固定资产情况 . 43
12、（五）员工情况 . 46 四、公司业务情况 . 50 （一）收入情况 . 50 （二）客户情况 . 51 （三）采购情况 . 52 （四）重大合同及履行情况 . 53 五、公司商业模式 . 56 （一）采购模式 . 56 （二）研发模式 . 57 （三）生产模式 . 59 （四）销售模式 . 59 六、公司环保情况 . 60 七、公司所处行业基本情况 . 62 （一）行业概况 . 62 1-1-7 （二）市场规模 . 69 （三）风险特征 . 69 （四）公司在行业中的竞争地位 . 70 第三节 公司治理 . 74 一、报告期内，公司 “ 三 会 ” 的建立健全及运行情况 . 74 （一）股东
13、会、董事会、监事会的建立健全情况 . 74 （二）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 74 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 75 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 75 （一）董事会对公司治理机制的讨论 . 75 （二）董事会对公司治理执行情况的评估 . 78 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 79 四、公司独立性 . 79 五、同业竞争情况 . 81 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 96 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 102 第四节 公司财务 . 106 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见及财务报表
14、编制基础 . 106 （一）最近两年一期财务报告的审计意见 . 106 （二）公司财务报表的编制基础 . 106 （三）重要会计政策和会计估计 . 106 （四）最近两年及一期经审计的财务报表 . 107 （ 五 ）编制基础 . 121 （六）持续经营 . 121 （七）主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 121 （八）税项 . 153 二、报告期内利润形成的有关情况 . 153 （一）主营业务收入占营业总收入比例 . 153 （二）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原 因 . 155 1-1-8 （三）公司主营业务成本变动情况分析 . 157 （四）主营业务收入的变动趋势及原因 . 16
15、0 （五）主要费用及变动情况 . 161 （六）重大投资、非经常性损益情况 . 165 三、报告期内主要财务指标及分析 . 165 （一）报告期内主要财务指标 . 165 （二）主要财务指标分析 . 166 （三）公司现金流情况 . 167 四、报告期内主要资产情况 . 171 （一）流动资产分析 . 171 （二）非流动资产分析 . 184 （三）固定资产 . 185 （四）长期待摊费用 . 186 （五） 递延所得税资产 . 187 （六）资产减值准备会计政策及计提情况 . 187 五、报告期内主要债务情况 . 188 （一）流动负债分析 . 188 （二）一年内到期的非流动负债 . 19
16、5 六、 报告期内股东权益情况 . 196 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 197 （一）关联方、关联方关系 . 197 （二）关联交 易 . 199 （三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响分析 . 202 （四）关联交易决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性 . 202 （五）减少和规范关联交易的措施 . 203 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 203 （一）承诺及或有事项 . 203 1-1-9 （一）预计负债 . 203 （二）或有负债 . 203 （三）未决诉讼 . 203 （二）资产负 债表日后事项
17、. 204 （三）其他重要事项 . 204 九、资产评估情况 . 204 十、股利分配政策和最近两年实际股利分配情况 . 205 （一）最近两年股份分配政策 . 205 （二）公开转让后的股利分配政策 . 205 （三）报告期内股利分配情况 . 205 十一、风险因素及对策 . 205 第五节 有关声明 . 209 一、发行人及董事、监事、高级管理人员声明 . 209 二、主办券商声明 . 210 三、律师事务所声明 . 211 四、会计师事务所声明 . 212 五、资产评估机构声明 . 213 第六节 附件 . 214 1-1-10 释义 本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如
18、下含义： 杰尔股份 、公司、股份公司、本公司 指 昆山市杰尔电子科技股份有限公司 有限公司、 杰尔 有限 指 公司前身、 昆山市杰尔电子科技 有限公司 本说明书、本 公开转让说明书 指 昆山市杰尔电子 科技股份有限公司公开转让说明书 安徽恒远 指 安徽恒远电子科技有限公司 沭阳恒信 指 沭阳恒信电子有限公司 三维园艺 指 昆山市三维园艺场 三维农业 指 常熟三维农业有限公司 晨玉实业 指 上海晨玉实业有限公司 百盈电子 指 安徽百盈电子科技有限公司 江苏华民富 指 江苏华民富电子科技有限公司 英欧电子 指 苏州英欧电子科技有限公司 泰伦特精密 指 昆山泰伦特精密机械有限公司 长恒国际 指 香港
19、长恒国际有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 杰尔股份 股东大会 董事会 指 杰尔股份 董事会 监事会 指 杰尔股份 监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人 、董事会秘书、技术总监 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 渤海证券、主办券商 指 渤海证券股份有限公司 康达 律师、律师 指 北京市康达（南京）律师事务所 中兴华 、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估、评估师 指 万
20、隆（上海）资产评估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月 元 指 人民币元 NB 指 笔记本电脑（ Note Book） CNC 指 计算机数字控制机床（ Computerized Numerical Control Machine） HSF 指 无有害物质（ Hazardous Substances Free） BOM 表 指 物料清单（ Bill of Material） SOP 指 标准操作程 序（ Standard Operation Procedure） 1-1-11 APQP 指 产品质量先期策划（ Advanced Produ
21、ct Quality Planning） PPAP 指 生产件批准程序（ Production Part Approval Process） PFMEA 指 过程失效模式及后果分析（ Process Failure Mode and Effects Analysis） MSA 指 测量系统分析（ Measurement System Analysis） PPK 指 过程性能指数（ Performance Indices of Process） FMEA 指 失效模式及后果分析（ Failure Mode and Effects Analysis） 攻牙 指 用专用工具在物体（一般为金属）表面或
22、者内部车出螺纹 阳极化处理 指 一种金属表面处理工艺，金属材料在电解质溶液中，通过外施阳极电流使其表面形成氧化膜的一种材料保护技术 本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 昆山市杰 尔电子科技股份有限公司 英文名称 ： KUNSHAN JER ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人： 陈志超 有限公司成立日期： 2005 年 08 月 12 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 30 日 注册资本：人民币 3,800 万元 住
23、所 ：昆山市玉山镇燕桥浜路富民五区 10 号厂房 邮政编码： 215300 董事会秘书 ：章华亮 经营范围 ：电子连接线及相关电子产品、金属制品的生产及销售；塑胶制品、金属材料的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照： 公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500778656852K 的营业执照 主营业务 ：冲压金属结构制品的研发、生产与销售 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“ C33 金属制品业”；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公
24、司属于“ C3311 金属结构制造”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ C 制造业 -33 金属制品业 -331 结构性金属制品制造 -3311 金属结构制造”；根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于“一级行业 17 信息技术 -二级行业 1711 技术硬件与设备 -三级行业 171111 电子设备、仪器和元件 -四级行业 17111112 其他电子元器件” 电话 ： 0512-55176522 传真 ： 0512-55178522 互联网 网址： http:/ 1-1-13 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股
25、票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 38,000,000.00 股 股票转让方式：协议转让 挂牌 日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
26、后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ”
27、2、股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 （ 1）公司控股股东、实际控制人的承诺 1-1-14 公司控股股东、实际控制人陈志超先生出具承诺：“自杰尔股份成立之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的杰尔股份的股份，也不由杰尔股份回购该部分股份。 自杰尔股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本人所持杰尔股份的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前 ，不转让或委托他人管理本人直接持有的杰尔股份的股份，也不由杰尔股份回购该部分股份。 在担任董事长、
28、总经理期间，每年转让的股份不超过所持有杰尔股份的股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的杰尔股份的股份。 ” （ 2）公司其余自然人股东的承诺 公司自然人股东潘建超先生、章华亮先生、方修成先生、黄建军先生出具承诺：“自杰尔股份成立之日 起 12 个月 内，不转让或委托他人管理本人直接持有的 杰尔股份的 股份，也不由 杰尔股份 回购该部分股份。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立时间未满一年，公司所有股份均为 限售股份。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 股东姓
29、名 或名称 所持股 数 （股） 持股比 例 有限售条件的股 份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售原因 1 陈志超 20,140,000.00 53.00% 20,140,000.00 - 发起人股东 2 潘建超 6,840,000.00 18.00% 6,840,000.00 - 发起人股东 3 章华亮 5,700,000.00 15.00% 5,700,000.00 - 发起人股东 4 方修成 3,420,000.00 9.00% 3,420,000.00 - 发起人股东 5 黄建军 1,900,000.00 5.00% 1,900,000.00 - 发起人股东 合 计 38,00
30、0,000.00 100.00% 38,000,000.00 - - 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 5 名股东，股权结构图如下： 1-1-15 53.00% 18.00% 15.00% 9.00% 5.00% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 陈志超 20,140,000.00 53.00% 自然人 2 潘建超 6,840,000.00 18.00% 自然人 3 章华亮 5,700,000.00 15.00% 自然人 4 方修
31、成 3,420,000.00 9.00% 自然人 5 黄建军 1,900,000.00 5.00% 自然人 合计 38,000,000.00 100.00% - 截至本公开转让说明书签署之日，公司所有股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，陈志超先生直接持有杰尔股份 53.00%的股份 ， 系本公司控股股东 。 其基本情况如下 ： 陈志超 先生， 1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2005 年 4 月
32、至 2011 年 10 月任苏州市锝 鑫电器材料厂总经理， 2011 年 10 月至2015 年 6 月任昆山市杰尔电子科技有限公司副总经理； 2015 年 6 月至 2015 年 9月任昆山市杰尔电子科技有限公司执行董事、总经理； 2015 年 9 月至今任昆山市杰尔电子科技股份有限公司董事长、总经理。 陈志超 潘建超 章华亮 方修成 黄建军 昆山市杰尔电子科技股份有限公司 1-1-16 经核查，认定 陈志超 先生为公司控股股东符合公司法关于控股股东的规定。同时， 陈志超 先生作为公司的控股股东，已经按时并足额缴纳了相应 的对公司的出资价款， 亦不存在股份代持或股权质押等影响其对公司经营决策
33、控制力的情形。 2、公司实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控 制人为陈志超先生。 陈志超先生与唐嬉女士系夫妻关系。 2013年 1月 1日至 2015年 6月 14日，唐嬉女士虽然系公司控股股东，但其并未实际参与公司的日常经营管理，公司实际上是由陈志超先生负责日常经营管理。因此，报告期内公司实际控制人一直系陈志超先生。 经核查，将陈志超先生认定为公司实际控制人符合公司法第二百一十六条第三款关于实际控制人的规定。 陈志超 先生， 1974年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历 。具体简历详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人
34、基本情况” 。 （四）最近两年及一期内公司控股股东和实际控制人变化情况 1、公司控股股东的变化情况 报告期内，公司控股股东由唐嬉女士变更为陈志超先生。 2013年 1月 1日至2015年 6月 14日，公司控股股东系唐嬉女士； 2015年 6月 15日至今，公司控股股东系陈志超先生。 2、公司实际控制人的变化情况 报告期内，公司实际控制人一直为陈志超先生。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1）有限公司成立 1-1-17 公司前身为 昆山市杰尔电子科技 有限公司 ，系由自然人 白桂斌 先生 与潘建超先
35、生 共同出资人民币 50.00 万元设立的有限责任公司。 2005年 8月 3日， 苏州市昆山 工商行政管理局以 “名称预核【 2005】第 08030022号” 企业名称预先核准通知书 预先核准 “昆山市杰尔电子科技有限公司” 名称。 2005年 8月 3日， 白桂斌先生与潘建超先生 共同签署 昆山市杰尔电子科技有限公 司章程。章程规定：公司注册资本 为 人民币 50.00万元，其中 ，白桂斌 先生货币出资 20.00万元，占 40.00%， 潘建超先生 货币出资 30.00万元，占 60.00%；公司经营范围为 电子材料及其辅 助材料，五金及电仪器仪表、劳保用品的销售 。公司设执行董事及一
36、名监事；营业期限为 20年。 2005 年 8 月 11 日， 苏州华明联合会计师事务所有限公司 出具 “苏华内验（ 2005）第 866 号” 验资报告验证：截至 2005 年 8 月 11 日 止 ，有限公司已收到 全体 股东 缴纳的注册资本 50.00 万元，其中，股东 潘建超 先生出资 30.00 万元，股东 白桂斌先生 出资 20.00 万元，出资方式均为货币出资。 2005 年 8 月 12 日，有限公司于苏州市 昆山 工商行政管理局领取了注册号 为3205832113165 的企业法人营业执照。 有限公司设立时 ，各股东出资情况如下 ： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方
37、式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 潘建超 货币 30.00 30.00 60.00% 2 白桂斌 货币 20.00 20.00 40.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （ 2） 2005年 9月，有限公司第一次股权转让 2005 年 9 月 19 日，白桂斌先生与潘建超先生签署杰尔电子股权转让协议，白桂斌先生同意将其持有的占有限公司注册资本 10.00%的股权共计 5.00 万元作价 5.00 万元转让给潘建超先生 。 同日，有限公 司股东白桂斌先生与潘建超先生通过了杰尔电子公司章程修正案，就本次股权转让事项修正公司章程相关条款。 1-1-18 2005 年 9 月
38、 19 日，苏州市昆山工商行政管理局以“公司备案【 2005】第09190000 号”公司备案核准通知书核准了本次股权转让涉及的公司章程与出资额比例备案事项。 本次 股权转让完成 后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 潘建超 货币 35.00 35.00 70.00% 2 白桂斌 货币 15.00 15.00 30.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （ 3） 2005年 10月，有限公司第二次股权转让 2005年 10月 30日，有限公司召开股东会，同意 股东白桂斌先生将其持有的占有限公司注册资本 3
39、0.00%的股权共计 15.00万元作价 15.00万元转让给新股东贺凤芹女士。 同日，白桂斌先生与新股东贺凤芹女士签署了杰尔电子股权转让协议。 同日，有限公司股东通过了昆山杰尔电子章程修正案，就本次转让事项修正公司章程相关条款。 2005年 10月 31日，有限 公司 就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，苏州市昆山工 商行政管理局已核发新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成之后，有限公司 的 股权结构如下 ： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 潘建超 货币 35.00 35.00 70.00% 2 贺凤芹 货币 15.00 15.00
40、 30.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （ 4） 2010年 5月， 有限公司 第三次 股权转让 2010年 5月 18日，有限公司召开股东会 ， 同意股东 潘建超先生将其持有的占有限公司注册资本 40.00%的股权共计 20.00万元作价 20.00万元转让给新股东唐嬉女士；同意股东潘建超先生将其持有的占有限公司注册资本 20.00%的股权共计10.00万元作价 10.00万元转让给新股东陆晓静女士；同意股东潘建超先生将其持有的占有限公司注册资本 10.00%的股权共计 5.00万元作价 5.00万元转让给新股东晏立琴女士。 1-1-19 同日 ， 潘建超先生分别与唐嬉
41、女士、陆晓静女士、晏立琴女士签署了 昆山市杰尔电子科技有限公司股权转让协议 。 同日，有限公司股东通过了 昆山市杰尔电子科技有限公司章程修正案 ，就本次股权转让事项修正公司章程相关条款。 2010 年 6 月 18 日， 有限 公司 就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，苏州市昆山 工商行政管理局 已核发新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成之后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 唐嬉 货币 20.00 20.00 40.00% 2 贺凤芹 货币 15.00 15.00 30.00% 3 陆晓静 货币 10.00
42、 10.00 20.00% 4 晏立琴 货币 5.00 5.00 10.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （ 5） 2012年 5月，有限公司第一次增资 2012年 5月 16日，有限公司召开股东会，同意 有限公司增资 950.00万元，均以货币方式出资，其中股东唐嬉女士货币增资 380.00万元，股东贺凤芹女士货币增资 285.00万元，股东陆晓静女士货币增资 190.00万元，股东晏立琴女士货币增资 95.00万元。本次增资后，有限公司注册资本为 1,000.00万元，实收资本为1,000.00万元。 同日，有限公司全体股东通过昆山市杰尔电子科技有限公司章程，就本次增资
43、事项修正公司章程相关条款。 2012年 5月 21日，昆山保 信会计师事务所出具“昆保信内验（ 2012）第 0427号”验资报告验证：截至 2012年 5月 17日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 950.00万元，均以货币方式出资。其中唐嬉实缴新增注册资本 380.00万元，贺凤芹实缴新增注册资本 285.00万元，陆晓静实缴新增注册资本 190.00万元，晏立琴实缴新增注册资本 95.00万元。 2012年 6月 9日，有限公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续，苏州市昆山工商行政管理局已核发新的企业法人营业执照。 本次 增资 完成 之 后，有限公司 的 股权结构如
44、下 ： 1-1-20 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 唐嬉 货币 400.00 400.00 40.00% 2 贺凤芹 货币 300.00 300.00 30.00% 3 陆晓静 货币 200.00 200.00 20.00% 4 晏立琴 货币 100.00 100.00 10.00% 合计 1000.00 1000.00 100.00% （ 6） 2014年 11月， 有限公司第 四 次 股权转让 2014年 11月 1日，有限公司召开股东会， 同意股东晏立琴女士将其持有的占有限公 司注册资本 4.57%的股权共计 45.70万元作价 48
45、.94万元转让给股东唐嬉女士；同意股东陆晓静女士将其持有的占有限公司注册资本 2.97%的股权共计 29.70万元作价 31.80万元转让给股东唐嬉女士；同意股东贺凤芹女士将其持有的占有限公司注册资本 8.93%的股权共计 89.30万元作价 95.63万元转让给股东唐嬉女士。 同日，唐嬉女士分别与晏立琴女士、陆晓静女士、贺凤芹女士签署了股权转让协议。 同日，有限公司 全体 股东通过了 昆山市杰尔电子科技有限公司 章程修正案，就本次 股权转让事项 修正公司章程相关条款。 2015年 3月 10日，昆山市市场监督管理局以“公司变更【 2015】第 03090007号”公司准予变更登记通知书核准了
46、 本次股权转让涉及的公司章程与出资额比例备案事项。 本次股权转让 完成后， 有限公司的股权结构 如下表所示： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 唐嬉 货币 564.70 564.70 56.47% 2 贺凤芹 货币 210.70 210.70 21.07% 3 陆晓静 货币 170.30 170.30 17.03% 4 晏立琴 货币 54.30 54.30 5.43% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% （ 7） 2015年 6月， 有限公司第 五 次 股权转让、第二次增资 2015 年 6 月 1 日，有限公司召开股东会
47、，同意股东唐嬉女士分别将其持有的占有限公司注册资本 53.00%的股权共计 530.00 万元和 3.47%的股权共计 34.70 1-1-21 万元分别作价 530.00 万元和 34.70 万元转让给新股东陈志超先生与方修成先生；同意股东贺凤芹女士分别将其持有的占有限公司注册资本 18.00%的股权共计180.00 万元和 3.07%的股权共计 30.70 万元分 别作价 180.00 万元和 30.70 万元转让给新股东潘建超先生与方修成先生；同意陆晓静女士将其持有的占有限公司注册资本 15.00%的股权共计 150.00 万元出资额和 2.03%的股权共计 20.30 万元出资额分别作
48、价 150.00 万元和 20.30 万元转让给新股东章华亮先生与方修成先生；同意股东晏立琴女士分别将其持有的占有限公司注册资本 5.00%的股权共计50.00万元出资额和 0.43%的股权共计 4.30万元出资额分别作价 50.00万元和 4.30万元转让给新股东黄建军先生与方修成先生。 同日，唐嬉女士与陈志超先生、方 修成先生，贺凤芹女士与潘建超先生、方修成先生，陆晓静女士与章华亮先生、方修成先生，晏立琴女士与黄建军先生、方修成先生分别签署了股权转让协议。 同日，有限公司股东会通过决议，同意公司增资 2,000.00 万元，均以货币方式出资，其中股东陈志超新增出资 1,060.00 万元，
49、股东潘建超新增出资 360.00万元，股东章华亮新增出资 300.00 万元，股东黄建军新增出资 100.00 万元，股东方修成新增出资 180.00 万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 3,000.00万元。 同日，有限公司全体股东通过了昆山市杰 尔电子科技有限公司章程，就本次股权转让与增资事项修正公司章程相关条款。 2015 年 6 月 25 日，南通新天会计师事务所有限公司出具“通新天验【 2015】005 号”验资报告验证：截至 2015 年 6 月 24 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元，其中股东陈志超先生、潘建超先生、章华亮先生、黄建军先
50、生、方修成先生分别出资 1,060.00 万元、 360.00 万元、 300.00万元、 100.00 万元、 180.00 万元，全体股东均以货币出资。 2015 年 6 月 15 日，有限公司就本次股权转让与增资事 项办理了工商变更登记手续，昆山市市场监督管理局已核发新的营业执照。 本次股权转让与增资完成后，有限公司的股权结构如下表所示： 单位：万元 1-1-22 序号 股东 姓名或名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 陈志超 货币 1,590.00 1,590.00 53.00% 2 潘建超 货币 540.00 540.00 18.00% 3 章华亮 货币 450.00
