1、 湖北广绅电器股份有限公司 Hubei Guangshen Appliances Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年一月湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人控制不当的风险 王新兵直接持有和控制公司 95%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。在有限公司阶段，王新兵担任执行董事；股份公司成立后，王新兵担任股份公司的董事长兼总经理。王新兵可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和
3、经营决策等进行控制，存在使本公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。 二、内部控制薄弱的风险 有限公司阶段，公司治理机制不够完善。公司于 2015 年 8 月变更为股份公司，股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则，并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法，建立健全了公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票开展公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。因此，公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。 三、市场竞争风险 公司主要业务为商用餐饮制冷设备的生产和销售， 公司生产的产品具有较强的技术优势。但由于商用餐饮制
4、冷设备行业是充分市场竞争的行业，行业竞争较为激烈，由于行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营状况。 四、关联交易的风险 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1-9 月，公司对关联方广州市广绅电器制湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 造有限公司实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 16.19%、 18.03%和 19.73%，关联方实现收入对公司营业收入 的依赖程度较小；公司对关联方广州
5、茂青电气机械有限公司采购的原材 料占公司采购额的比例分别为 16.62%、40.02%、 49.00%，对关联方采购存在一定依赖的经营风险。 如果关联方广州市广绅电器制造有限公司的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入带来影响。如果关联方广州茂青电气机械有限公司采购价格波动较大， 对公司的采购成本会产生重大的影响。同时，由于公司上下游均存在较大的关联方交易，存在实际控制人利益输送的风险。 五、公司主要资产抵押的风险 为了满足公司主营业务快速发展的需要，公司资产包括车间、食堂和土地使用权等被用于银行借款抵押。截至 2015 年 9 月 30 日，公司用于
6、抵押的固定资产原值为 7,059,908.83 元，用于抵押的土地使用权 2 宗，土地使用权原值为7,180,000.00 元。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行。 六、闲置土地被收回的风险 截至公开转让说明书签署日， 公司之子公司美新科技湖北有限公司名下土地已闲置两年，尚未动工开发，尚未换发正式证。根据闲置土地处置办法的规定，“未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照中华人民共和国土地管理法 第三十七条和 中华人民共和国城市房地产管理法 第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达收回国有建
7、设用地使用权决定书，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”公司闲置土地存在被收回的风险。 针对美新科技湖北有限公司土地的闲置情况， 湖北咸安经济开发区管理委员会出具证明， 证明该土地闲置两年尚未动工建设的原因系政府目前尚在进行七通一平，导致该土地无法施工建设。根据湖北咸安经济开发区管理委员会的证明，咸宁市咸安区国土资源局出具了证明： “因政府项目施工进度原因导致美新科技湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 公司尚未取得正式产权证，建设完后可更换正式土地证。上述情况不影响美新科技公司对该土地的使用权。美新科技公司继续使用上述土地合法、合规、有
8、效，不会受到任何处罚。” 七、开具无真实交易背景票据融资的风险 报告期内， 公司存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为 (以下简称 “不规范票据融资” )。具体表现为：公司与同一实际控 制人配偶控制的广州茂青电气机械有限公司签定了没有实际执行的采购业务合同向银行申请开具承兑汇票融资。 截至公开转让说明书签署日，所有票据均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。截至公开转让说明书签署日，支付广州茂青电气机械有限公司的票据尚未解付的金额为 2,200,000.00 元，该银行承兑汇票最晚于 2016 年 4 月 27 日到期。 虽然公司虚开银行承兑汇票存在一定的背景， 但公
9、司在银行承兑汇票开具时确实存在虚签合同用于开具银行承兑汇票的情形，违反了有关法规，存在日后被处罚的风险。 公司实际控制人王新兵就此事项出具了 关于规范公司票据使用的承诺函 ：“（ 1）截至 2016 年 4 月 27 日，确保广绅股份开具的不规范票据完成解付； （ 2）不允许再发生不规范票据的融资行为；（ 3）如广绅股份因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及造成有关损失均由实际控制人王新兵承担相应责任。” 上述不规范票据融资行为的发生主要是由于初期公司的内部控制制度尚未完善，实际控制人的票据法律意识相对薄弱，其为充分利用银行承兑汇票额度而
10、进行的票据融资行为。 公司管理层已知悉上述不规范票据融资行为的风险并切实整改，挂牌后，公司将切实按照票据法相关法律法规规定规范使用票据，上述不规范票据融资行为将不存在。 八、资金周转的风险 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 70.97%，负债水平较高。 2013年末及 2015 年 9 月 30 日公司经营活动产生的现金流量净额为负， 且营运资金较多依赖短期性借款和股东借款，借款利率对公司融资成本影响较大，同时公司面临一定的偿债压力。虽然公司无不良信用记录，但如果到期借款不能续借，则存在营运资金周转困难的风险。同时，若
11、未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率或收紧信贷政策，将进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩和偿债能力。目前，公司的融资渠道较单一，基本上通过银行间接融资和实际控制人债权融资，银行贷款的财务成本较高。营运资金不足将制约公司业务规模和市场的拓展。 九、盈利能力较弱的风险 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月，公司净利润分别为 -163.70 万元、 -48.03万元和 5.92 万元 ，目前盈利能力较弱。公司于 2010 年成立， 2012 年底投产，近几年公司主要进行新产品的开发与生产，加上产销量还较低，导致公司单位生产成本较高，从而导致公司报告
12、期内的盈利能力较弱。如果公司经营状况不能够得到提高与改善，公司未来一段时间内公司的盈利能力可能会持续疲弱。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、实际控制人控制不当的风险 . 3 二、内部控制薄弱的风险 . 3 三、市场竞争风险 . 3 四、关联交易的风险 . 3 五、公司主要资产抵押的风险 . 4 六、闲置土地被收回的风险 . 4 七、开具无真实交易背景票据融资的风险 . 5 八、资金周转的风险 . 5 九、盈利能力较弱的风险 . 6 目录 . 7 释义 . 9 第一节基本情况 . 11 一、公司简介 .11 二、股票挂牌情况 .1
13、2 三、公司股权结构 .13 四、公司股本形成及变化 .15 五、公司重大资产重组情况 .18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .18 七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 .19 八、与本次挂牌有关的机构 .22 第二节公司业务 . 24 一、公司主营业务及产品、服务情况 .24 二、公司组织结构及业务流程 .24 三、与公司业务有关的资源情况 .26 四、公司收入、成本构成及主要供应商、客户情况 .31 五、商业模式 .37 六、公司所处行业情况 .39 七、公司的市场地位、竞争对手及竞争优势分析 .52 第三节公司治理 . 55 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立
14、健全及运行情况 .55 二、公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说明 .55 三、公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 .56 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 .57 五、公司独立性 .57 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 六、同业竞争 .59 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 .60 八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .60 九、董事、监事、高级管理人员的有关情况 .60 第四节公司财务 . 65 一、最近两年及一期的审计意见及财务报表 .65 二、主要会计政策、会计估
15、计及其变更情况和对公司利润的影响 .74 主要税种及税率 .89 三、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标 .89 四、关联方、关联方关系及关联方交易 . 123 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 132 六、报告期内资产评估情况 . 132 七、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况 . 132 八、控股子公司基本情况 . 133 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 135 第五节有关声明 . 136 一、公司声明 . 136 二、主办券商声明 . 137 三、律师事务所声明 . 138 四、会计师事务所声明 . 139 五、资产评估机构声明
16、. 140 第六节 附件 . 141 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、股份公司、本公司、广绅股份 指 湖北广绅电器股份有限公司 有限公司、 广绅有限 指 广绅电器湖北有限公司，公司前身 主办券商 指 英大证券有限责任公司 本说明书、 本公开转让说明书 指 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 广州广绅 指 广州市广绅电器制造有限公司 美新科技 指 美新科技湖北有限公司 广州佰优 指 广州佰优电器有限公司 茂青电气 指 广州茂青电气机械有限公司 公司章程 指 湖北广
17、绅电器股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 推荐报告 指 英大证券有限责任公司关于推荐湖北广绅电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、 两年及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，
18、本说明书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 第一节基本情况 一、公司简介 中文名称：湖北广绅电器股份有限公司 英文名称： Hubei Guangshen Appliances Co., Ltd. 法人代表：王新兵 有限公司设立日期： 2010 年 11 月 29 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 1 日 注册资本： 1,110 万元 注册地址：湖北咸宁市咸安经济开发区 邮政编码： 437000 联系电话： 0715-8729888
19、 传真地址： 0715-8729888 邮箱： 董事会秘书：容亮 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）和国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），本公司的主要产品商用餐饮制冷设备属于 “C34 通用设备 ”。 经营范围：风能发电设备、光伏发电设备、电子元器件、家用电器、制冷设备、冷柜冰箱、冷冻设备、制冷压缩机、厨房设备、商用电器、塑料塑胶制品生产、销售；经营本企业产品进出口业务。 主营业务：商用餐饮制冷设备的研发、生产和销售 组织机构代码： 56548514-8 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：
20、【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,110 万股 挂牌日期：【】 股票转让方式：协议转让 （二）股份限售安排 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
21、不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 公司章程第二十四条规定： “公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 公司股份在代办股份转让系统挂牌转让期间， 股东所持股份只能
22、通过代办股份转让系统转让。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、挂牌之日股东所持股份的限售情况 挂牌之日，广绅股份各股东可转让的股份如下： 序号 股东 备注
23、 是否为控股股东或实际控制人 持股数量（万股） 可转让股份数量（万股）1 王新兵 发起人 实际控制人 1,054.50 0.002 张翠 发起人 否 55.50 0.00合计 1,110.00 0.00除上述情况外，公司各股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东签署了关于股份锁定的 承诺函 ， 全体股东承诺愿意执行 公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）对其所持股份进行锁定的要求。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 （一）公司股权
24、结构基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 王新兵 1,054.50 95.002 张翠 55.50 5.00合计 1,110.00 100.00公司的股权结构图如下： （二）公司股东基本情况及关联关系 序号 股东 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 持有方式 是否存在质押或争议 1 王新兵 自然人股东 1,054.50 95.00 直接持有 否 2 张翠 自然人股东 55.50 5.00 直接持有 否 合计 1,110.00 100.00% - - 公司现有股东 2 名均为自然人股东， 自然人股东均为具有完全民事权利能
25、力和民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，不属于国家公务员、党政机关干部、离退休干部、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。公司持股 5%以上股东情况如下： 自然人股东中，王新兵、张翠为夫妻关系。 湖北广绅电器股份有限公司 美新科技湖北有限公司 100% 95% 5% 王新兵 张翠 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 王新兵的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “三、公司股权结构 ”之 “（三）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 张翠，女， 1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA毕业。曾任职于湖北武汉富康职业学院和广州
26、 力新源冷冻设备有限公司； 2012年 9 月至 2015 年 8 月任广绅有限总经理兼财务负责人； 2015 年 8 月起任股份公司董事兼财务总监。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 王新兵直接持有公司 95%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。 王新兵，男， 1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于黄石东贝机电集团有限责任公司； 2005 年 4 月至 2015 年 8 月任广州广绅执行董事兼总经理， 2015 年 8 月起任广州广绅执行董事； 2010 年 11 月至2012 年 9 月任广绅有限执行董事兼总经理， 2012 年 9 月至 2015
27、年 8 月任广绅有限执行董事； 2013 年 8 月起任美新科技湖北有限公司执行董事兼总经理； 2015年 8 月起任股份公司董事长兼总经理。 最近两年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变动。 四、公司股本形成及变化 （一） 2010 年 11 月 , 广绅电器湖北有限公司成立 湖北广绅电器股份有限公司（以下简称 “广绅股份 ”）的前身广绅电器湖北有限公司（以下简称 “广绅有限 ”）成立于 2010 年 11 月 29 日，系由王新兵以货币资金出资设立，注册资本 500 万元。 2010 年 11 月 16 日，咸宁永兴会计师事务所有限责任公司出具了编号为咸永兴验字 20102187 号的
28、验资报告，经其审验，截至 2010 年 11 月 16 日，广绅有限已收到其股东缴纳的注册资本人民币伍佰万元，以货币形式出资。 2010 年 11 月 29 日， 广绅有限取得咸宁市咸安区工商行政管理局核发的 企业法人营业执照，注册号 422301000011684。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 广绅有限成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 实缴出资额 (万元 ) 所占比例（ %） 王新兵 500.00 500.00 100.00合计 500.00 500.00 100.00（二） 2012 年 4 月，广绅有限增资至 1,110 万元 2012
29、年 4 月 16 日，广绅有限股东作出决定，股东王新兵将其他应付款王新兵人民币 610 万元作为投资款转入资本公积， 将公司注册资本由 500 万元增加至1,110 万元，此次增资金额 610 万元全部以资本公积转增。 该 610 万元人民币债务系王新兵委托金江萍 支付给广绅股份的借款用以补充公司经营的流动资金，经股东王新兵确认作为投资款转入资本公积。 2012 年 4 月 23 日，咸宁同业会计师事务所有限责任公司对上述资本公积形成出具审计报告（咸同业字 2012第 134 号），审计报告证明：上述资本公积金额 610 万元全部由王新兵以货币资金投入。 2012 年 4 月 23 日，咸宁同
30、业会计师事务所有限责任公司出具验资报告（咸同会验 2012第 091 号），验证截至 2012 年 3 月 31 日，公司已收到投资者王新兵缴纳的新增注册资本陆佰壹拾万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹仟壹佰壹拾万元。 2012 年 5 月 2 日，广绅有限取得咸宁市咸安区工商行政管理局领取换发的企业法人营业执照。 本次增资后，广绅有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 实缴出资额 (万元 ) 所占比例（ %） 王新兵 1,110.00 1,110.00 100.00合计 1,110.00 1,110.00 100.00（三） 2012 年 9 月，广绅有限股权转让
31、2012 年 9 月 21 日，广绅有限股东作出决定，王新兵将持有广绅有限 5%股权（ 55.50 万元出资额）无偿转让给张翠。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 2012 年 10 月 12 日，广绅有限取得咸宁市咸安区工商行政管理局领取换发的企业法人营业执照。 本次股权转让后，广绅有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 实缴出资额 (万元 ) 所占比例（ %） 王新兵 1,054.50 1,054.50 95.00张翠 55.50 55.50 5.00合计 1,110.00 1,110.00 100.00（四） 2014 年 8 月，广绅有限整体变更设立
32、股份公司 2015 年 8 月 15 日，广绅有限召开股东会并作出决议，同意有限公司整体变更为股份公司。 2015 年 7 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审 2015 7-246 号）：截至 2015 年 5 月 31 日，广绅有限母公司经审计的净资产值为 13,759,121.15 元。 2015 年 7 月 8 日，广东中广信资产评估有限公司出具评估报告书（中广信评报字 2015第 347 号），评估基准日 2015 年 5 月 31 日，广绅有限净资产评估价值为 18,711,945.94 元。 2015 年 8 月 15 日，广绅有限股东会通过决议，同意
33、由王新兵、张翠共同作为发起人，以 2015 年 5 月 31 日为审计基准日，将广绅有限经审计的净资产13,759,121.15 元折成 1,110 万股股份， 每股面值 1 元， 整体变更为股份有限公司，剩余 2,659,121.15 元计入股份公司资本公积；同意将公司名称变更为湖北广绅电器股份有限公司。 2015 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具验资报告（天健粤验 201559 号），确认截至 2015 年 8 月 20 日，股份公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的广绅有限截至 2015 年 5 月 31 日经审
34、计的净资产 13,759,121.15 元，折成股份 1,110 万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产人民币 2,659,121.15 元计入资本公积。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 2015 年 8 月 25 日，广绅股份创立大会审议通过了改制相关的各项议案。 2015 年 9 月 1 日，广绅股份在咸宁市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取变更后的营业执照。 本次整体变更后，广绅股份的股权结构如下： 股东名称 持股数 (万股 ) 持股比例（ %） 王新兵 1,054.50 95.00张翠 55.50 5.00合计 1,110.00 100.00股份公司
35、成立至本公开转让说明书签署之日，公司股东、股份及股本未发生其他变化。 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组行为。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司现任董事共 5 名，具体情况如下： 王新兵，董事长，简历详见本节之 “四、主要股东情况 ”之 “（一）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 张翠，简历详见本节之 “四、主要股东情况 ”之 “（三）其他股东基本情况 ”。 杨平，男， 1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于深圳市平湖镇汇源电子厂、 深圳市芭田生态工程股份有限公司和广州市广绅电器制造有限公司； 2011
36、 年 10 月至 2015 年 8 月任广绅有限监事； 2015 年8 月起任股份公司董事。 危伟，男， 1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于东莞劲胜精密组件股份有限公司、 深圳市信邦实业有限公司和日宝科技湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 (深圳 )有限公司； 2013 年 9 月起任广绅有限技术研发部部长； 2015 年 8 月起任股份公司董事。 陈启桂，男， 1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于广东海信科龙冷柜有限公司、信特精密设备 (深圳 )有限公司； 2011 年10 月起任广绅有限生产部部长
37、； 2015 年 8 月起任股份公司董事。 （二）监事基本情况 公司现任监事共 3 名，具体情况如下： 刘兴，男， 1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于美的集团股份有限公司的下属公司； 2011 年 10 月起任广绅有限生产部副部长； 2015 年 8 月起任起任股份公司监事会主席。 周厚虎，男， 1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于广东海信科龙冷柜有限公司； 2011 年 10 月起任广绅有限设备部部长；2015 年 8 月起任股份公司监事。 江鹏，男， 1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
38、曾任职于东莞利泽塑胶五金厂和东莞利联华橡胶五金厂； 2012 年 3 月起任广绅有限质量部部长； 2015 年 8 月起任股份公司监事。 （三）高级管理人员基本情况 公司现任高级管理人员共 3名，具体情况如下： 王新兵，总经理，简历详见本节之 “三、公司股权结构 ”之 “（三）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 张翠，财务总监，简历详见本节之 “三、公司股权结构 ”之 “（二）公司股东基本情况及关联关系 ”。 容亮，董事会秘书，男， 1986年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于美的集团股份有限公司的下属公司； 2011年 10月起任广绅有限采购部部长； 2015年 8
39、月起任股份公司董事会秘书。 七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产总计（万元） 5,163.01 4,890.19 5,039.66股东权益合计（万元） 1,443.25 1,437.32 1,485.35归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,443.25 1,437.32 1,485.35每股净资产（元） 1.30 1.29 1.34归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.30 1.29 1.34资产负债率（母公司） 70.97% 7
40、1.18% 71.95%流动比率（倍） 0.65 0.71 0.77速动比率（倍） .30 0.32 0.33项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,378.84 1,710.61 1,499.46净利润（万元） 5.92 -48.03 -163.70归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 5.92 -48.03 -163.70扣除非经常性损益后的净利润（万元） -7.69 -48.08 -208.40归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） -7.69 -48.08 -208.40毛利率（ %） 20.79 17.13 8.54净资产收
41、益率（ %） 0.41 -3.29 -10.45扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） -0.53 -3.29 -13.30 基本每股收益（元 /股） 0.01 -0.04 -0.15稀释每股收益（元 /股） .01 -0.0 -0.15应收帐款周转率（次） 12.30 75.61 -存货周转率（次） 0.81 0.97 -经营活动产生的现金流量净额（万元） -66.53 880.62 -332.37 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.06 0.79 -0.30 主要财务指标除特别指出外，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。主要指标计算方法如下： 1、流动比率流动资产流动负债
42、； 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 2、速动比率速动资产流动负债； 3、资产负债率公司总负债公司总资产； 4、无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 =无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）净资产； 5、归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产归属于公司股东权益期末总股本； 6、应收账款周转率营业收入应收账款平均余额； 7、存货周转率营业成本存货平均余额； 8、归属于申请挂牌公司股东的净利润净利润 -少数股东损益； 9、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润归属于公司股东的净利润 -归属于公司股东的非经常性损益； 10、
43、每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额期末总股本； 11、每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末总股本； 12、净资产收益率 =归属于公司普通股股东的净利润 /加权平均净资产 加权平均净资产 =归属于公司普通股股东的期初净资产 +归属于公司普通股股东的净利润 /2+发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 *新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 /报告期月份数 -回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 *减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 /报告期月份数 13、扣除非经常性损益后净资产收益率 =扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
44、 /加权平均净资产 14、基本每股收益 =归属于普通股股东的当期净利润 当期发行在外普通股的加权平均数 15、稀释每股收益 =归属于普通股股东的当期净利润 当期发行在外普通股湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 的加权平均数（无潜在普通股） 16、毛利率 =（本期销售收入 -本期销售成本） 本期销售收入 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：英大证券有限责任公司 法定代表人：吴骏 住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 联系电话： 0755-83007315 传真： 0755-83007150 项目组负责人：刘光宇 项目组成员：张钦洽、韦帅帅、毕铄、周耿明
45、（二）律师事务所：广东南国德赛律师事务所 负责人：钟国才 住所：广州市天河北路 233 号中信广场 5401 室 联系电话： 020-38771000 传真： 020-38771698 经办律师：屠朝锋、王炜玮 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 联系电话： 020-37600380 传真： 020-37606120 经办注册会计师：李雯宇、王振 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-23 （四）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 住所：广州市越秀区东风中路 300 号之一金安商
46、务大厦 17 楼 L、 K 位 联系电话： 020-83637841 传真： 020-83637840 经办资产评估师：黄元助、汤锦东 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号 电话： 010-59366127 传真： 010-59366280 （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 邮编： 100033 电话： 010-63889512 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-24 第二节公司业务 一、公司主营业务及产品、服务情况 （
47、一）公司主营业务 公司是一家专业从事商用餐饮制冷设备的研发、生产和销售的企业。 公司核定的经营范围为：家用电器、制冷设备、冷柜冰箱、冷冻设备、制冷压缩机、厨房设备、商用电器生产、销售；经营本企业产品进出口业务。 （二）公司主要产品及服务 公司主要产品如下图所示： 具体产品 产品展示 用途 商用冰箱 低温储藏食物 展示柜 展示低温储藏的食物 工作台 储藏及操作平台 二、公司组织结构及业务流程 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 （一）公司组织结构 （二）主要职能部门的主要职责 职能部门名称 部门职责 行政人事部 负责完成公司的人力资源、培训计划及后勤保障等工作。 销售部 负责销
48、售计划的制定和实施、国内客户的沟通管理、满意度调查及售后服务等。 财务部 负责完成公司财务管理、会计核算等方面的工作。 技术研发部 负责公司战略技术的基础研究与新产品开发、新技术的转化及技术文件的编制等。 质量部 负责制定和实施公司产品的质量方针和目标，编制中长期质量规划、年度质量计划及产品质量检验报告等。 采购部 负责公司各项物资采购，供应商管理等。 销售部 财务部 采购部生产部技术研发部 财务总监 行政人事部 总经理 董事会 质量部董事会秘书 监事会 股东大会 设备部湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-26 职能部门名称 部门职责 设备部 负责公司设备日常维护保养，保障设备正常
49、运行及管理。 生产部 负责公司生产全过程的工作协调和日常管理。 （三）公司主要的生产业务流程 三、与公司业务有关的资源情况 （一）主要技术情况 技术名称 技术来源 技术特点与优势 电子温控数显系统技术 自主研发 采用自主研发的电子温控数显温控控制系统，根据压缩机工作时间，自动开停，提高压缩机使用寿命。 双枪注料系统 自主研发 因厨房冰箱体积较大，箱体发泡为双枪注料，可以有效均匀填充箱体泡料面积，提高箱体保温性能，降低泡料使用成本及终端客户使用成本。 风冷、直冷风循环系统设计 自主研发 采用高配置的风冷或直冷风循环系统，制冷速度快，箱内温度均匀，满足国内外客户使用需求。 箱体中梁可拆卸设计 自主研发 箱体中梁主体不参与冰箱整体发泡，采用可拆卸式连接方式，方便客户使用维护及售后维修。 空间最大化利用设计技术 自主研发 箱内空间设计根据广大客户需求，可随意调整食物架，空间使用最大化。 全无氟环保发泡制冷技术 自主研发 采用发泡剂为 R134a,对整机系统清洁度，真空度，蒸发温控要求高。采用最新技术配方与预混而成的 R141b 发泡剂，保证全无氟的同时，工艺性更好，成本更低。 湖北广绅电器股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 技术名称 技术来源 技术特点与优势 箱内，门内全拉伸设计技术 自主研发 箱体内箱、 门体内板全拉伸， 提高产品使用寿命的同时，方便客户使用过程中的日常维护。 （
