1、 江苏迪威高压科技股份有限公司 Jiangsu DVP Hi Pressure Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一六年 一月江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任
2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： （一）下游市场多为装备制造业的市场风险 近期全球经济复苏乏力，经济运行趋势不明朗；国内宏观经济增速放缓带来的有效需求增速放缓，将给工程机械、长管拖车等设备销售带来压力，一定程度上加剧了这些专用、通用设备的价格竞争，并有可能传导至零部件行业，导致
3、未来盈利下降的风险，有可能会对公司未来的业绩产生一定影响。同时近期石油价格下降，导致天然气需求量减少，将导致公司不锈钢管件产品的需求量降低，影响公司业绩。 （二）重大客户依赖风险 报告期内，公司对第一大客户 PARKER HANNIFIN 的销售额占公司同期营业收入的比例分别为 53.22%、 55.97%、 69.86%，公司主要碳钢产品是通过直接出口的方式销售给 PARKER HANNIFIN 。尽管目前公司已与 PARKER HANNIFIN 签订了长期合作协议，若公司与该客户合作出现变故，经营将受到严重影响，对公司的业务和业绩产生重大不利变化。 （三）人才风险 公司的技术团队、管理团队
4、和生产团队在各种管件机的研发、生产、销售领域积累了丰富的经验，这些人才团队在公司中发挥着核心作用，为公司日常运营工作提供了有效保证。但是，未来随着公司业务向核电领域和更广阔的新能源市场不断扩张，其核心技术人才和管理人才可能会出现缺口，公司队伍建设有可能成为制约业务扩张的因素之一。 （四）实际控制人控制不当的风险 公司的控股股东、实际控制人为艾建中，持有公司 81.55%的股权，同时艾建中担任公司的董事长、总经理，对公司董事会的决策和公司的经营管理活动产生重要的影响。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是实际控制人艾建中仍可直接或间接影响公司对重大资本支江苏迪威高
5、压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 （五）公司治理的风险 公司于 2016 年 1 月由张家港迪威高压管件有限公司整体变更设立。股份公司成立前，公司的法人治理结构及内部控制制度不甚健全，相关风险管理体系不够完善。股份公司成立后，建立健全了现代公司治理结构，制定了与企业发展相适应的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定的过程，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （六）税收优
6、惠与财政补贴政策变化的风险 公司于 2014 年通过高新技术企业审核，享受 15%税率的所得税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 （七）重要经营资产设定抵押的风险 截至本报告书签署日，公司为取得张 家港市农业担保有限公司对本公司150 万元银行贷款的担保，公司已将截至 2015 年 4 月所有的生产设备抵押给张家港市农业担保有限公司。虽然公司目前经营正常，现金流量、短期偿债能力等财务指标良好
7、，但是若公司无法到期偿还相关贷款本金及利息，导致张家港市农业担保有限公司履行担保义务的，则公司可能丧失对这些重要经营资产的所有权，从而导致公司经营能力受损或丧失持续经营能力。 （八）汇兑损益风险 报告期内，公司外销收入分别为 14,496,924.03 元、 19,048,394.15 元、17,658,402.60 元，占当期营业收入的比例分别为 69.86%、 55.92%、 57,28%。由于外销的收入占比较大且都以外币进行结算，如果用以结算的外币汇率发生重大波动，在公司营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损益，江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 影响公
8、司业绩的稳定性。 （九）存货跌价风险 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为 7,623,844.28 元、 7,254,069.09 元、 7,092,866.03 元，存货周转率分别为 1.83、 3.21、 3.19， 2015 年由于销售业绩下滑以及公司增加了碳钢产品的存量以应对客户的需求导致存货周转率大幅度的下降，未来随着新产品的不断推出，公司部分产品的市场价格可能将下降，导致存货发生，从而影响公司的经营业绩。 （十）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 14,701,395.56
9、元、 15,248,240.39元、 11,496,670.09 元，分别占公司营业收入的 70.84%、 44.76%、 37.29%，逐年增加，同时截至 2015 年 9 月 30 日公司应收账款账龄大于一年的金额显著上升，达到了 3,563,750.75 元。尽管大部分客户与公司 合作关系较为稳定、信用记录良好，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 .3 目 录 .6 释义 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司简介 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、股本形
10、成及变化情况 . 15 五、重大资产重组请况 . 22 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 22 七、报告期主要会计数据及财务指标 . 24 八、相关机构 . 25 第二节 公司业务 .28 一、主要业务、主要产品及用途 . 28 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司主营业务相关问题 . 42 五、公司商业模式 . 55 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 60 第三节 公司治理 .72 一、股东大会、董事会及监事会建立健全及运行情况 . 72 二、内部管理制度建设及职工代表监事履行责任的实际情况 . 73 三、公司及其
11、控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 . 73 四、公司分开运营情况 . 74 五、同业竞争 . 76 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 79 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 80 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因 . 81 第四节 公司财务 .83 一、公司报告期内财务报表 . 83 二、财务报表的编制基础 . 91 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三、审计意见 . 91 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 91 五、报告期主要财务指标分析 .103 六、报告期内主要
12、财务数据分析 .109 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .136 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .142 九、报告期内资产评估情况 .142 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .142 十一、管理层对公司风险因素自我评估 .143 第五节 有关声明 .146 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .146 二、主办券商声明 .146 三、律师事务所声明 .146 四、会计师事务所声明 .146 五、资产评估机构声明 .146 第六节 附件 .152 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列
13、词语或简称具有如下含义： 一般释义 公司、本公司、股份公司、迪威高压 指 江苏迪威高压科技股份有限公司 有限公司、迪威高压有限 指 张家港迪威高压管件有限公司，系公司前身 中军服装厂 指 张家港市中军服装厂，系公司前股东，为公司控股股东控制的企业，现已注销 苏州踵力 指 苏州踵力重型机械有限公司，系报告期内公司关联方，现已转让给非关联方 申旋实业 指 上海申旋实业有限公司，系公司关联方 南港村委会 指 张家港市锦丰镇南港村委会 PARKER HANNIFIN （ CORPORATION） 指 派克汉尼汾，一家总部位于美国俄亥俄州的跨国公司，公司主要客户 元，万元 指 人民币元、人民币万元 光大
14、证券，主办券商 指 光大证券有限责任公司 律师事务所 指 上海嘉隆律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司湖北分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 物权法 指 中华人民共和国物权法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事
15、规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 江苏迪威高压科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏迪威高压科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏迪威高压科技股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏迪威高压科技股份有限公司章程 报告期，近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-9 月 公开转让说明书，本公开转让说明书 指 江苏迪威高压科技股份有限公司说明书 专业名词释义 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。LNG 指 液化天然气 Cr3+溶液 指 铬离子溶液 CAD 技术 指 计算机辅助设计技术 CAPP 技术 指
16、计算机辅助工艺编制技术 CAM 技术 指 计算机辅助制造技术 VMT 技术 指 虚拟制造技术 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因而导致与相关单项数据之和尾数不符。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称 江苏迪威高压科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu DVP Hi Pressure Technology Co., Ltd. 注册资本 人民币 1,683.51万元 法定代表人 艾建中 有限公司成立日期 2006年 10月 31日 股份公司设立日期 2016年 1月 7日 统一社会信
17、用代码 91320500793347812C 注册地址 张家港市锦丰镇 邮 编 215626 电 话 0512-56956301 传 真 0512-56956310 互联网网址 http:/ 电子邮箱 信息披露负责人 艾建中 所属行业 根据中国证券监督管理委员会上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业属于 C33金属制品业；根据国家统计局 2011年颁布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 C33金属制品业中的 C3311金属结构制造。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 C3311金属结构制造；根据股转系统挂牌
18、公司投资型行业分类指引，公司所属行业为12101511 工业机械。 主营业务 液压管件、 CNG/LNG管件的生产和研发，并为客户提供运营维护服务。 经营范围 高档建筑五金件、水暖器材及五金件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码 股票简称 迪威高压 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票总量 16,835,100股 挂牌日期 【 】年【 】月【 】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股
19、份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务
20、规定（试行）第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、公司章程对股东所持股份的限制性规定 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 公司章程第二十四条规定： “
21、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持有股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。 ” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 1 月 7 日，截至本公开转让说明书签署日，
22、公司发起人持股未满一年。因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 4、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： 6.18% 12.27%艾建华 李 晓 江苏迪威高压科技股份有限公司艾建中 81.55%江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （二）公司股份结构基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股份结构如下： 序号 股东名称 股东性质 流通股数量 挂牌前持股数量 （股） 持股比例（ %）1 艾
23、建中 自然人股东 0 13,729,024 81.55 2 艾建华 自然人股东 0 2,065,667 12.27 3 李晓 自然人股东 0 1,040,409 6.18 合计 0 16,835,100 100.00 公司股权未在区域股权交易市场托管 或交易。公司股份不存在质押、冻结、特别转让安排等转让限制情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。 （三）控股股东、实际控制人和其他重要股东基本情况 1、控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东艾建中持有公司 13,729,024 股股份，持股比例为 81.55%，为公司的控股股东。 2、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公
24、司 的实际控制人为艾建中，认定理由为：（ 1）艾建中持有公司 81.55%股份；（ 2）同时，艾建中担任公司的董事长、总经理，对公司董事会的决策和公司的经营管理活动产生重要的影响。综上，结合艾建中的股权比例及艾建中在公司担任的职务，从而对公司经营决策产生重大影响，因此，艾建中为公司的实际控制人。 艾建中，男， 1971 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 , 矿业机械专业，高级工程师，迪威高压主要创始人，现任迪威高压董事长，总经理，公司董事。主要经历： 1992 年至 1999 年，任大冶特钢装备部工程师（科长）； 1999 年至 2001 年，任 VINOC 厂长； 200
25、2 年至 2007 年，任宏弈 (上海 )机械附件厂管理部副总经理； 2007 年至 2016 年 1 月，任张家港迪威高压管件有限公司董事长，总经理； 2016 年 1 月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事长、总经理。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 3、控股股东、实际控制人变化情况 有限公司设立至 2013 年 12 月，公司股东中军服装厂、林义财分别持有有限公司 50%的股权，公司无控股股东。 2013 年 12 月，中军服装厂、林义财将其持 有的全部股权分别转让给艾建中，此后，截至本公开转让说明书出具日，艾建中始终持有代表公司一半以上的表决权的股权，为
26、公司控股股东。 有限公司设立至 2013 年 12 月，艾建中通过中军服装厂间接持有代表有限公司 50%表决权的股权，并担任有限公司执行董事、总 经理，实际控制公司的重大事项决策及日常生产经营，为公司实际控制人。 2013 年 12 月至本公开转让说明书出具日， 艾建中直接持有代表公司一半以上的表决权的股权，并担任有限公司执行董事、总经理，股份公司董事长、总经理，实际控制公司的重大事项决策及日常生产经营，为公司实际控制人。 公司实际控制人无变动，始终为艾建中。 4、其他持有公司 5%以上股份的股东的基本情况 艾建华，男， 42020319730620*， 1973 年 6 月生，中国国籍，无永
27、久境外居留权，博士后学历， 1996-1997 年在湖北省黄石市三医院任外科住院医师，2005-2006 年在美国欣凯公司任研发部研发经理， 2006-2011 年在上海罗氏制药有限公司任市场部产品经理， 2012-2013 年在江苏先声药业有限公司任医学部医学总监， 2014 至今在上海中信国健医药发展有限公司任医学部医学总监。 2016年 1 月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。 李晓，女， 51082319750423*， 1975 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 1998-2004 年任上海伊美生物制品有限公司销售经理，2004-2007 年任北
28、京富通高压管件技术开发公 司武汉销售分公司销售员， 2007-2010 年任平安保险股份有限公司保险代理， 2011 年至今自由职业。 （四）公司股东直接或间接持有的公司股份质 押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 他争议事项的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东艾建中、艾建华为兄弟关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （六）公司股东是否涉及私募基金登记备案 公司股东均为自然人股东，因此不涉及私募基金登记备案事宜。 四、股本形成及变化情
29、况 （一）公司成立以来股本形成及其变化过程 1、 2006 年 10 月，有限公司设立 公司前身迪威高压有限成立于 2006 年 10 月 30 日，成立时注册资本为 30万美元，投资额 42 万美元。其中张家港市中军服装厂认缴 15 万美元（等额人民币），林义财认缴 15 万美元（现汇）。 2006 年 10 月 27 日，张家港市对外贸易经济合作局作出关于张家港迪威高压管件有限公司 的批复（张外经资 2006222 号），同意张家港中军服装厂与林义财（台湾）合资设立迪威高压，投资方自营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的 15%，其余在 2 年内缴清。 迪威高压有限设立时基本信息如下
30、： 设立日期 2006.10.30 登记机关 苏州市张家港工商行政管理局 核准名称 张家港迪威高压管件有限公司 法定代表人 艾建中 住所 张家港市锦丰镇 注册号 企合苏张总字第 000092 号 进出口企业代码 3200793347812 中方认缴 15 万美元 注册资本 30 万美元 （投资额 42 万美元） 外方认缴 15 万美元 经营范围 高档建筑五金件、水暖器材及五金件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 和技术除外） 2、 2006 年 11 月，迪威高压有限第一次实缴注
31、册资本 2006 年 11 月，张家港市中军服装厂以等额人民币实缴 15 万美元，林义财以现汇实缴 15 万美元。 2006 年 11 月 11 日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具张扬会验字（ 2006）第 212 号验资报告。根据该报告，截至 2006 年 11 月 11 日止，公司已收到张家港市中军服装厂和台湾省林义财缴纳的注册资本合计 30 万美元。其中： 1、张家港市中军服装厂解款 119 万元入公司在中国农业银行张家港锦丰支行开设的账户（帐号 526601040007403），其中：投入注册资本 1180005 元按汇率 7.8667 折合 15 万美元； 2、林义财汇投资款
32、15 万美元入公司在中国农业银行张家港市支行开设的外币资本金账户（账户： 011408013689412）。 2006 年 11 月 15 日，苏州市张家港工商行政管理局准予公司上述变更登记。 3、 2007 年 3 月，迪威高压有限第一次增资 2007 年 3 月 26 日，张家港市中军服装厂与林义财签订张家港迪威高压管件有限公司 部分条款的修改协议。 同日，迪威高压董事会作出决议，同意公司的总投资由 42 万美元增加至180 万美元，注册资本由 30 万美元增加至 130 万美元。增资后，张家港市中军服装厂出资 65 万美元，占注册资本 50%，以等值人民币出资；林义财出资 65万美元，占
33、注册资本 50%，以现汇出资。合营公司合同章程相关条款作相应调整，并报审批机关批准后生效。 2007 年 4 月 6 日，张家港市对外贸易经济合作局作出关于张家港迪威高压管件有限公司增加投资及修改 有关条款的批复（张外经资200767 号），同意迪威高压增资，增资系用于增加设备和流动资金。 （一） 2007 年 4 月 18 日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具张长会验字（ 2007）第 158 号验资报告。根据该报告，截至 2007 年 4 月 18 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100 万美元。变更江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 后的
34、累计注册资本 130 万美元，实收资本 130 万美元。其中，张家港市中军服装厂实际缴纳新增出资额 50 万美元。其中，缴存公司在中国农业银行张家港美食街支行设立的人民币账户（帐号 528601040011304） 400 万元，其中 386.54万元按当时汇率 1： 77308 折合 50 万美元，余额 13.46 万元列入往来款。台湾林义财实际缴纳新增出资额 50 万美元。其中，缴存公司在中国农业银行开设的资本金美元账户（帐号 52581404003691） 50 万美元。 2007 年 4 月 20 日，苏州市张家港工商行政管理局准予公司上述变更登记。 本次增资完成后，迪威高压有限的股权
35、结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（ %） 1 张家港市中军服装厂 65.00 万美元 货币 50.00 2 林义财 65.00 万美元 货币 50.00 合 计 130.00 万美元 - 100.00 4、 2008 年 3 月，迪威高压有限第一次变更注册号 2008 年 3 月 17 日，迪威高压有限被赋予新的注册号， 32058240000825，同日，苏州市张家港工商行政管理局换发了新的营业执照。 5、 2013 年 12 月，迪威高压有限变更为内资企业，第一次股权转让，第一次变更经营范围 2013 年 12 月 10 日，林义财与张家港市中军服装厂签订张家港迪威高
36、压管件有限公司提前终止合营协议。双方同意提前终止合营公司，并终止原合营公司的合同、章程，解散公司原组织机构。 同日，转让方（ 1、林义财 2、张家港市中军服装厂）与受让方艾建中签订张家港迪威高压管件有限公司股权转让协议。转让方无偿将其占有公司的股权无偿转让给自然人艾建中，艾建中同意接受该股权。股权转让后，艾建中持有公司 100%股权。 同日，迪威高压有限董事会作出决议，同 意林义财、张家港市中军服装厂分别将其持有的 50%股权无偿转让给艾建中。解散公司原组织机构。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2014 年 2 月 25 日，张家港市商务局作出关于张家港迪威高压管
37、件有限公司申请投资方股权转让的批复（张商审 201429 号）。同意台湾林义财将其在公司的 50%股权转让给艾建中；张家港市中军服装厂将其在公司 50%股权转让给艾建中。转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。 同日，迪威高压有限唯一的股东（艾建中）作出决定： （一）通过迪威高压新章程； （二）任命艾建中为执行董事； （三）聘任艾建中为总经理； （四）任命张先华为监事； （五）决定公司注册币种由美元变更为人民币，注册资本由 130 万美元折合为 1,007.473 万元人民币。 （六）决定公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）私营。 （七）决定变更经营范围。 2014 年 2 月 26
38、 日，张家港扬子江会计师事务所于出具张扬会验字（ 2014）第 023 号验资报告，根据该报告，截至 2014 年 2 月 26 日止，公司实收资本人民币 10,074,730 元。 2014 年 2 月 28 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次工商变更。 迪威高压有限本次变更前后情况如下： 变更前 变更后 股东 张家港市中军服装厂（ 50%） 林义财（ 50%） 艾建中（ 100%） 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 130 万美元 1007.473 万人民币 实收资本 130 万美元 1007.473 万人民币 经营范围 高档建筑五金件
39、、水暖器材及五金件开发、生产，销售自产产品。 高档建筑五金件、水暖器材及五金件的研发、制造、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品及技术除外）。 6、 2014 年 3 月，迪威高压有限第二次股权转让 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014 年 3 月 11 日，艾建中与周红签订股权转让协议，艾建中将其持有的迪威高压有限 10%的股权转让给周红。 同日，迪威高压有限股东（艾建中）作出决定，将其持有的公司股权中的100.7473 万元（占注册资本的 10%）无偿转让给自然人周红。 同日，迪威高压有限股东会作出决议，通过迪威高压有
40、限新章程，公司类型变更为有限责任公司。 2014 年 3 月 13 日，苏州市张家港工商行政管理核准了此次工商变更登记。 本次股权转让完成后，迪威高压有限的公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 艾建中 906.7257 货币 90.00 2 周红 100.7473 货币 10.00 合计 1,007.4730 - 100.00 7、 2015 年 9 月，迪威高压有限第二次增资 2015 年 9 月 1 日，迪威高压有限股东会作出决议，通过章程修正案，同意公司注册资本由原 1,007.4730 万元增至 1,629.564605 万元，其中原股
41、东艾建中增资 622.091605 万元，出资方式：货币，出资时间 2015 年 9 月 30 日。 章程修正案就第三章公司注册资本、第四章股东的名称、出资方式、出资额作出相应更改。 2015 年 9 月 2 日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具张扬会验字（ 2015）第 028 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 9 月 2 日止，公司已收到股东缴纳的新增 注册资本（实收资本） 622.091605 万元。变更后的累计注册资本 1,629.564605 万元，实收资本 1,629.564605 万元。 2015 年 9 月 7 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了此次工商变更登记
42、。 本次增资完成后，迪威高压有限的股权结构如下： 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 艾建中 1,528.817305 货币 93.82 2 周红 100.7473 货币 6.18 合计 1,629.564605 - 100.00 8、 2015 年 9 月，迪威高压有限第三次股权转让 2015 年 9 月 22 日，艾建中与艾建华签订股权转让协议，将其持有的迪威高压有限 200 万元股权（占注册资本的 12.27%）以 200 万元转让给艾建华。 同日，周红与李晓签订股权转让协议，将其持有的迪威高压有
43、限100.7473 万元股权无偿转让给李晓。 同日，迪威高压有限股东会通过相关决议同意此次变更，并通过了新的公司章程。 2015 年 9 月 22 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了此次工商变更登记。 本次股权转让完成后，迪威高压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 艾建中 1,328.817305 货币 81.55 2 艾建华 200.00 货币 12.27 3 李晓 100.7473 货币 6.18 合计 1,629.564605 - 100.00 9、 2016 年 1 月，迪威高压有限整体变更为股份公司 根据天健会计师事务所（特殊普
44、通合伙）于 2015 年 12 月 1 日出具的天健审 201510-27 号审计报告，有限公司截至 2015 年 9 月 30 日公司的净资产为 16,385,100.77 元。 2015 年 12 月 6 日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第 695号评估报告，截止 2015 年 9 月 30 日公司经评估后的净资产为17,934,704.30 元。 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2015 年 12 月 7 日，迪威高压有限召开股东会并通过决议，对审计评估结果予以确认，同意将公司整体变更为股份有限公司，并确认了折股方式。 2015 年 12 月
45、 23 日，天健会计师事务所湖北分所出具了天健鄂验 2015010 号验资报告，经审验，截至 2015 年 9 月 30 日，公司（筹）已将截至2015 年 9 月 30 日的净资产人民币 16,835,100.77 元折为 16,835,100 股，每股面值 1 元，计入实收资本，超过折股部分的净资产 0.77 元计入公司（筹）资本公积。 2015 年 12 月 7 日，江苏迪威高压科技有限公司原股东共 3 名作为发起人签订了发起人协议书。该协议书就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、公司设立的方式、资产投入和股本结构等做出明确规定。 2015 年 12 月 23 日，股份公司召开创立大会
46、暨 2015 年第一次股东大会并通过决议，以经审计截至 2015 年 9 月 30 日的净资产人民币 16,835,100.77 元折为 16,835,100 股整体变更。同时，创立大会 暨第一次股东大会决议，审议通过了关于江苏迪威高压科技股份有限公司股东大会规则的议案、关于江苏迪威高压科技股份有限公司董事会议事规则的议案、关于江苏迪威高压科技股份有限公司监事会议事规则的议案、江苏迪威高压科技股份有限公司章程等公司治理制度，选举产生了第一届董事会成员以及第一届监事会非职工代表监事成员。 2016 年 1 月 7 日，迪威高压股份取得了苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为 913205
47、00793347812C 的企业法人营业执照。 本次整体变更后，股份公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 艾建中 13,729,024.00 净资产折股 81.55 2 艾建华 2,065,667.00 净资产折股 12.27 3 李晓 1,040,409.00 净资产折股 6.18 合计 16,835,100.00 - 100.00 （二）子公司基本情况 江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股或参股子公司。 （三）分支机构基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无分支机构。 五、
48、重大资产重组请况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。 六、董事、监事及高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司有 5 名董事、 3 名监事和 3 名高级管理人员。 （一）董事 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会由 5 名董事组成，由 2015 年股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，具体情况如下： 董事长：艾建中，男， 11010819710123*， 1971 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 , 矿业机械专业，高级工程师，迪威高压主要创始人，现任迪威高压董事长、总经理。主要经历： 1992 年至 1999 年，任大冶特钢装备部工程师（科长）；
49、1999 年至 2001 年，任 VINOC 厂长； 2002年至 2007 年，任宏弈 (上海 )机械附件厂管理部副总经理； 2007 年至 2016 年 1月，任张家港迪威高压管件有限公司董事长，总经理； 2016 年 1 月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事长、总经理，任期三年。 董事： 艾建华，男， 42020319730620*， 1973 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后学历， 1996-1997 年在湖北省黄石市三医院任外科住院医师， 2005-2006 年在美国欣凯公司任研发部研发经理， 2006-2011 年在上海罗氏制药有限公司任市场部产品经理， 2012-2013 年在江苏先声药业有限公司任医学部医学总监， 2014 至今在上海中信国健医药发展有限公司任医学部医学总监。 2016 年 1 月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。 董事： 艾建国，男， 42020319750821*， 1975 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历， 1997-2001 年在美津化纤染织有限公司任动力课江苏迪威高压科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 实验员， 2001-2004 年在美尔雅磁湖工贸有限公司任业务部经理， 2006-2010 年在仰恩大学经济学院国际经济与贸易系任经济学院教师， 2010-2011 年
