1、 浙浙 江江 三三 清清 国国 际际 旅旅 游游 股股 份份 有有 限限 公公 司司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 主办券商 二一六年一 月 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 i 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、旅游行业政策风险 在过去几年中 ， 旅游行业的竞争 日益 加剧，国家连续出台了关于促进旅行社业持续健康发展的意见、旅游法等多项政策对旅游行业进行引导规范，仍 不 能 杜绝 一定程度的不正当竞争现象 的 出现，并可能导致国家进一
3、 步调整产业政策、加强市场监管，以及限制一些业务的开展。公司 存在 国家 旅游业 相关政策变动的风险。 二、实际控制人的风险 报告期内，王冰持有公司股权比例均超过 50%，同时担任公司执行董事兼总经理，对公司财务和经营政策具有重大的影响。股份公司成立后，王冰持股比例为 31%，王冰之子章浩持股比例为 10%，王冰之兄王剑波持股比例 10%，三人于 2016 年 1 月 22 日签订一致行动人协议，协议约定：在召开之董事会或股东大会时，章浩、王剑波愿意和王冰的意思表示（同意 /反对 /弃权）保持一致，就公司的重大投资、重大重组、融资等相关 事项进行表决。上述三名股东签订一致行动人协议后，王冰可以
4、实际支配公司股份表决权达 51%；王冰同时担任股份公司董事长兼总经理，对公司的财务和经营政策具有重大影响。综上，认定王冰为公司控股股东，认定王冰、章浩、王剑波为公司共同实际控制人 。 因此 公司存在实际控制人利用控制权施加不当控制、影响公司治理环境的风险。 三、公司治理风险 公司在有限责任公司时期治理尚不完善，股份公司成立后，公司虽然制定了适应公司发展需要的公司章程，并建立关联交易、对外投资、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。 但鉴于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范治理公司的意识、相关制度的执行及完善均需要一定过程。因此，公司虽然制定各项制度，但短期内仍可能存在
5、治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四、不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。地震海啸等自然灾害、 重大疾病浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 iii 的传播及蔓延会严重影响居民外出旅游的意愿，减少居民的旅游需求，从而对旅游类企业的经营业绩产生不利影响，另一方面，塌方、地震、泥石流等严重的自然灾害，有可能破坏旅游区建筑物及景观，也会影响游客出行线路的选择。 从而也影响到公司的收入和 业绩 。 五、市场竞争加剧的风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低
6、、投入资金少、综合效益好， 由于进入行业的低门槛要求， 经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。同时一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着散客化旅游的加剧可能影响现有旅行社的业务。 六、人才资源风险 旅行社产品设计、客户的开发与维护的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈， 公司虽然建立了相关的薪酬制度 和 激励机制 ，但仍存在 无法吸引和留住核心业务运营管理人才 的可能 ，或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。 七、服务质量控制风险 本公司根据自身业务的特点制定了地接导游业务流程、旅游质量
7、回访工作流程，投诉处理业务流程以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服 务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 八 、公司报告期存在重大资产重组情况 2015 年 8 月 31 日，公司与杭州博客旅行社有限公司签订股权转让协议，收购博客旅行社 100%股权，收购价格以博客旅行社净资产为依据，价格为 200 万元。
8、本次收购对公司经营业绩和财务状况影响重大，具体情况如下： 经营业绩影响金额如下表所示： 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 iv 项目 金额 营业收入 17,917,779.09 营业成本 16,628,491.06 销售费用 0 管理费用 957,435.73 财务费用 40,111.22 营业利润 -103,803.75 利润总额 -106,210.23 净利润 -149,481.20 财务状况影响金额如下表所示： 项目 2015 年 10 月 31 日 资产总额 13,184,870.01 其中：应收款项 11,218,584.99 负债总额 11,322,842.29 其中：
9、短期借款 3,500,000.00 应付账款 6,976,812.00 所有者权益总额 1,862,027.72 九、报告期公司盈 利能力较弱的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月，公司归属于挂牌公司股东的净利润分别为 -4.40万元、 11.34 万元、 47.26 万元。报告期公司盈利能力较弱，净利润指标虽然在报告期内处于上升趋势，但绝对值仍处于较低水平。尽管公司为应对上述风险，积极开发适应市场的旅游产品，加强销售力度及议价能力，但如果上述应对措施未能改善公司盈利水平，公司将存在盈利能力较弱的风险。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 v 目 录 声
10、明 . i 重大事项提示 . ii 释 义 . vii 第一节 基本情况 . 1 一、公司简介 . 1 二、股票挂牌情况 . 2 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 2 四、公司股权基本情况 . 4 五、公司历史沿革 . 6 六、公司重大资产重组情况 . 12 七、公司董事、监 事、高级管理人员 . 14 八、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 16 九、定向发行情况 . 18 十、与本次挂牌有关机构基本情 况 . 18 第二节 公司业务 . 20 一、公司业务概述 . 20 二、公司的组织结构及业务流程 . 29 三、与主营业务相关的资产和资质情况 . 34 四、公司的具
11、体业务情况 . 41 五、公司的商业模式 . 45 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 48 七、公司竞争优势及劣势 . 58 第三节 公司治理 . 60 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 60 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 60 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 61 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 62 五、公司独立性 . 63 六、同业竞争 . 65 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 66 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 66 九
12、、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 66 十、近两年一期公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 68 十一、公司未决诉讼情况 . 69 第四节 公司财务 . 70 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 70 二、 最近两年一期的主要财务指标分析 . 114 三、报告期利润形成的有关情况 . 118 四、公司的主要资产情况 .125 五、公司重大债务情况 .136 六、股东权益情况 .140 七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .141 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .145 九、
13、报告期内公司资产评估情 况 .145 十、股利分配政策、最近两年一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .145 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 .146 十二、持续经营能力分析 .161 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 vi 十三、管理层对公司风险因素自我评估 .161 第五节 有关声明 . 165 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .165 主办券商声明 .166 律师事务所声明 .169 会计师事务所声明 .170 资产评估机构声明 .171 第六节 附件 . 172 一、主办券商推荐报告 .172 二、财务报表及审计报告 .172
14、 三、法律意见书 .172 四、公司章程 .172 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .172 六、其他与公开转让有关的重要文件 .172 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 vii 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司 、三清国旅 指 浙江三清国际旅游股份有限公司 有限公司、 三清有限 指 浙江三清国际旅游有限公司 龙行海外 指 金华 龙行海外国际旅游有限公司 义乌三清 指 义乌市三清旅游有限公司 三清旅行社 指 浙江金华三清旅行社有限公司 博客旅行社 指 杭州博客旅行社有限公司 审计报告 指 和信审字（ 2015）第 020247
15、 号审计报告 发起人 指 2015年 11月发起设立浙江三清国际旅游股份有限公司时的全体股东 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助 理、导游部经理 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制 的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系 和信会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 浙中律师 指 浙江浙中律师事务所 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1
16、 日起施行 的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 viii 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业 务规则 指 2013 年 2 月 8 日发布， 2013 年 12 月 30 日修 改 的全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次申请挂牌、挂牌 指 浙江三清国际旅游股份有限公司向全国中小企业股份转
17、让系统有限责任公司申请将其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 报告期内 指 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间内 元、万元 指 人民币元、人民 币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 地接 指 指旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅 行社组织的旅行团提供接待服务的一种工作形式 出境游 指 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就 旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中 国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门 特别行政区和
18、台湾地区旅游，以及招徕、组织、 接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行 政浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 ix 区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区 居民出境旅游的业务 出境游批发 指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、 餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全 国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据 国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行 社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者， 由公司为终端消费者提供终产品和服务，并由 公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务 终端消费者 指 个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或 单位 国内游 指 国内旅
19、游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行 社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内 地居民在境内旅游的业务 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称 浙江三清国际旅游股份有限公司 法定代表人 王冰 有限公司成立日期 1994 年 02 月 01 日 股份公司设立日期 2015 年 11 月 27 日 统一社会信用代码 9133070270453481XN 注册资本 1,000 万元 住所 浙江省金华市婺城区通园大厦 9 楼（五一路 666 号） 邮编 321000 电话 0579-83266604 传真 0579-83277816 电子邮箱 董事
20、会秘书 陶晨东 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于社会服务业（ K）中的旅游业（行业编码 K34）； 根据中国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2002），公司属于租赁和商务服务业（ L）中的旅行社服务（行业编码 L7271）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所处行业属于“ L727 旅行社及相关服务”。 主 要 业务 出境游，国 内游的批发与零售 经营范围 许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。（凭有效旅行社业务经营许可证经营）一般经营项目：会务接待、
21、国内交通客票代购、代订。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 2 二、股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1 元 /股 股票总量 1,000 万股 转让方式 协议转让 挂牌日期 2016 年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 发起人 依据公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立于 2015 年 11 月 27 日，截至本说明书签署之日，公司设立不足一年，所有发起人的股份均不可以转让。 除前述规定股份锁定以外，公司股
22、东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 。 担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 其他股东 无 报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定；公司其他股东与机构投资者之间亦不存在任何形式有关公司的对赌协议、条款或约定。 公司股东未对所持股份作出严于公司法、 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行 ) 的限售安排。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书
23、 3 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 名 称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押或 冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 1 王 冰 3,100,000 31.00 否 0 2 李松晋 2,900,000 29.00 否 0 3 王剑波 1,000,000 10.00 否 0 4 章 浩 1,000,000 10.00 否 0 5 张志林 1,000,000 10.00 否 0 6 楼 青 700,000 7.00 否 0 7 郑定宇慧 300,000 3.00 否 0 合 计 10,000,000.00 100.0
24、0 0 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 4 四、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 49% （二）最近两年 一期 内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，王冰持有公司股权比例均超过 50%，同时担任公司执行董事兼总经理，对公司财务和经营政策具有重大的影响。股份公司成立后，王冰持股比例为 31%，王冰之子章浩持股比例为 10%，王冰之兄王剑波持股比例 10%，三人于 2016 年 1 月 22 日签订一致行动人协议，协议约定：在召开之董事会或股东大会时，章浩、王剑波愿意和王冰的意思表示（同意 /反对 /弃权）保持一致，就公司的重大投资、 重大重组、融资等相关事项进行表决。
25、 上述三名股东签订一致行动人协议后，王冰可以实际支配公司股份表决权达51%；王冰同时担任股份公司董事长兼总经理，对公司的财务和经营政策具有重大影响。 综上，认定王冰为公司控股股东，认定王冰、章浩、王剑波为公司共同实际控制人，认定理由和依据充分、合法。 王冰女士， 1961 年出生，中国国籍，无境外无永久居留权，大专学历。 1988 年 7100% 王 冰 李松晋 王剑波 章 浩 张志林 楼 青 郑定宇慧 29.00% 10.00% 31.00% 7.00 % 3.00% 10.00% 10.00% 浙江三清国际旅游股份有限公司 浙江金华三清旅行社有限公司 金华龙行海外国际旅游有限公司 义乌市三
26、清旅游有限公司 杭州博客旅行社有限公司 92.40% 100.00% 100.00% 100.00% 控股子公司 浙 江 金 华浙 中 中 青旅 旅 游 有限公司 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 5 月毕业于金华广播电视大学。 1978 年 11 月至 1981 年 11 月担任金华市水轮机厂金工车间车工； 1981 年 11 月至 1985 年 8 月担任金华市水轮机厂技 术科描图员； 1988 年 9 月至 1993 年 10 月担任金华市水轮机厂厂长办公室档案管理员； 1994 年 2 月至 1997 年 8月担任海口惠尔实业公司总经理； 1997 年 8 月至今担任浙江金
27、华三清国际旅游有限公司董事长兼总经理。股份公司成立以后担任股份公司董事长兼总经理，兼任义乌市三清旅游有限公司监事，兼任浙江金华三清旅行社有限公司执行董事、总经理，任期三年。 （三）前十大股东及持股 5%以上股东的持股情况及关联关系 1、前十大股东及持股 5%以上股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否质押 1 王 冰 自然人 3,100,000 31.00 否 2 李松晋 自然人 2,900,000 29.00 否 3 王剑波 自然人 1,000,000 10.00 否 4 章 浩 自然人 1,000,000 10.00 否 5 张志林 自然人 1,00
28、0,000 10.00 否 6 楼 青 自然人 700,000 7.00 否 7 郑定宇慧 自然人 300,000 3.00 否 合 计 10,000,000 100.00 - 2、公司股东的关联关系 公司股东中，王冰 和王剑波属兄妹关系，王冰和章浩属母子关系，王剑波和章浩为舅甥关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 3、 持股 5%以上 股东基本情况 （ 1）、王冰女士，详见本公开转让说明书第一节基本情况之“四、公司股权基本情况”之“（二）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况” 。 （ 2）李松晋先生，详见本公开转让说明书第一节基本情况之“七、公司董事、监事、高级管理人员
29、” 之“ （一）董事、监事、高级管理人员 ”。 （ 3）王剑波先生，详见详见本公开转让说明书第一节基本情况之“七、公司董事、监事、高级管理人员” 之“ （一）董事、监事、高级管理人员 ”。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 6 （ 4）章浩先生， 1989 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2012 年 1月毕业于浙江师范大学行知学院； 2012 年 2 月 -2014 年 12 月，在南京蓝天学院修读国际贸易专业； 2015 年 1 月起加拿大温哥华道格拉斯学院修读巿场专业。 （ 5） 张志林 先生 ， 1980 年 6 月 出 生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
30、历。1996 年 7 月毕业于瑞安潘岱中学； 1996 年 7 月 至今自由职业 ； 2015 年 10 月浙江金华三清国际旅游股份有限公司成立后，担任股份公司股东。 （ 6）楼青女士，详见详 见本公开转让说明书第一节基本情况之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“ （一）董事、监事、高级管理人员 ”。 五、公司历史沿革 （一）有限公司成立第一次出资 1994 年 2 月 1 日，经金华市婺城区工商行政管理局核准登记，有限公司成立。有限公司注册资本 10 万元，海南亚洲制药有限公司以货币出资 6 万元，海口惠尔实业公司以货币出资 4 万元。 1994 年 1 月 21 日，金华市审计师事务所
31、有限责任公司出具了验资报告（金市审事验字 19942 号），对公司截止 1994 年 1 月 5 日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证全体股 东货币出资已全部到位。 有限公司设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例（ %） 1 海南亚洲制药有限公司 货币 6.00 6.00 60.00 2 海口惠尔实业公司 货币 4.00 4.00 40.00 合计 10.00 10.00 100.00 以上资料于 1994 年 2 月 1 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （二）有限公司第一次增资
32、 1997 年 8 月 28 日，公司申请将注册资本增加至 30 万元，新增的 20 万元出资由股东海南亚洲制药有限公司出资 10 万元，由股东金华经济开发区惠尔实业公司出资 10 万元，全部为货币出资。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 7 1997 年 9 月 1 日，浙江金华会计师事务所有限公司出具了验资报告（浙金会师开验 1997161 号），验证截至 1997 年 8 月 28 日，股东增资全部到位。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例（ %） 1 海南亚洲制药有限公司 货币 16.00 16.00 5
33、3.33 2 金华经济开发区惠尔实业 公司 货币 10.00 10.00 33.34 3 海口惠尔实业公司 货币 4.00 4.00 13.33 合计 30.00 30.00 100.00 以上资料于 1998 年 5 月 13 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （三）有限公司第一次股权转让 1997 年 8 月 28 日，金华经济开发区惠尔实业公司与海口惠尔实业公司签订股份转让协议书，海口惠尔实业公司将其持有的 13.33%公司股权以 4 万元价款转让给金华经济开发区惠尔实业公司。 本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资 本 （
34、万元） 实缴资本 （万元） 持股比例（ %） 1 海南亚洲制药有限公司 货币 16.00 16.00 53.33 2 金华经济开发区惠尔实业 公司 货币 14.00 14.00 46.67 合计 30.00 30.00 100.00 以上资料于 1998 年 5 月 13 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （四）有限公司第二次股权转让 2002 年 5 月 16 日，全体股东海南亚洲制药有限公司、金华开发区惠尔商贸有限公司（由金华经济开发区惠尔实业公司变更而来）一致同意将股东海 南亚洲制药有限公司持有 16 万元股权，其中 11.5 万元股权，占公司股 权
35、的 38.33%转让给王冰，另 4.5 万元股权，占公司股 权 的 15%转让给王廷瑛；一致同意将股东金华开发区惠尔商贸有限公浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 8 司（由金华开发区惠尔实业公司变更而来）持有的 14 万元股权，占公司股 权 的 46.67%全部转让给王冰。由公司法人股东的全体股东在会议纪要中签字确认。转让双方签订了股份转让协议书，转让价格为每一元出资作价一元，并由转让方海南亚洲制药有限公司、金华开发区惠尔商贸有限公司的全体股东分别在股权转让协议书中签字确认。 本次股权转让后公司股 权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比
36、例（ %） 1 王冰 货币 25.50 25.50 85.00 2 王廷瑛 货币 4.50 4.50 15.00 合计 30.00 30.00 100.00 以上资料于 2002 年 5 月 31 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （五）有限公司第二次增资 2009 年 2 月 1 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 160万元，新增的 130 万元出资由原股东 王冰 认缴 110.5 万 元，由王廷瑛认缴 19.5 万元。各股东以货币出资，股东承诺本增资款 130 万元于 2009 年 3 月 15 日前一次性缴足。 2009 年 3
37、 月 13 日，金华新联联合会计师事务所出具了验资报告（金新联验200919 号），验证截至 2009 年 3 月 13 日，新增资本出资合计 130 万元到位。其中股东王冰出资 110.5 万元，王廷瑛出资 19.5 万元，全部为货币出资。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例（ %） 1 王冰 货币 136.00 136.00 85.00 2 王廷瑛 货币 24.00 24.00 15.00 合计 160.00 160.00 100.00 以上资料于 2009 年 6 月 11 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记
38、，核发企业法人营业执照。 （六）有限公司第三次股 权 转让 2015 年 8 月 24 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东王廷瑛将持有的公司浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 9 15%股权（ 24 万元出资）转让给股东王冰，转让双方签订了股权转让协议书，转让价格为每一元出资作价一元。 本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴 资本 （万元） 持股比例（ %） 1 王冰 货币 160.00 160.00 100.00 合计 160.00 160.00 100.00 以上资料于 2015 年 8 月 28 日，经金华市婺城区工商行政管理
39、局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （七）有限公司第三次增资 2015 年 9 月 8 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 1000万元，并吸收新股东楼青、张志林、郑定宇慧、章浩、王剑波、李松晋为公司股东，新增的 840 万元出资由各股东出资投入，其中股东王冰出资 150 万元，股东楼青出资 70万 元，股东张志林出资 100 万元，股东郑定宇慧出资 30 万元，股东章浩出资 100 万元，股东王剑波出资 100 万元，股东李松晋出资 290 万元，全部为货币出资。 股东承诺本增资款 840 万元于 2015 年 10 月 30 日前以货币方式缴足。 2015年 10
40、月 23日，金华新联联合会计师事务所出具了验资报告（金新联验 2015第 101 号），验证截至 2015 年 10 月 22 日，新增资本出资合计 840 万元到位。其中股东王冰出资 150 万元，李松晋出资 290 万元，郑定宇慧出资 30 万，章浩出资 100 万，楼青出资 70 万，王剑波出资 100 万，张 志林出资 100 万，全部为货币出资。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例（ %） 1 王冰 货币 310.00 310.00 31.00 2 李松晋 货币 290.00 290.00 29.00 3 章浩 货
41、币 100.00 100.00 10.00 4 王剑波 货币 100.00 100.00 10.00 5 张志林 货币 100.00 100.00 10.00 6 楼青 货币 70.00 70.00 7.00 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 10 7 郑定宇慧 货币 30.00 30.00 3.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 以上资料于 2015 年 9 月 14 日，经金华市婺城区工商行政管理局准予核准登记，核发企业法人营业执照。 （八）整体变更为股份有限公司 1、 2015 年 9 月 20 日，有限公司股东会通过决议，同意公司企业类型由有限责任
42、公司整体折股变更为股份有限公司，股改基准日为 2015 年 10 月 31 日 ；同意银信进行资产评估；同意和信进行审计、验资。 2、 2015 年 11 月 9 日，“ 浙江三清国际旅游股份有限公司 ”名称获得金华市市场监督管理局 核准。 3、 2015 年 11 月 10 日，山东和信 出具了“ 和信审字（ 2015）第 020247 号”审计报告 ，对有限公司的财务报表进行了审计：经审计，截至 2015 年 10 月 31 日 ，有限公司经审计的账面净资产值为人民币 10,530,542.43 元 。 2015 年 11 月 12 日，银信出具“ 银信评报字（ 2015）沪第 1328
43、号” 浙江三清国际旅游有限公司 拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告 ：经评估，截至 2015 年 10 月 31 日 ，有限公司 的净资产评估值为人民币10,807,600.00 元。 4、 2015 年 11 月 13 日，有限公司股东会通过决议：以公司股改基准日 2015 年 10月 31 日 经审计的账面净资产值 10,530,542.43 元，按照 1.053： 1 的折股比例折为股份公司股份 1,000 万股（普通股），每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本为人民币 1,000万元，净资产超过注册资本部分 530,542.43 元转为股份公司资本公
44、积。有限公司现有股东 7 人全部作为股份公司发起人，认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作为对股份公司的出资， 以有限公司不高于经审计账面值且不高于评估值的全部净 资产折合为股份公司股份。 5、 2015 年 11 月 13 日，有限公司全体股东作为发起人签订 浙江三清国际旅游股份有限公司 发起人协议，明确约定共同发起设立股份公司等事项，并约定股份公司成立后将申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让。 6、 2015 年 11 月 14 日， 山东和信会计师事务所 出具了验资报告（ 和信验字 (2015)第 020024 号 ），对股份公司的出资情况予以验证。
45、浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 11 7、 2015 年 11 月 20 日，召开股份有限公司创立大会， 一致同意设立股份公司，并通过了公司章程；该次会议还选举产生了第一届董事会和第一届 监事会非职工代表监事。 2015 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王冰为公司董事长。聘任王冰为公司总经理，聘任陶晨东为董事会秘书、陈瑛为财务负责人、魏世红为总经理助理兼办公室主任、王誉蓉为导游部经理。 2015 年 11 月 20 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举龚莉莎为监事会主席。 8、 2015 年 11 月 27 日，公司在金华市市场监督管理局依法注册登
46、记，取得 统一社 会信用代码为 9133070270453481XN 的营业执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持有股份数（股） 持股比例（ %） 1 王冰 净资产折股 3,100,000 31.00 2 李松晋 净资产折股 2,900,000 29.00 3 张志林 净资产折股 1,000,000 10.00 4 章浩 净资产折股 1,000,000 10.00 5 王剑波 净资产折股 1,000,000 10.00 6 楼青 净资产折股 700,000 7.00 7 郑定宇慧 净资产折股 300,000 3.00 合计 10,000,000 100.00 公司
47、整体变更过程中自然人股东尚未缴纳 个人所得税，但是全体股东出具了承诺函，承诺“根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，我们各自就 2015年 11 月浙江金华三清国际旅游有限公司整体变更设立为浙江三清国际旅游股份有限公时，以未分配利润及盈余公积金转资本公积之事宜须缴纳个人所得税，我们各自将自行履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的全部滞纳金或罚款（如有）；若因此导致浙江三清国际旅游股份有限公司承担任何责任或遭受任何损失，我们将及时、足额地向浙江三清国际旅游股份有限公司进行赔偿，且该等赔偿责任是连带的。 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 12 六、公司重大资产重组情况 1
48、、本 次 收购的背景和决策程序 近年来，公司业务模式主要是传统的旅游零售和批发业务，其中主要以旅游零售业务为主，批发业务为辅；业务范围主要以金华地区为主，地域较为局限。博客旅行社主营浙江省内前往海南、云南、成都等为旅游目的地的专线批发业务及全国各地的机票业务等，博客旅行社涉足同行批发，业务量近年来保持良好的上升态势。收购博客旅行社可以使公司进一步增强公司同业批发业务的实力和规模，同时可以扩大公司业务在浙江省的辐射范围，有利于增强公司的竞争力。 被收购时博客旅行社的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（ %） 李松晋 货币 200 200 100 合计
49、 200 200 100 收购的决策程序：有限公司阶段，公司未设立董事会，王冰担任公司执行董事兼总经理，同时收购前，王冰持有公司 100%的股权，并对博客旅行社的基本情况、财务状况进行了必要的调查，收购博客旅行社决策程序合法合规。 2015 年 8 月 31 日，公司与杭州博客旅行社有限公司签订股权转让协议，收购博客旅行社 100%股权 。购买日即 2015 年 8 月 31 日 博客旅行社可辨认资产、负债情况如下： 项目 杭州博客旅行社有限公司 购买日账面价值 货币资金 425,818.30 应收款项 10,005,216.41 固定资产 52,801.66 无形资产 递延所得税资产 158,075.70 减：借款 3,500,000.00 应付款项 6,564,014.00 净资产 2,011,508.92 减：少数股东权益 取得的净资产 2,011,508.92 本次收购以博客旅行社 2015年 8月 31日账面净资产为依据，收购价格为 200万元。 2、本次收购 对公司财务状况和经营业绩的影响 本次收购对公司经营业绩的影响 金额如下表所示： 浙江三清国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 13 项目 金额 营业收入 17,917,779.09 营业成本 16,628,491.06 销售费用 0 管理费用 957,435.73 财务费用 40,111.22 营业利润 -103
