江苏唐彩油墨科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 （注册地址：徐州经济技术开发区桃山路南 12-3号） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （注册地址：苏州工业园区星阳街 5号） 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人控制不当风险 公司共同实际控制人为孟召杰及张静媛夫妇，二人合计持有公司 94.52%的股份，其中孟召杰持有公司80.34% 的股份，为公司的董事长；张静媛持有公司14.18%的股份，为公司的董事兼任总经理，二人

3、能够 对公司经营决策施予重大影响。若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用实际控制人地位对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的正常运营带来重大不利影响。 （二）公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制尚有欠缺。公司在2015年12月整体变更为股份有限公司，股份公司设立后，将逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。但 是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股 份进入股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对 于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提

4、高。 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，在未来短期内，公司将存在因内部管理不适应 发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （三）重大客户依赖风险 报告期内，公司前五大销售客户的收入占总收入比重分别为 2013 年度 86.40%，2014 年度 86.35%， 2015 年 1-10 月 83.10%，其中第一大客户的销售占比分别为 2013年度 25.69%，2014 年度 49.89%，2015 年 1-10 月 42.31%。客户集中度较高，公司对主要客户存在一定程度的依赖。尽管公司目 前主要客户经营状况良

5、好，但如果公江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 3 司主要客户出现经营困难、业务结构重大调整 等情形，导致其对公司业务需求量下降，减少与公司的合作，将对本公司的经营产生不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 外资油墨企业借助其生产规模、技术优势和资 金实力，逐渐占据国内大部分中高端油墨市场，是公司在国内的主要竞争对手 。公司在业内已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，通过不断技术创新和优质 服务，在国内凹印油墨和特种油墨市场的竞争中拥有一席之地，但与这些世界级企 业相比，公司经营规模、资金实力和品牌影响力仍较小，未来可能面临油墨市场竞争加剧的风险。 （五）核心技术失密风险 油墨产品是定制

6、化产品，油墨配方及工艺控制 是产品竞争的核心技术，此种技术是公司在长期经营发展过程中经过探索、研 制而成。公司基于保护核心技术的考虑，未将所有配方和技术申请专利保护，因而 ，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致公司部分技术或配 方失密，从而对公司持续发展产生重大不利影响。 （六）核心技术人员流失风险 公司对核心技术人员提供行业内具有竞争力的 薪酬待遇，并根据研发成果和市场销售情况，给予相应额外奖励，但随着油墨 行业快速发展，油墨企业对技术人才的竞争将趋于激烈，如果公司无法持续维持技术团队的稳定，避免或减少人员流失，将会产生核心技术人员流失风险，从而影响公司持续发展。 （七）安

7、全生产风险 由于油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体 ，因此油墨生产和存放过程中存在一定安全防护问题。虽然自公司成立之日起 ，从未发生过重大安全事故，公司日常业务环节安全生产、风险防范等措施有效， 安全生产事项合法、合规，但如果未来公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员 工操作不当，均可能引发火灾等安全事故，给公司造成较大的经济损失。 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 4 （八）税收优惠政策依赖风险 公司于2001 年取得徐州市民政局发放的证书号为 3200030006号的社会福利企业证书，根据财税2007 第092号文件规定，安置残疾人企业实行按照实际安置残疾人人数，限额即征即退

8、增值税并且在计算所得税时，可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。虽然公司每年均通过徐州经济技术开发区国家税务局、江苏省徐州市第七税务分局和徐州经济开发区社会事业局 的共同核查，并持续享受该税收优惠政策，但由于公司每年利润均有一定部分来自 税收优惠，其中报告期内，获得的税收优惠占利润总额比例分别为 2013年 60.94%， 2014年 44.08%和 2015年 1-10月66.59%，若未来国家相关税收政策发生变动，公司目前享受的税收优惠政策或将受到影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 公司提请投资者关注以上重大事项， 并提请投资者仔细阅读本说明书“风险因素”等相关章节。江苏唐彩油

9、墨科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声 明 . 1 重大事项提示. 2 释义 . 6 第一节 基本情 况 . 8 一、公司概况 . 8 二、本次挂牌基本情况 . 9 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 六、本次挂牌的有关机构 . 25 第二节 公司业 务 . 27 一、主营业务及产品介绍 . 27 二、主要商业模式总结 . 28 三、公司关键资源要素 . 29 四、公司关键业务流程 . 38 五、公司业务相关情况 . 42 六、所处行业基本情况 . 51 第三节 公司治 理

10、 . 68 一、最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 68 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 69 三、最近两年及一期有关处罚情况 . 73 四、公司的独立性 . 73 五、同业竞争情况 . 74 六、公司最近两年及一期内资金占用、担保情形以及相关措施 . 76 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 77 八、董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况 . 80 第四节 公司财务. 81 一、公司最近两年及一期的财务报表 . 82 二、公司财务报表编制基础 . 91 三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围 . 91 四、公司最

11、近两年及一期审计意见 . 92 五、报告期主要会计政策、会计估计 . 93 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 115 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 150 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 156 九、公司报告期内资产评估情况 . 156 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 156 十一、控股子公司或纳入公司合并财务报表的其他企业 . 157 十二、风险因素评估及应对措施计划 . 157 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 一般术语 公司、股份公司、唐彩油墨 指 江苏唐彩油墨科技股份有限公司

12、 有限公司、唐彩有限 指 江苏唐彩油墨科技有限公司， 曾用名徐州唐彩油墨科技有限公司 唐彩油墨化学厂 指 徐州市唐彩油墨化学厂 开发区东环办事处 指 徐州经济技术开发区东环街道办事处 国家质量监督总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2012 年 9 月 28 日中国证券监督管理委员会公布，自 2013 年 1 月 1 日起施行， 2013 年 12月 26 日修改） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年 2 月8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定并发布，2013 年 12 月 30 日修改） 公

13、开转让说明书 指 公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的江苏唐彩油墨科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 审计报告 指 天衡会计于 2015 年 12 月 4 日出具的审计报告（天衡徐审字（2015） 02122 号） 验资报告 指 天衡会计于 2015 年 12 月 6 日出具的验资报告（天衡徐验字2015017 号） 公司章程 指 根据上下文义所需，当时有效的公司章程 股东大会 指 江苏唐彩油墨科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏唐彩油墨科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏唐彩油墨科技股份有限公司监事会 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015

14、 年 10 月 31 日 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 专业术语 凹印油墨 指 凹印液态 油墨 ，是一种稳定的有颜色的胶体分散体系，可用适当的印刷方式将其涂布在适当的基材上，使其呈现文字图案以及颜色和提供信息及吸引力。 特种油墨 指 特种油墨属于防伪油墨，它是构成防伪油墨的基础。可应用于包装、广告画册，出版物等。主要的印刷方式，如胶印、凹印、柔印和丝印中都可以实施珠光印刷。 网印油墨 指 网印油墨是丝网印刷油墨的简称，用于丝网印刷方式的油墨。江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 7 油墨连结料 指 是油墨的流体部分，印刷油墨的重要组成部分。印刷油墨的流变性、黏度、干燥性

15、、成膜性以及印刷性能，主要取决于连接料。 醇溶型凹印油墨 指 醇溶性凹版印刷油墨，由醇溶性 合成树脂 、溶剂 及 有机颜料经充分研磨分散后，具有良好流动性的胶状液体，属挥发干燥型油墨，具有良好的印刷适性、干燥快、光泽亮、色彩鲜艳等特点。适用于印刷包装食品用玻璃纸和糖果包装纸。 酯溶型油墨 指 使用乙酸乙酯或乙酸正丙酯做主体溶剂的油墨。 水性油墨 指 主要由水溶性树脂、有机颜料、溶剂及相关助剂经复合研磨加工而成。水性油墨特别适用于烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品。 VOC 指 挥发性有机化合物（Volatile organic compounds ）的英文缩写，

16、为任何能参加大气光化学反应的有机化合物 CH 系列油墨 指 CH 为唐彩（ China colour）的简写。根据公司企标自命名分类，CH 系列油墨为公司常规酯醇溶型油墨及调墨助剂，产品工艺较为成熟，适用于各种烟包、口花纸的印刷，具有颜色鲜艳、印刷适性好等特点，VOC 指标可达到烟草行业要求。 UV 油墨 指 在紫外线照射下，油墨连接料中的预聚物和单体聚合成聚合物，使油墨成膜和干燥的油墨，又称紫外光固化油墨。 CHP 油墨 指 P 为产品主体原料树脂：聚乙烯醇缩丁醛（PVB ）简写。CHP系列油墨是一种全醇溶型凹印彩色油墨，主体颜料为主机颜料，色相丰富艳丽，卫生指标合格，可用于烟用接装纸及食品

17、包装纸。 CIV 油墨 指 V 为产品主体树脂聚乙烯醇缩丁醛（PVB ）取其中字母 V。 CIV 系列油墨是一种全醇溶型凹印彩色油墨，主体颜料为无机颜料，印品质感平滑，均匀细腻，低 VOC，低重金属，可用于烟用及食品的口含接触包装纸。 CHW 油墨 指 W 代表（Water-based ink ）水性油墨。 CHW 系列油墨为我公司水溶性油墨，包括水性彩墨及光油。 CL 油墨 指 L 为铝箔首字母简写。CL 系列油墨为公司铝箔酯醇溶型油墨，产品工艺较为成熟，适用于各种药用铝箔、啤酒标铝箔的印刷，具有颜色鲜艳、印刷适性好等特点， VOC 指标可达到烟草行业要求。 CHS 油墨 指 S 为所用主体

18、原料色片的简写。 CHS 系列油墨是一种高光高透，色彩艳丽的酯醇溶型凹版油墨，无需研磨工序，直接分散即可达到印刷适性要求。 CHR 油墨 指 R 为所用主体原料燃料的简写。 CHR 系列油墨为公司生产的一种使用环保型染料生产的高光泽，高透明性的油墨，主要用于镭射，银卡等高亮光度纸张印刷。 CPE 油墨 指 PE为产品主要印刷基材聚乙烯膜， CPE系列油墨主要用于经电晕放电、火焰等方法处理合格的聚乙烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚脂薄膜的印刷。对 塑料薄膜 附着牢度强，干燥速度快，印刷图文色泽鲜艳、光泽优。 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司概况 1、 中文名称：

19、江苏唐彩油墨科技股份有限公司 2、 英文名称：Jiangsu Tangcai Printing Ink Sci-tech Co.,Ltd 3、 法定代表人：孟召杰 4、 成立日期：2001 年 10 月 31 日 5、 整体变更日期：2015 年 12 月 21 日 6、 注册资本：1,058 万元 7、 住所：徐州经济技术开发区桃山路南 12-3 号 8、 邮编：221004 9、 董事会秘书：董兰洁 10、所属行业：根据国民经济行业分类（GB.T 4754-2011 ）标准，公司所处的行业属于为制造业（C 类）涂料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）油墨及类似产品制造（C2642）。根据

20、上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司所处的行业为制造业（C ） 化学原料和化学制品制造业（C26 ） 。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处的行业属于制造业（C 类）涂料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）油墨及类似产品制造（C2642）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 11 原材料111 0 原材料111010 化学制品11101014 特种化学制品。 11、经营范围：油墨技术开发、影印油墨生产、销售；防伪油墨生产、销售；环保型水性油墨生产销售；化工产品、印刷材 料、纸销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品和技术除外） 。 （依法

21、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 9 12、主营业务：凹印油墨、特种油墨及网印油墨的研发、生产及销售。 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

22、 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 公司章程第二十四条规定，公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的

23、百分之二十五；所持本公司股份挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 10 的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。 公司章程第二十五条规定，公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行

24、的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 业务规则（试行）2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因

25、导致有限售期的股票 持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 （2）股东所持股份的限售情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成 立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人，公司无其他可公开转让的股份。 （3）股东对所持股份自愿锁定的承诺 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 11 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）公司股本结构图 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东孟召杰持有公司 80.34%的股份，具有绝对控股地位，为公司控股股东。 张静

26、媛持有公司14.18% 的股份，孟召杰与张静媛夫妻二人合计持有公司94.52%的股份，且分别担任公司董事长、总经理，结合历次内部审议决策程序的表决情况，孟召杰与张静媛在对公司日常生产 经营及其他重大事宜的决策等方面均采取一致行动，二人对公司经营决策具有决定性影响，为公司共同实际控制人。 孟召杰， 1970年 5月出生，中国国籍，无境外 永久居留权，大专学历。 1988年12月至1996 年 9月，任徐州市机电设备总公司职员； 1996年 10月至2006 年 12月，任徐州市中侨油墨化工有限公司总经理；2007 年 1月至2007 年 12月，任徐州市唐彩油墨化学厂厂长；2007 年 12月至

27、 2015年 12月，任江苏唐彩油墨科技有限公司执行董事、总经理； 2015年12 月至今，任江苏唐彩油墨科技股份有限公司董事长，任期三年。 张静媛，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年9孟召杰 张静媛 80.34% 5.48%唐彩油墨 其他 10 名自然人股东 14.18%江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 12 月至1996 年 9月，任徐州市纺织品进出口公司会计；1996 年 9月至2001 年 9月，任徐州市中侨油墨化工有限公司副总经理；2001年 10月至2006 年12月，任徐州市唐彩油墨化学厂厂长；2008 年 1月至2015 年 12月

28、，任江苏唐彩油墨有限公司副总经理；2015年12月至今，任江苏唐彩油墨科技股份有限公司董事、总经理，任期三年。 2、控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况 报告期至今，唐彩油墨共进行了二次增 资、一次减资，股东孟召杰始终持股80.34%以上，为公司的控股股东；公司股东孟召杰、张静媛夫妻二人始终持股94.52%以上，为公司的实际控制人，未发生过变更。 控股股东 实际控制人 时 间 姓 名 持股比例 姓 名 持股比例 2013年 1月-2014 年 12月 孟召杰 85.71% 孟召杰、张静媛 100% 2014年 12月-2016 年1 月 孟召杰 85% 孟召杰、张静媛 100% 201

29、6年 1月- 至今 孟召杰 80.34% 孟召杰、张静媛 94.52% （三）股东基本情况 1、股东持股情况 公司共有自然人股东12 名，其中持股 5%以上的股东2 名，分别为孟召杰、张静媛，其他股东合计持有公司5.48% 的股份。具体持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股权质押或其他争议情况 1 孟召杰 8,500,000 80.34 境内自然人 无 2 张静媛 1,500,000 14.18 境内自然人 无 3 崔殿英 166,667 1.58 境内自然人 无 4 孟 静 160,000 1.51 境内自然人 无 5 张 欣 133,334 1.26

30、 境内自然人 无 6 张静茹 33,334 0.32 境内自然人 无 7 代志果 33,334 0.32 境内自然人 无 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 13 8 迟莲弟 13,334 0.13 境内自然人 无 9 代志才 13,330 0.13 境内自然人 无 10 鹿丙峰 10,000 0.09 境内自然人 无 11 余佩玉 10,000 0.09 境内自然人 无 12 孟 渤 6,667 0.06 境内自然人 无 合计 10,580,000 100.00 - - 2、股东之间关联关系 股东孟召杰与股东张静媛之间为夫妻关系；孟 渤与孟召杰为兄弟关系，孟静与孟召杰为姐弟关系，张

31、静媛、张静茹、张欣为 姐妹关系；代志才和代志果为兄弟关系。除上述关联关系外，公司股东间不存在其他关联关系。 （四）公司股本的形成及其变化 1、有限公司的设立 唐彩油墨前身为唐彩油墨化学厂， 2008 年 1 月摘帽并改制为唐彩有限。唐彩油墨化学厂成立于 2001 年 10 月，创建时挂靠在民政局下属企业徐州蓄电池厂，以徐州蓄电池厂的名义出资，但其全部原始注册资 本实际为自然人张静媛个人投入，属于个人投资挂靠在集体所有制企业的“红帽子”企业。 （1）有限公司的前身（唐彩油墨化学厂） 2001 年 10 月 16 日，江苏省徐州工商行政管理局出具编号为“2001 第 6346 号”的企业名称预先核

32、准通知书，同意预先核准由徐州蓄电池厂出资 50 万元在徐州设立的集体所有制企业名称为：徐州市唐彩油墨化学厂。 2001 年 10 月 22 日，徐州天勤会计师事务所有限公司出具编号为“徐天勤验字（2001）第 289 号”的验资报告 ，确认截至 2001 年 10 月 22 日，已收到由徐州蓄电池厂缴纳的全部注册资本 50 万元，以货币出资。 2001 年 10 月 31 日，江苏省徐州工商管理局向唐彩油墨化学厂核发了营业执照。 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 14 1 徐州蓄电池厂 50 100 货币 总计 50 1

33、00 2006 年 12 月 31 日，唐彩油墨化学厂决议将注册资本由 50 万元增加至 180 万元，新增注册资本 130 万元，全部由未分配利润转增。 2007 年 1 月 12 日，徐州正大会计师事务所有限公司出具编号为“徐正会所验字2007008 号”验资报告，确认截至 2006 年 12 月 31 日，唐彩油墨化学厂已将未分配利润 130 万元转增注册资本，增资后的累计实收注册资本为 180 万元。 唐彩油墨化学厂已就上述增资事项对公司章程 进行了修改，并申请了工商变更登记。 2007 年 2 月 6 日，徐州工商行政管理局经济开发区分局向唐彩油墨化学厂换发了新的企业法人营业执照。

34、序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 徐州蓄电池厂 180 100 货币 总计 180 100 - （2）产权界定及解除挂靠 2001 年 10 月 15 日，张静媛与徐州蓄电池厂签署合作生产经营协议书及 备忘录，约定：唐彩油墨化学厂的原始注册资本 50 万元全部由张静媛个人投入，并且产权及企业以后的经营积累均归张静媛所有。 2006 年 12 月 31 日，唐彩油墨化学厂决议将注册资本由 50 万元增加至 180 万元，新增注册资本 130 万元，全部由未分配利润转增。根据上述相关协议，企业的经营积累归张静媛个人所有，故本次唐彩油墨厂以未分配利润增资 130 万元

35、亦应属张静媛个人投入。 2007 年 11 月 8 日，唐彩油墨化学厂出具徐州市唐彩油墨化学厂改制实施方案 ，提出将原企业净资产全部无偿转让给孟召杰，唐彩油墨化学厂改制为徐州唐彩江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 15 油墨科技有限公司，注册资本 180 万元。原始出资人张静媛出具说明，确认鉴于与孟召杰的夫妻关系，认可 2008 年 1 月企业改制时，徐州蓄电池厂将经评估的净资产全部无偿转让给孟召杰的行为，上述转让过程不存在任何争议或潜在纠纷。 2007 年 11 月 30 日，徐州正大会计师事务所有限公司出具编号为“徐正会所评字2007 第 131 号”资产评估报告，确认以 200

36、7 年 10 月 31 日为评估基准日，经评估，唐彩油墨化学厂资产总额为 8,634,904.10 元，负债总额为 2,352,842.91 元，净资产为 6,282,061.19 元。 2007 年 12 月 8 日，唐彩油墨化学厂向徐州蓄电池厂申请解除挂靠，并变更企业名称为“徐州唐彩油墨科技有限公司” 。变更前唐彩油墨化学厂的一切债权债务由变更后的唐彩有限承担。 2007 年 12 月 10 日，徐州蓄电池厂出具关于徐州市唐彩油墨化学厂企业体制改革批复 ，同意唐彩油墨化学厂提出的改制方案，将原企业性质改制为有限责任公司，原企业的一切债权债务由变更后的唐彩有 限承担，员工的安置按照有关国家规

37、定执行。 唐彩油墨化学厂已就上述改制事项对公司章程 进行了修改，并申请了工商变更登记。 2008 年 1 月 8 日，江苏省徐州工商行政管理局向唐彩有限换发了新的企业法人营业执照。 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 180 100 货币 总计 180 100 为进一步确认 2008 年 1 月唐彩油墨化学厂解除挂靠行为的合法合理性，明晰产权归属，有关主管部门补充说明及批复如下： 2015 年 11 月 24 日，徐州蓄电池厂出具关于江苏唐彩油墨科技有限公司原始出资情况的补充说明 ，确认其在唐彩油墨化学厂设立及生产经营过程中，不存在以江苏唐彩油墨科技股份有限

38、公司 公开转让说明书 16 国有或集体资产出资的情形。 2015 年 11 月 25 日，徐州蓄电池厂主管部门徐州市民政局出具关于江苏唐彩油墨科技有限公司集体所有制改制过程中涉及产权界定等有关事项的复函，确认唐彩油墨化学厂为个人投资挂靠在其下属福利企业徐州蓄电池厂的“红帽子企业” ，被挂靠单位未对唐彩油墨化学厂进行任何出资，唐彩油墨化学厂改制行为合法合规。 2、有限公司的历史沿革 自唐彩油墨化学厂改制为唐彩有限后至整体变 更前，唐彩有限共发生过一次股权转让、两次增资、一次减资，具体情况如下： （1）2008年3月，有限公司第一次股权转让 2008年 3月 4日，孟召杰做出股东决议，同意将本人所

39、持有的有限公司 44%的股权（合80万元出资额）转让给张静媛。 同日，转让方孟召杰与受让方张静媛签署了 股权转让协议，对上述股权转让事项进行了约定。 有限公司已就上述股权转让事项对公司章 程进行了修改，并申请了工商变更登记。 2008年3月5 日，江苏省徐州工商行政管理局向有限公司换发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 100 56 货币 2 张静媛 80 44 货币 总计 180 100 - （2）2012年12月，有限公司第一次增资 2012年12 月 3日，有限公司通过股东会决

40、议，同意将注册资本由180 万元增加至江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 17 560万元，新增注册资本380万元，全部由孟召杰以货币形式认缴。 2012 年 12 月 6 日， 徐州彭城联合会计师事务所出具编号为 “徐彭会所验字2012第 2563 号”验资报告，确认截至 2012 年 12 月 5 日止，有限公司已收到股东孟召杰缴纳的新增注册资本 380 万元，以货币出资。 有限公司已就上述增资事项对公司章程进行了修改，并申请了工商变更登记。 2012 年 12 月 6 日，徐州工商行政管理局经济开发区分局向有限公司换发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构

41、变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 480 85.71 货币 2 张静媛 80 14.29 货币 总计 560 100.00 - （3）2014年12月，有限公司第二次增资 2014年12月24日，有限公司通过股东会决议，同意将注册资本由560万元增加至2000万元，新增注册资本 1440万元，由原股东孟召杰以货币形式认缴 1220万元，原股东张静媛以货币形式认缴220万元，并于2015年3月31日前缴纳完毕。 2015年1月28日，徐州迪联会计师事务所出具了编号为“徐迪会所验字2015013号”验资报告，确认截至2015年1月28日，有限公司已收

42、到股东孟召杰、张静媛缴纳的新增注册资本，共计1440万元，均以货币出资。 有限公司已就上述增资事项对公司章程进行了 修改，并申请了工商变更登记，并换发了新的营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 1700 85 货币 2 张静媛 300 15 货币 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 18 总计 2000 100 - （4）2015年8月，有限公司第一次减资 2015年 6月 15日，有限公司通过股东会决议，同意将公司注册资本由 2000万元减少至1000万元，其中，减少孟召杰出资850万元，减少

43、张静媛出资150万元。 2015年6月22日，有限公司在彭城晚报上发布了减资公告。 2015年8月26 日，有限公司出具了债务担保说明，确认公司于 2015年6月15日通过股东会决议，将公司注册资本由2000万元减至1000 万元，并于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人。 2015年 8月 19日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐 州分所出具了编号为“天衡徐验字20150007号”验资报告，确认截至2015年8月17日，有限公司已减少实收资本 1000万元，其中减少孟召杰出资 850万元，减少张静媛出资150万元，变更后的实收注册资本为1000万元。 有限公司已就上述减资事项对公司章

44、程进行了修改，并申请了工商变更登记。 2015年 8月 27日，徐州市工商行政管理局经济开发区分局 向有限公司换发了新的营业执照。 本次减资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 850 85 货币 2 张静媛 150 15 货币 总计 1000 100 - 3、有限公司整体变更为股份公司 2015年9月24日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并以截至 2015年8月31日经审计确认的净资产按照不低于1： 1的比例折为股份有限公司股份。 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 19

45、2015年10月19日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所出具编号为“天衡徐审字（ 2015）0105号”的审计报告 ，确认截至2015年8月31 日，唐彩有限经审计的净资产为19,183,995.73元。 2015 年 11 月 18 日，江苏中勤资产评估房地产估价有限公司出具了编号为“苏中勤评报字2015 第 25 号”的评估报告，确认截至评估基准日 2015 年 8 月 31日，唐彩有限资产总额账面价值为 2,386.75 万元，评估价值为 2,705.48 万元，增值318.73 万元；负债总额账面价值 468.36 万元，评估价值为 468.36 万元；净资产账面价值 1,91

46、8.39 万元，评估价值 2,237.12 万元，增值 318.73 万元。 2015 年 12 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所出具编号为“天衡徐验字2015017 号”的验资报告，确认截至 2015 年 11 月 26 日止，公司（筹）已收到全体股东拥有的江苏唐彩油墨科技有限公司的经审计的净资产19,183,995.73 元，根据股份公司折股方案，将收到的净资产按 1.9184:1 的折股比例折合股份总数 1000 万股，每股面值 1 元，超过折股部分的净资产 9,183,995.73 元计入股份公司（筹）资本公积。 2015年11月26日，有限公司全体股东签署发起人协

47、议书。 2015 年 11 月 26 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会。会议表决同意发起设立股份公司，审议通过了股份公司筹办情 况的报告、股份公司的设立费用等议案，并选举产生了公司的董事、股东代表监事。 2015年12月21日，徐州市工商行政管理局向公司核发了新的营业执照。 股份公司设立时发起人持股情况为： 序号 发起人姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 850 85 净资产 2 张静媛 150 15 净资产 合计 1000 100.00 - （1）2016 年 1 月，股份公司第一次增资 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2015 年

48、12 月 28 日，股份公司通过股东大会决议，同意公司定向增发 58 万股，每股面值 1 元，每股定价 3 元，原股东孟召杰、张静媛放弃对本次新增股份的优先购买权；新增的股份由崔殿英、孟静、张欣、 张静茹、代志果、孟渤、迟莲弟、代志才、鹿丙峰、余佩玉共 10 名自然人以共计 173.9999 万元出资认购，其中 58 万元增加为注册资本，溢价 115.9999 万元计入资本公积金；变更后公司注册资本增加至人民币 1058 万元。具体认缴情况如下： 序号 认股方 认购数量（股） 认购价格（元） 出资方式 1 崔殿英 166,667 500,000 货币 2 孟 静 160,000 480,000

49、 货币 3 张 欣 133,334 400,002 货币 4 张静茹 33,334 100,002 货币 5 代志果 33,334 100,002 货币 6 孟渤 6,667 20,001 货币 7 迟莲弟 13,334 40,002 货币 8 代志才 13,330 39,990 货币 9 鹿丙峰 10,000 30,000 货币 10 余佩玉 10,000 30,000 货币 合计 580,000 1,739,999 - 2016 年 1 月 12 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所出具了编号为“天衡徐验资字（2016） 0001 号”验资报告，确认截至 2016 年 1 月 11

50、 日，公司已收到本次各方缴纳的股份认购资金合计 173.9999 万元，其中增加注册资本 58万元，增加资本公积 115.9999 万元。 股份公司已就上述增资事项对公司章程进行了修改，并申请了工商变更登记。 2016 年 1 月 13 日，股份公司就该次增资办理完毕工商变更登记，并领取了换发的营业执照。 本次增资完成后，股份公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 孟召杰 8,500,000 80.34 净资产 江苏唐彩油墨科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2 张静媛 1,500,000 14.18 净资产 3 崔殿英 166,66