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1、 武汉天域梯业股份有限公司 WuhanTianyutiyeCo.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一 六 年 一 月 武汉天域梯业股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、应收账款期末余额较大的风险 报告期内，公司业务不断拓展，经营规模逐年提升，应收账款余额逐年增大。公司 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日应收账款净值 分别为 37,491,826.20 元、 41,263,330.56 元和 16,195,929.68 元，占

3、各期流动资产的比例分别为 39.49%、 35.49%、 12.41%，占比较高，增幅较快。随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。虽然公司已采取积极措施加快应收账款的回笼，并对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备，但未来如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。 二、资产负债率较高的风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司的流动资金需求较大。公司 2015 年 9月 30 日 、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 资产负债率分别为 84.14%、87.23%、 87.4

4、8%，处于较高水平，但仍属合理范围，符合行业特征和公司经营的实际情况。从债务结构来看，流动负债占比较高，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等。公司 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013年 12 月 31 日 流动比率分别为 0.98、 0.99、 0.98，速动比率分别为 0.87、 0.92、0.85，呈现平稳的趋势。未来若因客户出现不利情况或其他经营风险而未按期支付货款，将导致公司面临一定的偿债风险 。 三、业务区域集中的风险 报告期内，公司的营业收入绝大部分来自于湖北省，最终用户为政府事业单位、大型房地产企业等，存在业务区域集中的风险。

5、如果未来湖北省地区的地方政策发生改变使得公司业务减少，而公司又无法实现在其他地区的市场开拓，将对公司的盈利能力产生不利影响。 四、行业竞争加剧的风险 公司 是专业的电梯销售、安装、维保服务提供商 ，承接了湖北省多个地区武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 3 的 政府 工程、保障房及商业地产的电梯安装、维保项目，在湖北省电梯销售服务市场中占据一定的优势。随着我国电梯增量及保有量的不断扩大，以及 2014年 1 月 1 日实施的 特种设备安全法对电梯设备安全监督管理要求的不断提高，一些电梯生产厂商逐步加大电梯安装维保业务的投入，公司面临市场竞争加剧的风险。 五、电梯安全事故的风险 电梯属于特

6、种设备，直接关系到使用者的人身安全，属于安全性要求极高的产品。国家对电梯生产、销售和维修等实行许可制度，制订有严格的产品质量技术和安全标准。企业具备相关资质方可开展业务，产品交付使用前须由相关部门强制检验。在 使 用及维保过程中，企业仍不能完全避免出现质量问题。若 在维保过程中电梯 产品出现重大质量问题及事故，将会对公司品牌声誉 、市场拓展及经营效益 带来 重大不利 影响。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、应收账款期末余额较大的风险 . 2 二、资产负债率较高的风险 . 2 三、业务区域集中的风险 . 2 四、行业竞争加剧的风险 .

7、2 五、电梯安全事故的风险 . 3 目录 . 4 释义 . 8 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 （一）股票挂牌基本情况 . 11 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 11 三、股权结构及变化情况 . 12 （一）股权结构图 . 12 （二）控股股东、实际 控制人的基本情况 . 13 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 . 13 （四）股份代持情况 . 14 （五）公司股本形成及变化 . 14 （六）重大资产重组情况 . 20 四、 公司分 /子公司基本情况 . 21 （一）公司下属分公司的基本情况 .

8、21 （二）公司下属子公司的基本情况 . 21 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 （一）董事基本情况 . 27 （二）监事基本情况 . 28 （三）高级管理人员基本情况 . 30 六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 简表 . 30 七、与本次挂牌有关的机构 . 32 （一）主办券商 . 32 （二）律师事务所 . 33 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 5 （三）会计师事务所 . 33 （四）资产评估机构 . 33 （五）证券登记结算机构 . 34 （六）证券交易场所 . 34 第二节公司业务 . 35 一、业务、产品介绍 . 35 （一）主要业务 . 35 （二）

9、主要产品和服 务 . 35 二、组织结构及业务流程 . 36 （一）公司组织结构及各部门职能 . 36 （二）业务流程 . 38 三、业务关键资源要素 . 44 （一）主要产品和服务的技术含量 . 44 （二）主要无形资产情况 . 45 （三）业务许可资格（资质）情况 . 48 （四）重要固定资产情况 . 48 （五）员工情况 . 51 （六）其他 体现所属行业或业态特征的资源要素 . 55 四、业务经营情况 . 56 （一）业务收入、毛利率构成及产品的销售情况 . 56 （二）公司主要客户群体及最 近二年一期前五大客户情况 . 58 （三）公司主要产品或服务的原材料、成本构成及前五大供应商情

10、况 . 59 （四）重大业务合同及履行情况 . 63 五、 公司的商业模式 . 67 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本 风险特征 . 69 （一）行业概况 . 69 （二）行业风险特征 . 76 （三）公司在行业中的竞争地位 . 77 （四）公司发展计划 . 79 第三节公司治理 . 82 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的 建立健全及运行情况 . 82 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 . 82 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 82 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 83 （一）公司治理结构 . 83 （二）公司治理机制对股东保障的规定 . 84 （三

11、）内部管理制度建设情况 . 85 （四）公司治理机制的不足 . 86 （五）评估结果 . 87 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 6 三、公司 及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及 受处罚情况 . 87 四、独立运营情况 . 88 （一）业务独立 . 89 （二）资产独立 . 89 （三）人员独立 . 89 （四）财务独立 . 89 （五）机构独立 . 90 五、同业竞争情况 . 90 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 90 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的承诺 . 90 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的 担保情况 . 91

12、（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况 . 91 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 91 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 91 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 . 91 （一）董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 . 91 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 92 （三）公司以及董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 92 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 . 93 （五）董事、监事、高级

13、管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 94 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格及是否存在最近二年受处罚的情形 . 94 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 95 （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违反竞业禁止的情形及是否存在侵犯知识产权、商业秘密纠纷的情形 . 95 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的 变动情况 . 95 （一）董事变动情况 . 95 （二）监事变动情况 . 95 （三）高级管理人员变动情况 . 96 九、报告期内公司的重大诉讼、仲裁 . 96 （一）未决诉讼 . 96 （二）已判决生效、尚未

14、 执行完毕的诉讼 . 96 第四节公司财务 . 99 一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 99 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影 响 . 123 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 133 四、关联方、关联关系及关联交易 . 169 （一）公司的关联方 . 169 （二）关联方交易事项 . 170 （三）关联方往来余额 . 173 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 7 （四）决策权限 . 175 （五）决策程序 . 176 （六）定价机制 . 176 （七）交易的合规性和公允性 . 176 （八）减少和规范关联交易的具体安排 . 177 五

15、、重要事项 . 177 （一）资产负债表日后事项 . 177 （二）或有事项 . 177 （三）其他重要事项 . 177 六、资产评估情况 . 177 七、股利分配 . 178 （一）报告期内股利分配政策 . 178 （二）实际股利分配情况 . 179 （三）公开转让后的股利分配政策 . 179 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 179 九、风险因素和自我评价 . 180 （一）应收账款期末余额较大的风险 . 180 （二）资产负债率较高的风险 . 180 （三）业务区域集中的风险 . 180 （四）行业竞争加剧的风险 . 181 （五）宏观政策调控导致的风险 . 181 （六）电梯安

16、全事故的风险 . 181 第五节有关声明 . 183 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理 人员声明 . 183 二、主办券商声明 . 184 三、申请挂牌公司律师声明 . 185 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 186 五、资产评估机构声明 . 187 第六节附件 . 188 一、主办券商推荐报告 . 188 二、财务报表及审计报告 . 188 三、法律意见书 . 188 四、公司章程 . 188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见 . 188 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 188 武汉天域梯业股份有限公司公开转让说明书 8 释义 本说明书中，除非另有所指，下列

17、词语具有如下含义： 公司、 本 公司 、股份公司、天域梯业 指 武汉 天域梯业股份 有限公司 有限公司 指 武汉 天域梯业 有限公司 ，系天域梯业前身 天域销售 指 武汉 天域梯业销售 有限公司 ,系天域梯业全资子公司 奥立美电梯 指 武汉奥立美电梯 有限公司 ， 系天域销售前身 天域科技 指 天域梯业科技 (武汉 )有限公司，系天域梯业全资子公司 中融盛通 指 武汉中融盛通物资发展有限公司 ,系公司关联方之一 农商置业 指 武汉农商置业有限公司 ,系公司关联方之一 新龙投资 指 武汉新龙投资控股有限公司 ,系公司关联方之一 新龙发展 指 武汉新龙经济发展有限公司 ,系新龙投资前身 德盈港华

18、指 武汉德盈港华实业有限公司 ,系公司关联方之一 汤玛斯 指 武汉汤玛斯商业运营管理有限公司 ,系公司关联方之一 新龙集团 指 武汉新龙投资控股集团有限公司 ,系公司关联方之一 西子奥的斯 指 西子奥的斯电梯有限公司 杭州西奥 指 杭州西奥 电梯有限公司 股东会 指 武汉天域梯业 有限公司 股东会 股东大会 指 武汉 天域梯业股份 有限公司股东大会 董事会 指 武汉 天域梯业股份 有限公司 董事会 监事会 指 武汉 天域梯业股份 有限公司 监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系

19、统 本说明书 、本公开转让说明书 指 武汉天域梯业股份有限公司公开转让说明书 主办券商、西部证 券 指 西部证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 股份公司或 有限公司 不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014年修订） 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 85号） 会计师事务所 指 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 9 律师事务所 指 北京 中伦 (武汉 )律师事务所 审计报告 指 信永中和会计师事

20、务所（特殊普通 合伙）出具的XYZH/2015WHA10130号审计报告 资产评估报告 指 北京 北方亚事 资产评估有限 责任 公司 出具的北方亚事评报字2015第 01-522号资产评估报告 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书、 法律意见书 指 北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉天域梯业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权 局 指 中华人民共和国国家知识产权局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 电梯标委会 指

21、全国电梯标准化技术委员会 报告期、最近两年一期 指 2015年 1-9月、 2014年度、 2013年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 EPC 模式 Engineering Procurement Construction的缩写，即工程总承包模式， 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和 进度进行负责。 注 :本 说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数 ， 若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况 ， 均为四舍五入原因造成。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书

22、 10 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称： 武汉天域梯业股份有限公司 公司英文名称： WuhanTianyutiyeCo.,Ltd 法定代表人： 余建锋 有限公司成立日期： 2005 年 7 月 5 日 整体变更为股份公司日期： 2015 年 11 月 13 日 注册资本： 1280 万元 实收资本： 1280 万元 注册地址 ： 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道 77 号 办公地址：武汉市江汉区中央商务区泛海 国际 SOHO 城（一期） 1 栋 12 层5 号 邮编： 432200 董事会秘书 （信息披露事务负责人） ： 王孔玺 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指

23、引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为“ E 建筑业”中的“ E49 建筑安装业”；根据国民经济行业分类代码的规定，公司所处行业为“ E49 建筑安装业”中的“ E4990 其他建筑安装业”；根据 挂牌公司管理型行业分类指引，公司业务属于 “ E 建筑业 -49 建筑安装业 -4990 其他建筑安装业”； 按照挂牌公司 投资 型行业分类指引，公司业务属于 “ 12 工业 -12101511 工业 机械”。根据公司具体业务情况，公司细分行业为电梯设备销售、安装和维保行业。 主营业务： 电梯的销售、安装及维修保养 统一社会信用代码： 91420116774589402H 电话： 027-8

24、5711515， 027-85711616 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 11 传真： 027-85711515-8001 电子邮箱： 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票 代码： 股票 简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 12,800,000 股 挂牌日期：年 月 日 挂牌转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条 ：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司

25、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条 ：“业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控

26、股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 12 公司章程第 二十 八 条的规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%。上述人员离职后 2 年内，不得转让其所持有的本公司股份 。” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一

27、年。根据相关法律法规的规定，公司股东无可进行公开转让股份。 公司现有股东持股情况如下： 序号 名称 或 姓名 持股数量 (股 ) 持股比例（ %） 是否存在质押、冻结 本次可进行公开转让的股份数量 职务 1 余建新 6,528,000 51.00 否 0 董事长 2 陈兵 6,272,000 49.00 否 0 董事 合计 12,800,000 100.00 - 0 - 三、股权结构及变化情况 （一）股权结构图 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书签署之日，余建新 持有公司 51%的股份，为公司的第一大股东

28、，系公司的控股股东 。 截至本说明书签署之日， 公司 的实际控制人为余建新， 其直接持有公司 51%的股份，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 。 因此，认定余建新为公司的实际控制人。 （ 1）控股股东 余建新，董事长，男， 1973 年 7 月 30 日出生，中国籍，拥有瓦努阿图共和国永久居留权，毕业于中共湖北省委党校经济管理专业，本科学历。 1996 年4 月至 2000 年 12 月，任武汉市黄陂区房地产公司总经理； 2001 年 1 月至 2005年 1 月，任武汉汉飞投资控股集团有限公司副总经理； 2005 年 1 月至 2009 年12 月，任武汉汉飞投

29、资控股集团有限公司副总经理、新龙投资执行董事、总经理； 2009 年 12 月至 2015 年 11 月，任新龙投资执行董事、总经理； 2015 年 11月至今，任新龙投资执行董事、总经理、股份公司董事长。 （ 2）实际控制人 余建新 ， 详见 “第一节基本情况 ”之 “三、股权结构及变化情况（二）控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化 情况 报告期内，公司的第一大股东一直为余建新，公司的控股股东未发生变更。 报告期内，公司实际控制人为余建新，未发生变更。 2008 年 4 月至今，余建新一直持有公司 51%的股份，能对股东会决议及董事的任免产生重大影响，

30、因此，公司的实际控制人在最近二 年一期内未发生变更。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 占股本总额 比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 余建新 6,528,000 51.00 境内自然人 无 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 14 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 占股本总额 比例（ %） 股东性质 股份质押情况 2 陈兵 6,272,000 49.00 境内自然人 无 合计 12,800,000 100.00 - - 截至本说明书签署之日，上述股东持有的公

31、司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、其他争议事项的具体情况及股东之间的 关联关系 截至本 说明书签署之日， 公司 股份 无其他争议事项。 公司全体股东均具备 作为公司股东的资格，不存在法律法规禁止或任职单位规定不适合担任股东之情形。 公司股东之间无关联关系。 （四）股份代持情况 截至本说明书签署之日，公司不存在股东股份代持情况。且公司全体股东出具承诺： “本人承诺，本人所持有的 武汉天域梯业 股份有限公司（包括其前身武汉天域梯业 有限公司，以下统称为 “天域梯业 ”）的股份均为本人合法出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有 天域梯业 股份的情形。如因违反上述承诺，给

32、天域梯业 造成任何 损失，本人将承担一切责任。 ” （ 五 ）公司股本形成及变化 1、有限公司设立 有限公司系自然人余建锋和法人武汉新龙经济发展有限公司出资于 2005年 7 月 5 日设立的有限责任公司，设立时公司名称为武汉天域梯业有限公司。 2005 年 7 月 5 日，有限公司取得了武汉市工商行政管理局黄陂分局核发的“（鄂武）名预核私字【 2005】第 10344 号 ”企业名称预先核准通知书。 2005 年 7 月 5 日，武汉盘龙会计师事务所有限公司出具 “武盘会验【 2005】第 72 号 ”验资报告，经验证，有限公司已于 2005 年 7 月 4 日之前收到全体股东 360 万元

33、的出资。根据注册资本实收情况明细表，股东余建锋认缴 7.2万元，其中以货币实缴 7.2 万元，占比 2%；股东新龙发展认缴 352.8 万元，其中以实物出资 352.8 万元，占比 98%。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 15 2005 年 6 月 20 日，有限公司股东余建锋和新龙发展共同签订了武汉天域梯业有限公司章程。 2005 年 7 月 5 日，有限公司取得武汉市工商行政管理局黄陂分局颁发的注册号为 4201162101741 的企业法人营业执照，公司住所为武汉盘龙经济开发区特 8 号；法定代表人为陈兵，注册资本为 360 万元；经营范围为：电梯、停车设备及配件销 售、安装

34、、维护与改造。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。 有限公司设立时，股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占注册 资本比例（ %） 出资方式 1 余建锋 7.20 7.20 2.00 货币 2 新龙发展 352.80 352.80 98.00 实物 合计 360.00 360.00 100.00 - 股东新龙发展出资的实物房产由于权属瑕疵，未能实际过户至有限公司名下。 2008 年 2 月 25 日有限公司召开第一次股东会，会上通过如下决议：将出资房 产按工商登记出资金额 352.8 万元置换成现金或其他形式由股东新龙发展补足，其中

35、37.17 万元以截至 2008 年 2 月 25 日新龙发展对有限公司享有的债权 37.17 万元抵付。 2008 年 12 月至 2010 年 5 月期间 ， 陈兵、余建新、武汉鹏程基础工程有限责任公司和武汉汉飞地产有限责任公司以货币方式，先后代新龙发展向有限公司补足 315.63 万元出资额。 其中余建新代付 140 万元，陈兵代付 15.63 万元，武汉鹏程基础工程有限责任公司 与新龙发展有业务上的往来，截至 2010 年 2 月8 日尚欠新龙发展业务款，故 2010 年 2 月 8 日新龙发展 与 武汉鹏程基础工程有限责任公司 签署了第三方代付款项通知书： 武汉鹏程基础工程有限责任公

36、司同意在 2010年 5月 31日前向有限公司支付置换房屋出资款项共计 60万元。 2010年 2 月 8 日和 2010 年 5 月 21 日 武汉鹏程基础工程有限责任公司 分两次向有限公司支付了 60 万元。 武汉汉飞地产有限责任公司 与新龙发展有业务上的往来，截至 2010 年 3 月 30 日尚欠新龙发展业务款，故 2010 年 3 月 30 日新龙发展与武汉汉飞地产有限责任公司 签署了第三方代付款项通知书： 武汉汉飞地产有限责任公司 同意在 2010 年 5 月 31 日前向有限公司支付置 换房屋出资款项共计100 万元。 2010 年 3 月 30 日 武汉汉飞地产有限责任公司 向

37、有限公司支付了 100万元。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 16 2015 年 8 月 28 日，武汉市万里会计师事务所有限公司出具了武万里验字（ 2015） 037 号验资报告，截至 2010 年 5 月 21 日，有限公司已收到新龙发展出资 352.8 万元 ,其中以货币出资 315.63 万元 ， 以债权出资 37.17 万元。 2015年 10 月 22 日 ， 信永中和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2015WHA10133 号武汉天域梯业有限公司设立、变更时注册资本实收情况复核报告，对上述事实进行了确认。 虽 然有限公司设立时在出资上有瑕疵 ,但鉴于原出资人进行了置

38、换补足 ,且经过会计师事务所的验资复核确认 ,有限公司的初始注册资本已缴足 ,故上述不规范情形对公司本次挂牌不构成重大实质性障碍。 2、 2008 年 5 月，第一次股权转让 2008 年 4 月 29 日，有限公司通过决议，一致同意新龙发展将其持有的有限公司 49%的股份转让给余建新，另 49%的股份转让给陈兵；同意余建锋将其持有的有限公司 2%的股份转让给余建新。 2008 年 2 月 29 日陈兵与新龙发展签订了出资转让协议， 2008 年 4 月29 日余建新又分别与余建锋、新龙发展签订出 资转让协议。 2008 年 5 月 23 日，公司完成此次变更事项的工商登记手续，并相应换发了企

39、业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占注册 资本比例（ %） 出资方式 1 余建新 183.60 183.60 51.00 货币 2 陈兵 176.40 176.40 49.00 货币 合计 360.00 360.00 100.00 - 3、 2010 年 12月有限公司第一次增加注册资本 2010 年 12 月 20 日，有限公司召开股东会，全体 股东一致同意：将有限公司注册资本由 360 万元增加至 1000 万元， 变更后股东陈兵出资额 490 万元，余建新出资额 510 万元；并 相应修改公司章程。 2

40、010 年 12 月 17 日，湖北立诚会计师事务有限公司出具“鄂立验字【 2010】第 Y1570 号”验资报告，经验证，截至 2010 年 12 月 17 日止，有限公司已收到股东余建新、陈兵以货币形式缴纳的新增注册资本合计 640 万元，其中余建新增加注册资本 326.4 万元，陈兵增加注册资本 313.6 万元，并确认截至 2010年 12 月 17 日止，公司变更后的注册资本及实收资本为 1000 万元。 武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 17 增资价格按每股 1 元的价格，由余建新缴纳 326.4 万元、陈兵缴纳 313.6 万元，共增加注册资本 640 万元。本次增资价格

41、系 参考 有限公司 前一会计年度每股净资产值 0.746 元的基础上由各方协商确定。 2010 年 12 月 23 日，有限公司取得武汉市工商行政管理局黄陂分局换发的注册号为： 420116000009198 的企业法人营业执照。 本次增资后，公司股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占注册 资本比例（ %） 出资方式 1 余建新 510.00 510.00 51.00 货币 2 陈兵 490.00 490.00 49.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 4、 有限公司整体变更为股份公司 2015年 10月 23

42、日 ， 有限公司召开临时股东会， 决议通过： 公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司 ； 中文名称拟为 “武汉天域梯业 股份有限公司 ”； 公司经营地址由“武汉盘龙经济开发区特 8号”变更为“武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道 77号”；变更公司经营范围为“电梯、停车设备及配件销售、安装、维护与改造，电梯、停车设备新技术研发与应用，计算机软 硬件开发与应用（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。”；确认公司整体变更为股份有限公司的基准日为 2015年 9月 30日 ； 授权公司法定代表人在有关法律法规和公司股东会决议范围内全权办理本次公司整体变更的相关事宜；于 2015年

43、 11月 8日召开武汉天域梯业股份有限公司创立大会等 。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 22日出具的XYZH/2015WHA10130号审计报告，截至 2015年 9月 30日，有限公司的净资产为 13,608,138.04元。 2015年 10月 23日，北京北方 亚事资产评估有限责任公司出具武汉天域梯业有限公司拟整体改制为股份有限公司评估项目资产评估报告（北方亚事评报字2015第 01-522号），以 2015年 9月 30日为评估基准日，有限公司总资产评估值为9,266.94万元，净资产评估值为 2,049.75万元。 2015年 10月 26日，武汉市

44、工商行政管理局黄陂分局向公司核发企业名称变更核准通知书（鄂武名变核私字第 2015第 3062号），核准公司变更后的武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 18 企业名称为武汉天域梯业股份有限公司 。 2015年 10月 28日，余建新、陈兵 2名股东作为发起人共同 签署了发起人协议，对有限公司整体变更为股份公司的名称、地址、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定。 2015年 11月 3日，有限公司召开股东会，决议通过： 1、有限公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更基准日 2015年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2015WHA10130

45、号审计报告，对此予以确认； 2、有限公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司整体变更基准日 2015年 9月 30日的资产状况进行了评估，出具了北方亚事评报字 2015第01-522号 资产评估报告，对此予以确认； 3、将有限公司的企业类型从有限责任公司整体变更为股份有限公司，依据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015WHA10130号审计报告，以有限公司截至 2015年 9月 30日经审计的净资产 13,608,138.04元按照 1.06:1（采取四舍五入的方式计算到小数点后两位）的比例折合为股份有限公司的股本总额 1280万元（每股面值 1.00元），即

46、股份有限公司注册资本 1280万元，其余 808,138.04元计入股份公司的资本公积金； 4、将有限公司名称“武汉天域梯业有 限公司”变更为“武汉天域梯业股份有限公司”； 5、授权有限公司法定代表人在有关法律法规和有限公司股东会决议范围内全权办理本次公司整体变更的相关事宜。 2015年 11月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（ XYZH/2015WHA10176号），公司变更后注册资本为人民币 1280.00万元，由有限公司截至 2015年 9月 30日 经审计 的所有者权益（ 净资产 ） 人民币 13,608,138.04元折股投入，按 1.063136:1的比例折

47、合股份总额 1280.00万股，每股面值 1.00元，共计股本人民币 1280.00万元，由原股东按原持股比例分别持有。经审验，截至2015年 11月 8日止，武汉天域梯业股份有限公司（筹） 已收到各发起 人 缴纳的 注册资本（ 股本 ） 合计人民币 1280.00万元，均系以 有限公司 截至 2015年 9月 30日止的净资产 折股投入，共计 1280.00万股，每股面值 1元。净资产折合股本后的余额转为 资本 公积。 2015年 11月 8日，公司召开职工代表大会，会议选举 张德文、罗熠 为职工代表监事。 2015年 11月 8日，全体发起人在公司会议室召开创立大会暨 2015年第一次股东

48、大会，审议通过了 武汉天域梯业股份有限 公司 筹 办 工作报告 、 关于整体变更设立股份公司的议案 、关于变更武汉天域梯业股份有限公司经营地址的武汉天域梯业 股份有限公司公开转让说明书 19 议案、关于变更武汉天域梯业股份有限公司经营范围的议案、 武汉天域梯业股份有限公司 设立费用报告 、 武汉天域梯业股份有限公司 章程 、关于 选举公司第一届 董事会成员的议案（选举余建新、陈兵、余建锋、王孔玺、郭秀凤为公司第一届董事会董事）、关于选举公司第一届监事会成员的议案。（选举雷玉霞、施元丽、熊菲为公司监事，与职工选举的监事张德文、罗熠组成公司第一届监事会）、 武汉天域梯业股份有限公司 股东大会议事规

49、 则 、 武汉天域梯业股份有限公司 董事会议事规则 、 武汉天域梯业股份有限公司 监事会议事规则 、关于授权董事会办理股份公司登记有关事项的议案、 关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度审计机构的议案 等议案。 2015年 11月 8日，公司召开第一届董事会第一次会议 ，审议通过了 关于选举公司第一届董事会董事长的议案（选举余建新为公司第一届董事会董事长）、关于聘任公司高级管理人员的议案（根据董事长提名，聘任余建锋先生为公司总经理，为公司法定代表人。根据总经理提名，聘任王孔玺先生、杨玉朝先生、闵 俊先生担任副总经理；郭秀凤女士担任财务负责人；王孔玺为董事会秘书）、关于公司内部管理机构设置的议案、武汉天域梯业股份有限公司总经理工作细则、武汉天域梯业股份有限公司董事会秘书工作细则、武汉天域梯业股份有限公司对外担保管理制度、武汉天域梯业股份有限公司关联交易管理制度、武汉天域梯业股份有限公司对外投资管理制度、武汉天域梯业股份有限公司信息披露管理制度、武汉天域梯业股份有限公司内部审计制度、武汉天域梯业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度、武汉天域梯业股份有限公 司投资者关系管理制度等议案。 2015年 11月 8日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举 雷玉霞 为公司第一届监事会主席。 2015年 11月 13日，武汉天域梯业股份有限公司取得了武汉市工商行政