1、 - 上海方创金融信息服务 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年一月 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、方创股份、股份公司 指 上海方创金融信息服务股份有限公司 方创有限、有限公司 指 上海统创投资管理有限公司、上海方创互联网金融信息服务有限公司（系方创股份前身） 创赟网络 指 上海创赟网络科技合伙企业（有限合伙） 创阅网络 指 上海创阅网络科技合伙企业（有限合伙） 华西村股份 指 江苏华西村股份有限公司 华西村投资 指 江阴华西村投资有限公司 吴胖信息
2、指 上海吴胖信息科技有限公司，公司全资子公司 方创香港 指 方创互联网投资管理有限公司，公司在香港注册的全资子公司 方创APP 指 公司为方便内部管理、与创业者、投资人沟通而开发的客户端 股东大会 指 上海方创金融信息服务股份有限公司股东大会 股东会 指 上海方创互联网金融信息服务有限公司股东会 董事会 指 上海方创金融信息服务股份有限公司董事会 监事会 指 上海方创金融信息服务股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年、报告期 指
3、 2013年度、2014年度、2015年1-9月 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的上海方创金融信息服务股份有限公司章程 2 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 投决会 指 投资者的投资决策委员会 新经济 指 新经济指以网络，信息和通讯技术为主体的新兴产业 nginx 指 engine x，一个高性能的HTTP和反向代理服务器，也是
4、一个 IMAP/POP3/SMTP 服务器 php 指 “PHP: Hyrtext Preprocessor”（超文本预处理器），一种通用开源脚本语言。语法吸收了C语言、Java和perl的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域 Master 指 MySQL主从复制架构中的主服务器，负责写入数据库的更新 ssd 指 “Solid State Drives”（固态硬盘）， 一种用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成。固态硬盘具有传统机械硬盘不具备的快速读写、质量轻、能耗低以及体积小等特点 并发 指 在操作系统中，一个时间段中有几个
5、程序都处于已启动运行到运行完毕之间，且这几个程序都是在同一个处理机上运行，但任一个时刻点上只有一个程序在处理机上运行 君联资本 指 君联资本是联想控股旗下独立的专业风险投资公司，成立于2001年4月，总部在北京，并在上海、深圳设有办事处。，目前，君联资本共管理六期美元基金、三3 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 期人民币基金，资金规模合计逾200亿元人民币，重点投资于运作主体在中国及市场与中国相关的创新、成长型企业 北极光创投 指 北极光创投是一家以“扶持世界级的中国企业家，培育世界级的中国企业”为宗旨的风险投资机构。 创立于2005年。目前，旗下管理资产总额近100亿人民币。
6、北极光创投的投资机构来自美国、欧洲和亚洲的一流大学捐赠基金、主权基金、家族基金、慈善基金以及国内最优秀的政府背景的母基金等 纪源资本 指 纪源资本（GGV Capital，原寰慧投资）是专注美国和亚洲地区扩展阶段企业的领先风险投资公司。纪源资本（GGV Capital）美国硅谷、上海和新加坡管理着超过10亿美元的风险基金。公司的投资涵盖信息技术、服务、医疗以及消费增长领域。自2000年成立以来，纪源资本（GGV Capital）的退出项目所创造市值达330亿美元 华映资本 指 华映资本是一家总部位于新加坡的私募股权投资基金，一直以来专注于投资文化传媒、影视、音乐、教育、互联网、新媒体等文化领域
7、。在新加坡、香港、上海、苏州、常熟、无锡等地设有分支机构 海纳亚洲创投基金（SIG） 指 海纳亚洲创投基金（SIG）在中国的风险投资和私募股权投资活动通过海纳亚洲创投基金，SIG设于上海的全资境外企业来进行。SAI是海纳国际集团全资子公司。SIG是总部设于美国的大型金融服务公司，拥有超过10亿美元的自有投资资金，其中包括：风险投资和私募股权投资，公开市场投资，公开市场的股权衍生证券投资，其员工超过1400人，在全球主要地区均设有4 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 分支机构。SIG致力于将其全球业务拓展到中国。作为这一进程的重要一步，SIG授权SAI利用其自有资金在中国境内进行
8、风险投资和私募股权投资等活动 新家坡F&H 指 风和投资管理（“风和”）是行业领先的私募投资集团，拥有对亚洲，尤其是中国和新加坡市场丰富的知识及经验。集团总部设在新加坡 云峰基金 指 云锋基金成立于2010年1月，是由成功创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金。云锋基金，以阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成 投中集团（CVSource） 指 中国股权投资市场专业服务机构 创业投资（风险投资） 指 通过向不成熟的创业企业提供股权资本，并为其提供管理和经营服务，期望在企业发展到相对成熟后，通过股权转让收取高额中长期收益的投资行为 私募投资（私募股权投资） 指 投资于非
9、上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 MBO 指 “Management Buy-out”（管理层收购），即公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构 Android 指 安卓，一种使用于移动设备的操作系统，由Google公司和开放手机联盟领导及开发 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 APP 指 Application，智能手机的第三方应用程序 MySQL 指 一个关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发，目前属于 Oracle 旗下公司 注：本公开转让说明书中合计数
10、与各单项加总不符，均由四舍五入所致。 5 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义 . 2 指. 2 声明 . 12 重大事项提示 . 13 （一）股权投资规模波动的风险 . 13 （二）财务顾问业务市场竞争风险 . 13 （三）实际控制人不当控制的风险 . 13 （四）公司治理风险 . 13 （五）公司业绩风险 . 14 （六）公司净资产为负的风险 . 14 （七）汇率波动风险 . 14 （八）经营活动现金流净值持续为负的风险 . 14 （九）宏观经济下行带来的风险 . 15 （十）行业监管不足的风险 . 15 （十一）人力成本增加的风险 . 15 （十二）业务季节性波动
11、的风险 . 15 （十三）公司线上管理系统运营风险 . 16 （十四）地方优惠政策取消的风险 . 16 （十五）核心人员流失的风险 . 16 （十六）股份回购风险 . 16 第一节基本情况 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、本次挂牌情况 . 18 三、公司股权结构图 . 20 6 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 20 （一）控股股东及实际控制人基本情况. 20 （二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 . 20 （三）公司的机构投资者基本情况. 21 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 23 （
12、一）有限公司设立及第一次出资. 23 （二）有限公司第二次出资. 23 （三）有限公司第一次股权转让. 24 （四）有限公司第二次股权转让、第一次增资. 25 （五）有限公司第二次增资. 26 （六）有限公司整体变更为股份公司. 29 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 （一）董事基本情况. 30 （二）监事基本情况. 31 （三）高级管理人员基本情况. 32 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 32 八、与本次挂牌有关的机构 . 34 （一）主办券商. 34 （二）律师事务所. 34 （三）会计师事务所. 35 （四）资产评估机构. 35 （五）证券登记结算机构. 35
13、 （六）证券交易场所. 36 第二节公司业务 . 37 一、公司主要业务及产品和服务情况 . 37 （一）主营业务情况. 37 （二）主要产品和服务. 37 二、公司组织结构及主要运营流程 . 38 7 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 （一）组织结构. 38 （二）主要运营流程. 39 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 42 （一）公司服务使用的主要技术. 42 （二）公司主要资产情况. 46 四、公司员工情况 . 47 （二）核心技术人员情况. 49 五、销售及采购情况 . 51 （一）商品和服务销售及主要客户情况. 51 （二）采购情况. 54 （三）报告期内对持续经
14、营有重大影响的业务合同及履行情况. 54 六、商业模式 . 55 （一）盈利模式. 55 （二）业务模式. 55 （三）研发模式. 58 七、公司所处行业情况 . 59 （一）行业概况. 59 （二）行业发展现状. 60 （三）行业特征. 64 （四）公司行业竞争状况. 66 八、公司未来业务发展 . 70 第三节公司治理 . 71 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 71 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论. 71 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估. 74 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受
15、处罚的情况 . 74 四、公司独立情况 . 74 8 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 （一）业务独立. 74 （二）资产独立. 74 （三）人员独立. 75 （四）财务独立. 75 （五）机构独立. 75 五、同业竞争 . 75 （一）同业竞争情况. 75 （二）避免同业竞争承诺. 76 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 76 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 76 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 77 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况. 77 （二）董事、监事、
16、高级管理人员之间存在亲属关系. 77 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协定、承诺及履行情况. 78 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 78 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况. 78 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况. 80 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 80 第四节 公司财务 . 81 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 81 （一）合并财务报表. 81 （二）母公司财务报表. 89 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 98 （一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见. 98 （二）合并报表范围. 98 三、报告期内
17、采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 98 9 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 （一）报告期内采用的主要会计政策会计估计. 98 四、报告期利润形成的有关情况 . 115 （一）营业收入及毛利率的主要构成变动趋势及原因分析. 115 （二）报告期内期间费用情况. 119 （三）报告期内重大投资收益情况. 121 （四）报告期内非经常性损益情况. 122 （五）主要税项及相关税收优惠政策. 123 五、财务状况分析 . 123 （一）报告期内主要资产情况. 123 （二）报告期内主要负债情况. 133 （三）报告期内股东权益情况. 137 六、最近两年及
18、一期的主要会计数据和财务指标 . 138 （一）盈利能力分析. 138 （二）偿债能力分析. 138 （三）营运能力分析. 139 （四）现金流量分析. 139 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 140 （一）关联方和关联方关系. 140 （二）报告期内关联交易. 147 （三）关联交易决策程序执行情况. 149 （四）减少和消除关联交易的承诺和措施. 150 八、提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 九、报告期内资产评估情况 . 150 十、报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 151 （一）报告期内股利分配政策. 151 （二）报告期内股利分配情
19、况. 151 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 151 10 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 153 （一）股权投资规模波动的风险. 153 （二）财务顾问业务市场竞争风险. 153 （三）实际控制人不当控制的风险. 154 （四）公司治理风险. 154 （五）公司业绩风险. 154 （六）公司净资产为负的风险. 155 （七）汇率波动风险. 155 （八）经营活动现金流净值持续为负的风险. 155 （九）宏观经济下行带来的风险. 156 （十）行业监管不足的风险. 156 （十一）人力成本增加的风险. 15
20、6 （十二）业务季节性波动的风险. 157 （十三）公司线上管理系统运营风险. 157 （十四）地方优惠政策取消的风险. 157 （十五）核心人员流失的风险. 157 （十六）股份回购风险. 158 第五节 有关声明 . 159 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 159 二、主办券商声明 . 160 三、律师事务所声明 . 161 四、会计师事务所声明 . 162 五、评估机构声明 . 163 第六节附件 . 164 11 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
21、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 12 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）
22、股权投资规模波动的风险 本公司的业务经营和收入利润与国内股权投资规模具有很强的相关性。而国内股权投资规模与我国的证券市场紧密联系，证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给本公司的财务顾问业务带来直接影响。 （二）财务顾问业务市场竞争风险 受创业热潮的推动，财务顾问业务已成为中国发展最快的创业服务产业之一，因而吸引了与创业和投资领域内的其他企业和人才参与其中。可以预见，财务顾问市场竞争将更加激烈，虽然公司具有经营模式、品牌等竞争优势，但不排除公司会受到竞争对手的冲击，影响公司经营业绩。 （
23、三）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人吴明华共计持公司总股本的61.60%，虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，如重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （四）公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全。股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管
24、理制度、对外担保管理制度等规章制度，明确了“三13 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但股份公司成立时间较短， 而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 （五）公司业绩风险 报告期内，公司为建设互联网业务对接平台、拓展下游客户和投资者渠道进行了一系列前期投入。2013年末、2014年末，公司由于前期业务开拓导致净资产为负，2015年1-9月份公司业绩已经大幅改善，且公司的前期布局会在未来给公司带来行业内的优势壁垒，但由于公司历史业绩波动较大，仍存在未来业绩下滑的风险
25、。 （六）公司净资产为负的风险 公司为在2013年与2014年取得行业优势，抢占利用互联网和信息技术进行财务顾问的业务蓝海，因布局过程前两年收入规模不足以弥补前期投入的每期摊销，导致2013末与2014年末净资产为负。虽然公司在2015年因为增资，经营业绩改善使得净资产为正，但公司目前仍将在海外业务等领域继续布局，未来仍存在因业务风险导致净资产大幅下滑的风险。 （七）汇率波动风险 公司财务顾问业务按融资额比例收取财务顾问费，如果公司介绍的投资人以外币投资公司客户，财务顾问费将有可能以外币计价。报告期内，公司香港子公司已收到一笔美元收入。2015年公司已有汇兑损益净额为- 1,305.71元。随
26、着公司业务国际化，介绍的外资投资人逐年增多，公司以外币计价的收入占比将逐年升高，公司经营业绩将会收到汇率波动的影响。 （八）经营活动现金流净值持续为负的风险 2013年度、2014年度和2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 1,509,286.67元、- 1,434,486.47元及1,661,319.09元。2013 年度和2014年度公司经营活动产生的现金净流量均为负，主要原因为公司逐渐偿还向关联方借14 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 款所致。随着公司业务规模和人员团队规模的扩大以及海外业务的开拓，公司将可能需要筹集更多的资金来满足资金需求。虽然公司
27、通过接受华西村投资的增资，资金状况显著改善，但公司仍可能因不能筹集更多资金满足公司业务发展需要，从而面临资金短缺的风险。 （九）宏观经济下行带来的风险 财务顾问行业的发展与宏观经济状况息息相关，宏观经济持续的下行压力，给公司带来相应的收入下滑的风险。国家宏观的经济形势对创业和投资两个方面的运行情况有着巨大影响，经济发展的速度一旦趋于缓慢，首先国内创业的热情将随之下降，其次投资机构的融资规模及对创业企业的投资热情也逐渐下降，以上两点可能导致作为创业企业和投资机构中介者的财务顾问行业业务和利润的减少，因而对财务顾问行业的发展造成不利影响。 （十）行业监管不足的风险 我国财务顾问行业尚未形成统一行业
28、监管机制，目前没有明确行政主管部门，缺乏配套的管理法规和产业政策指引，缺少能够客观评价财务顾问机构和从业人员的制度安排，因此可能会导致产生不正当竞争和行业企业不规范经营的现象，从而抑制管理咨询培训行业健康发展。国家如出台约束或限制财务顾行业发展的指导规范，给行业成长带来潜在不利影响。 （十一）人力成本增加的风险 财务顾问是典型的知识密集型行业，财务顾问业务的顺利进行取决于对行业有深刻理解的行业分析人员以及对融资活动有丰富专业知识的财务和法律专业人员。随着金融行业人员平均工资的不断提高，公司为保证业务的顺利开展、维持人力资源质量，将付出较大的成本，从而对公司业绩产生不利的影响。 （十二）业务季节
29、性波动的风险 公司收入确认时点为客户企业收到融资款时点。而由于投资机构决策和激励政策的特点，投资机构往往倾向于在年底向融资企业打款。因此，公司收入体现15 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 了一定的季节性，主要收入来自于年末，从而体现为公司业务具有一定的周期波动性。 （十三）公司线上管理系统运营风险 为区别于传统的财务顾问公司、形成自身独有的竞争优势，公司自成立初期就建立了线上管理系统并不断研发及后期维护。线上管理系统对投融资双方的信息、投融资过程、以及公司人员安排等进行线上全程管理跟踪，如果公司线上管理系统维护不当出现问题，短期内将对公司日常运营产生重大影响。 （十四）地方优
30、惠政策取消的风险 报告期，公司享受金山区政府的税收返还政策补贴。未来，随着国家逐渐收紧地方政府优惠政策，金山区税收返回存在被取消的可能。公司因而面临随地方优惠政策取消带来的业绩下滑的风险。 （十五）核心人员流失的风险 公司作为知识密集型企业，核心业务人员是企业的核心竞争力之一，对公司持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在商业计划书、融资方案、法律架构的设计及投融资谈判各个环节更是起到了举足轻重的作用。如果在公司不断吸引新的业务人才的同时，无法有效提升现有核心业务人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其工作的热情，一旦出现业务团队的集中流失或多个核心业务人员的离开，将对公司的经营和进一步发展造成
31、负面影响。 （十六）股份回购风险 实际控制人与华西村投资设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，如公司在约定的时间内未实现在公开市场上市或未达到双方约定的业绩要求，华西村投资将有权执行相关对赌和回购条款。实际控制人可能需要补偿华西村股份。 16 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：上海方创金融信息服务股份有限公司 英文名称： Function Capital Inc. 法定代表人：张绍勇 有限公司设立日期：2012年3月31日 股份公司设立日期：2015年12月14日 注册资本：5,000万元 住所：上海市金山区金山卫镇秋实路68
32、8号1号楼3单元233室B座 邮编：200233 信息披露事务负责人：程淑勤 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“J 金融业”中的“J67 资本市场服务”；根据国民经济行业分类（GB T47542011），公司所属行业为“J 金融业”门类 “J 67 资本市场服务”大类“J 679 其他资本市场服务”中类“J 6790其他资本市场服务”小类；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“J 金融业”门类 “J 67 资本市场服务”大类“J 679 其他资本市场服务”中类“J 6790其他资本市场服务”小类；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“1
33、6 金融”一级行业“1613其他金融”二级行业“1613 10 其他金融”三级行业“16131010其他金融”四级行业。 主营业务：成立于2012年，方创是国内基于互联网从事财务顾问业务的早期企业，公司致力于为发展创新商业模式的中国顶尖“新经济”创业家提供财务顾问服务。公司业务包含：融资领域和并购领域，目前主要收入来自于融资领域。公司关注的行业包括TMT、大健康、大消费、大教育、大能源、大文化等高速17 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 成长的创新领域。 经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机
34、构委托从事金融知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售情况： 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
35、。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 18 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
36、制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让后可转让的股份情况如下表所示： 单位：股 序号 股东姓名（名称） 股份数 限售股数 限售原因 1. 吴明华 30,800,000 30,800,000 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 2. 张绍勇 1,760,000 1,760,000 3
37、. 谢连福 1,760,000 1,760,000 4. 刘尚杰 440,000 440,000 5. 康录发 440,000 440,000 6. 创赟网络 4,400,000 4,400,000 7. 创阅网络 4,400,000 4,400,000 8. 华西村投资 6,000,000 6,000,000 合计 50,000,000 50,000,000 - 19 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 吴明华现直接持有方创股份61.60%的股权，系方创股份的第一大股东。自有限公
38、司设立以来，持股比例均超过50.00%，处于绝对控股地位，现担任方创股份的董事长。吴明华在公司一直担任管理层等重要职位，对日常经营管理构成实际控制，为公司实际控制人。 吴明华，董事长，1978年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，本科学历。2002年8月至2005年7月，就职于上海中禹通信技术有限公司，为联合创始人兼副总裁；2005年8月至2008年8月，就职于上海聚吧网络科技有限公司，为创始人兼CEO；2008年8月至2012年3月，就职于上海方创企业管理咨询有限公司，为创始人兼CEO；2012年3月至今，就职于方创股份，为创始人兼CEO。现任公司董事长，直接持有公司股份30,80
39、0,000股。 吴明华实际控制公司经营管理的状况且近两年来未发生变更。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。 （二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 20 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 1 吴明华 30,800,000 61.60 净资产 2 张绍勇 1,760,000 3.52 净资产 3 谢连福 1,760,000 3.52 净资产 4 刘尚杰 440,000 0.88 净资产 5 康录发 440,000 0.88 净资产 6 创赟网络 4,400,000 8.80 净资产 7 创阅网络
40、4,400,000 8.80 净资产 8 华西村投资 6,000,000 12.00 净资产 合计 50,000,000 100.00 - 以上股东中吴明华与刘尚杰系表兄弟关系，除此以外股东之间不存在其他关联关系。 （三）公司的机构投资者基本情况 1、江阴华西村投资有限公司 成立时间：2015年6月11日 类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：913202810763135059 主要经营场所：江阴市长江路201号411室 法定代表人：汤维清 合伙期限：2013年8月16日至2033年8月15日 经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的领域除外）；投资咨询。（依法须
41、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：江苏华西村股份有限公司（320200000014653） 2、上海创赟网络科技合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年6月11日 营业执照注册号：310116003281737 主要经营场所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元438室E座 21 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 执行事务合伙人：谢连福 合伙期限：2015年5月11日至2025年5月10日 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），计算机网络工程，会务服务，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
42、询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本说明书出具之日，该企业的权益份额如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 康录发 5.00 50.00 有限合伙人 2 谢连福 5.00 50.00 普通合伙人 合计 10.00 100.00 3、上海创阅网络科技合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年5月11日 营业执照注册号：310116003281729 主要经营场所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元438室F座 执行事务合伙人：刘尚杰 合伙期限：2015年5月11日至2025年5月10
43、日 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），计算机网络工程，会务服务，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本说明书出具之日，该企业的权益份额如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 刘尚杰 5.00 50.00 普通合伙人 2 李鹏臻 5.00 50.00 有限合伙人 合计 10.00 100.00 22 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一）有限公司设
44、立及第一次出资 公司成立于2012年3月31日，设立时公司名称为上海统创投资管理有限公司，注册资本100万，实收资本20万元，由吴明华、吴群辉和康录发3位投资人共同出资。其中股东吴明华认缴出资90万元，以现金实缴出资18万元；股东吴群辉认缴出资5万元，以现金实缴出资1万元；股东康录发认缴出资5万元，以现金实缴出资1万元。设立时，公司法定代表人为耿俊。 2012年 3月21日，上海一众会计师事务所出具了“一众会验2012194号”验资报告，审验结果为截至2012年3月19日，公司已收到全体股东缴纳的实收资本，合计人民币20万元，各股东以货币出资20万元。 有限公司设立时，股东出资情况如下： 单位
45、：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 实缴比例（%） 出资方式 1 吴明华 90.00 90.00 18.00 90.00 货币出资 2 吴群辉 5.00 5.00 1.00 5.00 货币出资 3 康录发 5.00 5.00 1.00 5.00 货币出资 合计 100.00 100.00 20.00 100.00 （二）有限公司第二次出资 2012年5月25日，公司召开股东会，同意公司股东吴明华以货币资金72万元、股东吴群辉以货币资金4万元、股东康录发以货币资金4万元缴纳第二期出资。 2012年 6月12日，上海东方会计师事务所有限公司出具了“上东会验字（2012）
46、第2427号”验资报告，审验结果为截至2012年6月6日，公司已收到全体股东本次缴纳的实收资本，合计人民币80万元，各股东以货币出资80万元。 第二次出资完成后，股东出资情况如下： 23 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 实缴比例（%） 出资方式 1 吴明华 90.00 90.00 90.00 90.00 货币出资 2 吴群辉 5.00 5.00 5.00 5.00 货币出资 3 康录发 5.00 5.00 5.00 5.00 货币出资 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 （三）有限公
47、司第一次股权转让 2014年12月22日，公司召开股东会，会议决议同意吴群辉将其持有的4%的股权转让给张绍勇，吴群辉将其持有的1%的股权转让给刘尚杰，康录发将其持有的4%的股权转让给谢连福，其他股东放弃优先购买权。 2014年12月22日，公司股东吴群辉与张绍勇、刘尚杰分别签订股权转让协议，确认吴群辉将其持有的公司4%的股权以人民币4万元的价格转让给张绍勇，将其持有的1%的股权以1万元的价格转让给刘尚杰。康录发与谢连福签订股权转让协议，确认康录发将其持有的4%的股权以4万元的价格转让给谢连福。 本次股权转让完成后，股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴
48、出资额 实缴比例（%） 出资方式 1 吴明华 90.00 90.00 90.00 90.00 货币出资 2 张绍勇 4.00 4.00 4.00 4.00 货币出资 3 谢连福 4.00 4.00 4.00 4.00 货币出资 4 刘尚杰 1.00 1.00 1.00 1.00 货币出资 5 康录发 1.00 1.00 1.00 1.00 货币出资 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 24 上海方创金融信息服务股份有限公司 公开转让说明书 （四）有限公司第二次股权转让、第一次增资 2015年5月15日，公司股东召开股东会，决议同意： 1、股权转让 （1）吴明华将其持有
49、的公司10%的股权以人民币10万元的价格转让给创赟网络；（2）吴明华将其持有的公司10%的股权以人民币10万元的价格转让给创阅网络。 2015年5月15日，公司股东吴明华分别与创赟网络、创阅网络签订股权转让协议，约定吴明华将其持有的公司10%的股权以人民币10万元的价格转让给创赟网络，吴明华将其持有的公司10%的股权以人民币10万元的价格转让给创阅网络。 本次股权转让完成后，股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 实缴比例（%） 出资方式 1 吴明华 70.00 70.00 70.00 70.00 货币出资 2 张绍勇 4.00 4.00 4.0
50、0 4.00 货币出资 3 谢连福 4.00 4.00 4.00 4.00 货币出资 4 刘尚杰 1.00 1.00 1.00 1.00 货币出资 5 康录发 1.00 1.00 1.00 1.00 货币出资 6 创赟网络 10.00 10.00 10.00 10.00 货币出资 7 创阅网络 10.00 10.00 10.00 10.00 货币出资 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 2、增资 会议决议将公司的注册资本由100万元增至880万元，由全体股东缴足。截至2015年6月1日：（1）股东刘尚杰出资人民币10.00万元，其中：7.80万元计入实收资本，2.20
