益生环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1 益生环保科技股份有限公司 Yisheng Environmental Protection Science and Technology CO.,LTD. 公开转让说明书 主办券商 二一六年一月 财达证券有限责任公司 2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定

2、或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读公开转让说明书 “风险因素评估 ”部分全部内容： （一）关联方资金占用风险 有限公司阶段，公司存在金额较大的关联方资金拆借情况，虽未对公司正常经营产生重大影响，但不利于公司规范管理。未来如果发生资金占用的情况，可能会对公司的日常运营造成不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 公司所处环境保护、环境污染治理行

3、业集中度低。行业内小公司普遍存在，由于其自身发展所限制，技术水平、议价能力偏低，存在降低产品及服务价格获取市场份额的情形出现，加剧了市场竞争。 （三）环保项目施工风险 公司报告期内有从事的环保工程施工收入，环保工程（大气治理、污水治理等）从设计、施工、验收等，工艺较为复杂，施工周期长，某一工艺环节出现误差会影响整个工程进度及施工款项回收。 （四）技术更新换代的风险 目前公司在所生产的填料、滤料等产品生产工艺、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对公司产品的竞争力提出新的挑战。 （五）公司治理的风险 公司设立时为有限责任公司，公司治理结构尚

4、未完善，存在未完全严格地按照公司法的规定来履行内部决策程序，关联交易不公允和关联资金拆借等问题。 公司决定申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后，修改并制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。同时 4制定了“三会”议事规则、对外担保决策制度。但由于公司规范的实施上述制度的时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识仍有待提高。因此，未来一定时间内公司治理可能存在出现瑕疵的风险。 （六）公司折旧费用大幅增加的风险 未来两年内，公司在建的玻璃纤维环保复合新材料及电子布车间及新型脱硫脱硝生产线项目相继完工转入固定资产，预计新增的房 屋建筑物约为 8000万元，机器设备6

5、20万元，按照公司目前的会计政策，房屋建筑物和机器设备采用年限平均法估算的年折旧费用为： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（ %）账面原值 （万元） 折旧费用 （万元） 房屋及建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 8,000 253.6-380 机器设备 10-15 5% 6.33-9.50 620 39.25-58.9 合计 8,620 292.85-438.9公司折旧费用将增加292.85-438.9万元，使公司净利润减少248.92-373.07万元（按企业目前适用的所得税率15%计算），并对与净利润相关的收益率指标造成一定影响。 5 目 录 重大事项提示.3 第一节 公司

6、基本情况.10 一、基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况.14 四、持有公司5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 .19 五、公司股本的形成及变化.21 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.46 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.50 九、挂牌有关机构.51 第二节 公司业务.54 一、主营业务、产品、服务及其用途.54 二、公司组织结构图、生产或服务的主要流程及方式.65 三、业务关键资源要素.80 四、公司业务相关情况.92 五、公司商业模式.109 六、公司所处行业基本情况.112 七、公司在行业中的竞争优劣势.124

7、 第三节公司治理.126 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.126 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估.127 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.129 四、公司独立运营情况.131 五、同业竞争情况.133 六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况.136 七、公司用工及社保情况.139 6八、报告期内公司诉讼、仲裁情况.141 九、董事、监事、高级管理人员的具体情况.143 第四节公司财务.147 一、审计意见和最近两年一期经审计财务报表.147 二、报告期内的主要会计政策及会计估计.175 三、报告期内主要会计数据和财务指标分析.198 四、报告期利

8、润形成的有关情况.210 五、主要资产情况.223 六、主要负债情况.252 八、关联方、关联关系、关联交易.269 九、重要事项.279 十、报告期内资产评估情况.279 十一、股利分配.282 十二、控股子公司或纳入合并报表其他企业基本情况.285 十三、风险因素和自我评价.287 十四、公司经营目标与规划.288 第五节 有关声明.290 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.290 二、主办券商声明.291 三、申请挂牌公司律师声明.292 四、承担审计业务的会计师事务所声明.293 五、承担评估业务的资产评估机构声明.294 第六节 附件.29 5一、主办券商推荐报告.2

9、95 二、财务报表及审计报告.295 三、法律意见书.295 四、公司章程.295 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.295 7六、其他与公开转让有关的主要文件.295 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、本公司、益生环保 指 益生环保科技股份有限公司 有限公司、益生有限 指 河北益生环保科技有限责任公司 益康公司、益康 指 河北益康针棉织有限公司（现已更名为：河北益康功能材料有限公司） 益发公司、益发新材 指 石家庄益发新型材料有限公司（原：石家庄益发纺织品有限公司） 益越公司 指 河北益越贸易有限公司 主办券商、财达证券 指 财达证

10、券有限责任公司 内核小组 指 财达证券有限责任公司股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 益生环保科技股份公司章程 有限公司公司章程 指 益生环保在有限公司阶段的公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、

11、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 股转代码 指 全国中小企业股份转让系统证券代码 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 9财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 填料 指 在污水处理领域，主要用于接触氧化工艺，微生物会在填料的表面进行累积， 以增大与污水的表面接触，对污水进行降解处理。 曝气器 指 给排水曝气充氧的必备设备 滤袋 指 袋式除尘器运行过程中的关键部分

12、， 通常圆筒型滤袋垂直地悬挂在除尘器中 COD 指 化学需氧量 COD（ Chemical Oxygen Demand）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质 （一般为有机物） 的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中， 它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数 SNCR 指 一种脱硫脱硝工艺技术，指选择性非催化还原 EPC 指 指公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进

13、行负责。 A/O 生化工艺 指 厌氧好氧工艺法，主要用于水处理方面。 A就是厌氧段，主要用于脱氮除磷； O 就是好氧段 ,主要用于去除水中的有机物。 它除了可去除废水中的有机污染物外，还可同时去除氮、磷，对于高浓度有机废水及难降解废水，在好氧段前设置水解酸化段，可显著提高废水可生化性。 会计师事务所、申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、申报律师 指 高朋律师（北京）事务所及项目经办律师 国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：益生环保科技股份有限公司 英文名称： Yisheng Environmental

14、Protection Science and Technology CO.,LTD. 有限公司设立日期：200 4年8月4日 股份公司设立日期：2015年6 月25日 注册资本：85,137,080.00元人民币 住所：河北省石家庄市灵寿县城南环东路177号 邮编：050500 组织机构代码：765176470 法定代表人：苏辉 董事会秘书： 许震震 联系电话：0311-82962619 联系传真：0311-82511069 电子邮箱： xu- 公司所属行业：根据证监会发布的按照上市公司行业分类指引（2012 年修订)公司属于生态保护和环境治理业，行业代码N77；按照国民经济行业分类（GB/4

15、754-2011）公司属于生态保护和环境治理业，行业代码N7721水污染治理、N7722大气污染治理、N7729其他污染治理；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所处行业代码N7721水污染治理、 N7722大气污染治理、 N7729其他污染治理，根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于环境与设施服务（行业代码12111011）。 11经营范围： 环保材料、环保设备、空气净化器、电子级玻璃纤维布的开发、设计、生产、销售；环境工程的设计、施工、监测、运营；自营和代理本企业各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

16、开展经营活动）。 主营业务：水处理填料、曝气器、智能污水处理设备、滤袋、滤料、尘器、脱硫脱硝设备、空气净化器等产品的研发、生产与销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 1股票代码：* 2股票简称：益生环保 3股票种类：普通股 4每股面值： 人民币1元 5股票总量：85,137,080.00股 6挂牌日期：2016年*月*日 7转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

17、转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 2、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时 12间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

18、和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 3、益生环保公司章程对股权转让的限制规定如下： 公司章程第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 4、益生环保于 20

19、15 年6月25 日由有限公司整体变更为股份公司，因此，公司50名发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年（即2016年6月 25 日）之前，发起人发起时持有的公司股票不得挂牌转让。公司在设立后新增股份可以转让。 根据上述规定，公司股东持股及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 任职 持股数（股）本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量（股） 1 苏辉 董事长（法定代表人）、总经理 34,414,360 6,344,110 2 赵二军 董事、副总经理 7,499,046 84,287 3 尹昆 董事 7,656,111 525,891

20、4 管明平 董事、副总经理 7,509,950 489,351 5 许震震 董事、副总经理、董事会秘书 8,155,121 650,644 6 姜敏 监事 1,674,076 14,705 7 王照杰 财务总监 603,501 71,440 8 张拴中 监事会主席 234,908 14,789 9 赵伟同 监事 848,592 5,041 1310 孙金保 - 2,687,541 176,000 11 栗文清 - 2,212,603 148,800 12 张书和 - 192,893 17,142 13 许利平 - 715,917 213,165 14 赵川 - 452,144 132,768

21、15 陈杰春 - 816,991 70,080 16 尹群芳 - 1,306,753 0 17 赵青利 - 930,488 32,000 18 曹芹菊 - 640,378 57,477 19 周方亮 - 582,551 0 20 王志国 - 429,293 26,890 21 韩英锋 - 377,835 20,167 22 刘双锁 - 354,476 3,200 23 邢成芹 - 343,293 4,800 24 赵兰竹 - 371,769 33,276 25 赵国庆 - 335,299 0 26 陈书芳 - 402,019 66,720 27 左永刚 - 317,806 44,800 28

22、陈永卫 - 298,926 25,920 29 晋书昌 - 210,486 22,856 30 冯振秀 - 193,385 33,612 31 张建强 - 183,773 24,000 32 尹军强 - 170,973 11,200 33 陈永锋 - 173,969 16,000 34 张春香 - 152,531 15,125 35 赵志英 - 151,019 13,613 36 孟金辉 - 143,814 12,800 37 李勇 - 134,237 19,200 1438 罗晓霞 - 143,439 28,402 39 孙翠云 - 131,843 16,806 40 李彦宾 - 115,0

23、37 0 41 王建强 - 126,633 11,596 42 张建英 - 110,374 1,728 43 尚东利 - 100,740 1,681 44 谷翠菊 - 105,182 9,120 45 罗五多 - 88,265 8,000 46 吴建玲 - 81,946 1,681 47 付建平 - 86,184 7,200 48 苗振平 - 86,184 7,200 49 孟荣珍 - 72,407 0 50 靳卫民 - 10,019 1,008 合计 85,137,080 9,536,291 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 （一）截至本公开转让说明书签署 之日，公司股权结构

24、图如下： 15（二）截至本公开转让说明书签署之日，公司的股东共 有 50 名，持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 持股方式 股东性质 是否存在质押或其他争议情况 1 苏辉 34,414,360 40.42 直接持股 自然人 否 2 赵二军 7,499,046 8.81 直接持股 自然人 否 3 尹昆 7,656,111 8.99 直接持股 自然人 否 4 管明平 7,509,950 8.82 直接持股 自然人 否 5 许震震 8,155,121 9.58 直接持股 自然人 否 6 姜敏 1,674,076 1.97 直接持股 自然人 否 7 王照杰 603,501 0

25、.71 直接持股 自然人 否 8 张拴中 234,908 0.28 直接持股 自然人 否 9 赵伟同 848,592 1 直接持股 自然人 否 10 孙金保 2,687,541 3.16 直接持股 自然人 否 11 栗文清 2,212,603 2.6 直接持股 自然人 否 12 张书和 192,893 0.23 直接持股 自然人 否 13 许利平 715,917 0.84 直接持股 自然人 否 14 赵川 452,144 0.53 直接持股 自然人 否 15 陈杰春 816,991 0.96 直接持股 自然人 否 16 尹群芳 1,306,753 1.53 直接持股 自然人 否 17 赵青利

26、930,488 1.09 直接持股 自然人 否 1618 曹芹菊 640,378 0.75 直接持股 自然人 否 19 周方亮 582,551 0.68 直接持股 自然人 否 20 王志国 429,293 0.5 直接持股 自然人 否 21 韩英锋 377,835 0.44 直接持股 自然人 否 22 刘双锁 354,476 0.42 直接持股 自然人 否 23 邢成芹 343,293 0.4 直接持股 自然人 否 24 赵兰竹 371,769 0.44 直接持股 自然人 否 25 赵国庆 335,299 0.39 直接持股 自然人 否 26 陈书芳 402,019 0.47 直接持股 自然人

27、 否 27 左永刚 317,806 0.37 直接持股 自然人 否 28 陈永卫 298,926 0.35 直接持股 自然人 否 29 晋书昌 210,486 0.25 直接持股 自然人 否 30 冯振秀 193,385 0.23 直接持股 自然人 否 31 张建强 183,773 0.22 直接持股 自然人 否 32 尹军强 170,973 0.2 直接持股 自然人 否 33 陈永锋 173,969 0.2 直接持股 自然人 否 1734 张春香 152,531 0.18 直接持股 自然人 否 35 赵志英 151,019 0.18 直接持股 自然人 否 36 孟金辉 143,814 0.1

28、7 直接持股 自然人 否 37 李勇 134,237 0.16 直接持股 自然人 否 38 罗晓霞 143,439 0.17 直接持股 自然人 否 39 孙翠云 131,843 0.15 直接持股 自然人 否 40 李彦宾 115,037 0.14 直接持股 自然人 否 41 王建强 126,633 0.15 直接持股 自然人 否 42 张建英 110,374 0.13 直接持股 自然人 否 43 尚东利 100,740 0.12 直接持股 自然人 否 44 谷翠菊 105,182 0.12 直接持股 自然人 否 45 罗五多 88,265 0.1 直接持股 自然人 否 46 吴建玲 81,9

29、46 0.1 直接持股 自然人 否 47 付建平 86,184 0.1 直接持股 自然人 否 48 苗振平 86,184 0.1 直接持股 自然人 否 49 孟荣珍 72,407 0.09 直接持股 自然人 否 1850 靳卫民 10,019 0.01 直接持股 自然人 否 合计 85,137,080 100 公司股东所持有的股份不存在代持、质押或争议情形。公司股东出具了声明：“本人所拥有的益生环保科技股份有限公司的股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。” 主办券商及律师核查了股东出具的说明，访谈了公司控股股东，核查了公司工商档案，公司

30、股东均为直接持股，股权明晰，不存在代持、质押、限制或其他争议。 主办券商及律师核查了股东提供的承诺，核查了公司工商登记资料，认为：公司全体自然人股东均确认其本人不存在公司法、中华人民共和国公务员法、中国人民解放军内务条令、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定等法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；亦不存在任职单位规定不得担任股东的情形；其本人为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担民事义务，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格，据此公司全体自然人股东不存在不适合担任股东的情形。 综上所述，公司现有股东不存在、不曾存在不适合担任公司股东的情形，无私

31、募投资基金管理人或私募投资基金。公司股东符合适格性的要求。 （三）股东之间的关联关系 经主办券商及律师核查，公司各股东之间存在如下关联关系： 公司股东苏辉（持股40.42%，为公司控股股东）为公司股东赵兰竹（持股0.44%）姐姐之子，陈杰春（持股0.96%）为赵兰竹之配偶。公司股东尹昆（持股8.99%）与尹军强（持股0.2%）为父子关系。 19四、持有公司 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人认定 我国公司法第二百一十七条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本总额百分之五

32、十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 苏辉持有公司 40.42 %的股份，苏辉持有公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，苏辉是公司的控股股东。 经主办券商核查，在有限公司阶段，公司股权长期处于较为分散的情形。为维护公司的经营稳定，加强公司经营决策能力，在 2014 年 11 月 28 日，当时合计持有益生有限64.43%股权的公司前五大股东苏辉、赵二军、许震震、管明平、尹昆签订了一致行动协议，组成一致行动人。根据一

33、致行动协议的约定，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前， 一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行充分沟通、协商，并以最终形成的一致意见为最终意见；如出现意见不一致的情形，则以一致行动人中苏辉的意见为准；一致行动人在参加股东大会、董事会行使表决权时，均应按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。苏辉、赵二军、许震震、管明平、尹昆自签订一致行动协议之日起至今，一直担任公司董事，截至本法律意见书出具之日，上述五人已合计持有公司76.62%的股权，系公司的共同实际控制人。 主办券商及律师经核查公司工商档案、公司内部管理相

34、关记录以及一致行动协议后认为，公司关于控股股东、实际控制人的认定充分、合法。 苏辉先生 ，男，汉族，198 4年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。毕业于河北大学民商学专业，硕士研究生学历。工作与学习经历如下： 2008年6月毕业于天津工业大学；201 2年6月毕业于河北大学政法学院； 202012年7月至 2014年11月担任益生有限业务一部部长、生产技术部部长、总经理助理；2014年12月至201 5年6月担任益生有限董事长、总经理；2015年6月至今担任益生环保董事长、总经理。 2、控股股东与实际控制人合法合规 根据公司控股股东、实际控制人出具的声明、个人征信报告等，其

35、最近24个月内不存在重大违法违规行为；主办券商及律师通过查询证监会、法院等相关网站，未发现公司控股股东、实际控制人存在重大违法违规的情形。 报告期内公司从无控股股东，到有苏辉先生控股；由无实际控制人变为由苏辉、赵二军、许震震、管明平、尹昆等五人共同控制。 综上，公司控股股东及实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （二）持股 5%以上的主要股东 1、自然人股东：许震震 许震震女士 ，董事、副总经理、董事会秘书， 任期三年，女，1966 年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。200 8年7月毕业于河北经贸大学；1982 年 10 月至 1997 年 10 月期间历

36、任灵寿县棉织厂质检员、统计员；1997年11月至2004年7月期间历任益康公司办公室主任、工会主席、监事会主席、董事、副总经理；200 4年8月至 2015年6月担 任益生有限董事、副总经理；201 5年6月至今担任益生环保董事、副总经理、董事会秘书。 2、自然人股东：赵二军 赵二军先生 ，现任益生环保董事、副总经理，任期三年，男，1956 年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。199 5年7月毕业于河北农业大学； 1976年3月至 1977年6月在灵寿县建筑公司工作； 1977年7月至1990年 12 月担任灵寿县棉织厂业务科长；199 1年1月至1994年12 月担任灵寿县麻纺

37、厂副厂长；199 5年1月至1997年10 月担任灵寿县棉织厂副厂长；1997年 11 月至 2014 年 9 月担任益康公司副总经理；1997 年 11 月至 2015 年 9 月担任益康公司董事；200 0年9月至 2015年12月担任益发公司董事；2004年8月至 2015 年 6 月担任益生有限董事、副总经理；201 5 年 6 至今担任益生环保 21董事、副总经理。 3、自然人股东：管明平 管明平先生 ，董事、副总经理，任期三年，男，195 9年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。197 6年7月毕业于黑龙江省854农场一中；1976 年 10 月至 1984 年 12 月

38、在黑龙江 854 农场工作；1985 年 4 月至 1996 年10 月担任灵寿县棉织厂副厂长；1997 年 11 月至 2014 年 9 月担任益康公司副总经理；1997年11月至2015年 9月担任益康公司董事；200 4年8月至 2015年6月担任益生有限董事、副总经理；201 5年6月至今担任益生环保董事、副总经理。 4、自然人股东：尹昆 尹昆先生， 现任益生环保董事，任期三年，男，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。201 3年7月毕业于河北政法职业学院；2013 年 8 月至 2014 年 5 月期间先后在益生有限滤料车间、设备科工作；2014年6月至

39、今担任益生有限采购部部长；2014年12月至201 5年6月担任益生有限董事；201 5年6月至今担任益生环保董事。 五、公司股本的形成及变化 （一）有限公司设立 2004年7月23 日，河北省工商行政管理局出具（冀工商）名称预核私企字2004第1358号 企业名称预先核准通知书 ， 核准拟设立企业的名称为 “河北益生环保科技有限公司”。 2004年7月24日， 苏亿位、赵二军、管明平等24位自然人股东签署河北益生环保科技有限公司章程，由苏亿位、赵二军、管明平等24位股东共同出资121.2万元设立益生有限。 2004年7月27 日，河北华益德会计师事务所有限公司出具华益德验资（2004）97号

40、验资报告。经审验，截至200 4年7月27日止， 益生有限已收到苏亿位、赵二军等24位股东缴纳的注册资本合计人民币121.2万元整，出资方式均为货币。 222004年8月4日， 经灵寿县工商行政管理局核准，益生有限注册成立，并领取注册号为1301262000173的企业法人营业执照，公司住所为灵寿县城南环东路177号，法定代表人为苏亿位，注册资本为121.2万元，企业类型为有限责任公司，经营期限自200 4年8月4日至 2024年8月4 日，经营范围为“环保材料、环保设备的开发、设计、生产、销售；棉、化纤纺织、印染、针织品、编织品、无纺布、纺织服装的生产、销售”。益生有限设立时的股本结构如下：

41、 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）1 苏亿位 23.60 货币 19.48 2 赵二军 18.70 货币 15.43 3 尹庆元 14.50 货币 11.96 4 管明平 14.50 货币 11.96 5 许震震 14.50 货币 11.96 6 尹群芳 6.50 货币 5.36 7 栗文清 6.30 货币 5.20 8 祁振军 5.00 货币 4.13 9 孙金保 4.60 货币 3.80 10 曹芹菊 2.90 货币 2.39 11 姜大兴 2.50 货币 2.06 12 陈兵建 2.10 货币 1.73 13 晋书平 1.20 货币 0.99 14 谷翠菊 0.4

42、0 货币 0.33 15 罗五多 0.40 货币 0.33 16 王志国 0.40 货币 0.33 17 赵兰竹 0.40 货币 0.33 18 韩英锋 0.40 货币 0.33 19 陈书方 0.40 货币 0.33 20 吴建玲 0.40 货币 0.33 21 邢成芹 0.40 货币 0.33 2322 赵国庆 0.40 货币 0.33 23 刘双锁 0.40 货币 0.33 24 赵川 0.30 货币 0.25 合计 121.20 100 （二）2004 年 11 月第一次增资 2004 年 11 月 21 日，益生有限召开股东会并通过决议，同意注册资本由121.2万元增加至498万元，

43、新增注册资本376.80万元由全体股东按原出资比例认缴；同时相应修改公司章程。 2004 年 11 月 30 日，河北华益德会计师事务所有限公司出具华益德验资（2004）131号验资报告，经审验，截至2004年11月30日止，益生有限已收到苏亿位等24位股东缴纳的新增注册资本合计人民币376.80万元，出资方式均为货币。 2005年1月21 日，灵寿县工商行政管理局核准了上述变更登记事项，益生有限本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）1 苏亿位 96.93 货币 19.46 2 赵二军 76.81 货币 15.42 3 尹庆元 59.55 货币 1

44、1.97 4 管明平 59.55 货币 11.97 5 许震震 59.55 货币 11.97 6 尹群芳 26.70 货币 5.36 7 栗文清 26.00 货币 5.22 8 祁振军 20.54 货币 4.10 9 孙金保 19.01 货币 3.82 10 曹芹菊 11.91 货币 2.39 11 姜大兴 10.27 货币 2.06 12 陈兵建 8.62 货币 1.73 2413 晋书平 4.93 货币 0.99 14 谷翠菊 1.64 货币 0.33 15 罗五多 1.64 货币 0.33 16 王志国 1.64 货币 0.33 17 赵兰竹 1.64 货币 0.33 18 韩英锋 1.

45、64 货币 0.33 19 陈书方 1.64 货币 0.33 20 吴建玲 1.64 货币 0.33 21 邢成芹 1.64 货币 0.33 22 赵国庆 1.64 货币 0.33 23 刘双锁 1.64 货币 0.33 24 赵川 1.23 货币 0.24 合计 498 100 根据公司提供的苏亿位等24位股东在2004年11月缴纳本次新增注册资本的现金进帐单、公司的确认说明并经主办券商和律师核查，苏亿位等24位股东本次认缴的新增注册资本均已实际出资到位，且河北华益德会计师事务所有限公司已在华益德验资（2004）131 号验资报告正文中阐述其审验结果，即截止2004年11月30日，苏亿位等2

46、4位股东缴纳的新增注册资本376.8万元已经缴存到益生有限在中国农业银行灵寿县支行开具的帐户。此外，本次增资已取得灵寿县工商行政管理局的核准，并已办理完毕工商变更登记手续。 综上，主办券商和律师认为，苏亿位等24位股东本次认缴的新增注册资本均已实际出资到位，不存在出资不实或虚假出资的情形。 （三）201 0年5月第 一次变更经营范围及第二次增资 2010年5月25 日，益生有限召开股东会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“环保材料、环保设备的开发、设计、生产、销售；棉、化纤纺织、印染、针织品、编织品、无纺布、纺织服装的生产、销售。自营和代理本企业各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁

47、止进出口的商品和技术除外，法律、行政法规规定需要专项审批的项目取得批准后方可经营）”；同意注册 25资本由498万元增加至1500万元，新增注册资本人民币1002万元由苏亿位等23位股东认缴；同时相应修改公司章程。 2010年6月13日， 河北金诺达会计师事务所有限公司出具冀金诺达 （2010）审验字第003号验资报告，经审验，截至201 0年6月13 日止，益生有限已收到苏亿位等 23 位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1002万元，其中股东以货币出资1001.94万元，以资本公积出资0.06万元。 2010年6月13 日，灵寿县工商行政管理局核准了上述变更登记事项，益生有限本

48、次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 股权比例（%）1 苏亿位 3,003,100.00 货币 20.02 2 赵二军 2,379,739.00 货币 15.86 3 尹庆元 1,844,987.00 货币 12.30 4 管明平 1,844,987.00 货币 12.30 5 许震震 1,844,987.00 货币 12.30 6 尹群芳 827,224.00 货币 5.51 7 栗文清 806,465.00 货币+资本公积 5.38 8 祁振军 205,400.00 货币 1.37 9 孙金保 589,900.00 货币+资本公积 3.93 10 曹芹菊 368

49、,998.00 货币 2.46 11 姜大兴 318,187.00 货币 2.12 12 陈兵建 267,066.00 货币 1.78 13 晋书平 152,742.00 货币 1.02 14 谷翠菊 50,811.00 货币 0.34 15 罗肇龙 （见注1） 50,811.00 货币 0.34 16 王志国 50,811.00 货币 0.34 17 赵兰竹 50,811.00 货币 0.34 18 韩英锋 50,811.00 货币 0.34 2619 陈书芳 50,811.00 货币 0.34 20 吴建玲 50,811.00 货币 0.34 21 邢成芹 50,811.00 货币 0.3

50、4 22 赵国庆 50,811.00 货币 0.34 23 刘双锁 50,811.00 货币 0.34 24 赵川 38,108.00 货币 0.25 合计 15,000,000.00 100 注 1：根据灵寿县公安局城关派出所于 201 4年5月16 日出具的户籍证明，罗肇龙与罗五多系同一人，罗肇龙系罗五多曾用名。 本次增资存在以下情况： （1）益生有限本次新增1002万元注册资本中，除股东孙金保、栗文清各有300元增资是以益生有限资本公积转增出资外，其余均为货币出资，各股东未以资本公积同比例增资。 公司在 2004 年 11 月第一次增资时拟将原注册资本从 121.2 万元增至498.06