1、 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年一月浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司
2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。公司海绵属于自产，海绵原材料包括甲苯、聚醚、硅油等石化材料。报告期内，公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例在50%以上。2013年，皮革的采购价格呈上升趋势，2014 年以来略有下降；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、品种及价格都是影响企业
3、生产经营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，导致软体家具生产企业的生产成本上升。 上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。 （二）市场及业务经营风险 1、市场竞争加剧的风险 我国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 虽
4、然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任， 进而对整个行业和公司的发展产生不利影响。 2、汇率波动的风险 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 3 公司的主要销售渠道为出口，汇率波动对公司具有一定的影响。公司目前未采取金融工具规避汇兑风险，采取财务部门随时跟踪美元汇率走势，根据公司资金的需求情况，决定结汇时点和额度。未来美元若持续大幅贬值，且海外客户拒绝公司提价要求，
5、将对公司盈利能力产生重大不利影响。 3、经销网络管理的风险 经销和直营是公司主要的销售模式，其中经销收入占比在55.89%左右，直销收入占比在44.11%左右。2013年末、 2014年末和2015年9月末，公司境内外经销门店家数分别为65家、105 家和114家。 门店数量的不断增加提高了公司经销网络的管理难度。 虽然公司与境内特许经销商签订的年度经销合同中约定了特许经销商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别特许经销商未按照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。 （三）管理风险 1、管理风险 公司虽然已经建立了现代企业管理制度并开始实
6、行，但随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司的治理提出了更高的要求，规范经营能力仍有待检验。因此，公司未来经营中存在因内部管理不善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、对外担保风险 2015 年 3 月 31 日公司与湖州银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订的 2015年湖嘉海最保字第 153 号最高额保证合同，公司为海宁市红塔经编有限公司2015 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日期间由湖州银行股份有限公司嘉兴海宁支行向海宁市红塔经编有限公司授信而发生的债权提供最高额度为 360 万元的保证担保。同时，截至 201 5年9月 末，
7、公司对海宁市红塔经编有限公司有其他应收款 150 万元。若主债务人海宁市红塔经编有限公司经营不善，未能如实偿还借浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 4 款而被贷款行主张保证债权，公司会因承担连带保证责任而产生偿债风险，进而对公司的财务状况构成不利影响，存在或有负债风险。 3、实际控制人不当控制风险 本次发行前，孙建明持有公司 74.38%的股份，为公司控股股东，孙建明和魏玉芬为夫妻关系，合计持有 78.29%.且孙建明担任公司总经理，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 （四）财
8、务风险 1、应收账款发生坏账的风险 2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的应收账款净额分别为5,205.96万元、5,138.55万元和6,277.40万元，占流动资产的比例分别为33.86%、30.23%和42.80%，应收账款占比较高。尽管公司制定的信用政策适当，并对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试， 但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，则有发生坏账的风险，并因此对公司的经营业绩产生影响。 2、存货资产减值的风险 2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的存货账面价值分别为5,425.21万元、6,615.92万元和4,686.66万元，占流动资产的
9、比例分别为35.28%、38.92%和31.96%， 如果产品或原材料价格大幅下降， 存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临资产减值的风险。 3、税收风险 根据国家税务局关于印发出口货物退(免)税管理办法(试行)的通知（国税发200551 号文件）,公司外贸出口销售退返增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会增加公司的营业成本，降低公司的毛利率，进而对公司未来经营业绩产生较大的影响。 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 5 （五）产品质量风险 公司产品主要应用于家装领域，与人们的生活息息相关，直接关系到人们的生活质量。公司现已制定了完善的质量控制制度并加以严格执行，对生产经
10、营过程中可能影响产品质量的隐患采取了有效措施。报告期内，公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题事件。 但公司仍存在因出现产品质量问题而被相关行政主管部门处理或处罚的可能， 若公司产品出现重大质量问题或质量纠纷，将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 释 义 . 12第一节 基本情况 . 14一、公司基本情况.14 二、本次挂牌情况.15 （一）挂牌股票情况.15 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.15 三、公司股权结构及股东情况.17 （一）公司股权结构图.17 （二）股份限制及股东关联关
11、系.20 （三）公司控股股东及实际控制人，持股 5%以上股东的基本情况 .21 四、历次股权变更.23 （一）川洋海绵的设立.23 （二）川洋海绵第一次股权转让和增资.25 （三）川洋海绵第二次增资.26 （四）川洋海绵第三次增资.26 （五）川洋海绵第四次增资.27 （六）川洋海绵第五次增资.27 （七）川洋海绵第二次股权转让和第六次增资.28 （八）有限公司整体变更为股份有限公司.30 五、重大资产重组情况.32 （一）公司将持有川洋照明 55%的股份转让给孙吉 .32 （二）公司收购孙吉持有川洋贸易 11%股份 .33 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .34 （一）董事基本情况.3
12、4 （二）监事基本情况.35 （三）高级管理人员基本情况.36 七、公司控股子公司及参股公司情况 .37 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）浙江川洋家私有限公司.37 （二）海宁市川洋贸易有限公司.38 八、最近两年一期主要财务指标.39 九、与本次挂牌有关的机构.40 （一）主办券商.40 （二）律师事务所.41 （三）会计师事务所.41 （四）资产评估机构.41 （五）证券登记结算机构.42 第二节 公司业务 . 43一、公司主要业务及产品情况.43 （一）主营业务情况.43 （二）主要产品.43 二、公司组织结构及主要业务流程.44 （一） 组织结构图.44 （二）主要
13、产品生产流程.44 三、与公司业务相关的关键资源要素 .45 （一）公司主要技术情况.45 （二）公司主要资产情况.47 （三）业务许可和资质情况.54 四、公司员工情况.54 （一）员工结构.54 （二）员工状况与公司业务的匹配性.55 （三）公司社保缴纳情况.55 五、公司收入及成本情况.56 （一）收入构成.56 （二）产品的主要消费群体及前五名客户情况.57 （三）成本构成及前五名供应商情况.58 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.59 六、商业模式.62 （一）设计研发模式.62 （二）采购模式.63 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 8 （三）生产模式
14、.63 （四）销售模式.63 （五）物流配送模式.68 七、安全生产与环境保护.68 （一）安全生产情况.68 （二）环境保护情况.68 八、质量标准.70 九、公司所处行业基本情况.70 （一）行业管理体制及主要法规政策.71 （二）行业发展状况与市场规模.72 （三）家具行业市场容量及发展前景.76 （四）家具行业壁垒.79 （五）影响软体家具行业发展的有利和不利因素.80 （六）软体家具行业的周期性、区域性和季节性.81 （七）行业基本风险特征.82 （八）发行人在行业中的竞争地位.84 第三节 公司治理 . 87一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建 立健全及运行情况 .87 （一）
15、股东大会.87 （二）董事会.89 （三）监事会.91 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 .92 （一）投资者关系管理.92 （二）关联股东和董事回避制度.96 （三）风险控制相关的内部管理制度.96 （四）公司管理层对公司治理评估结果.96 三、最近二年内存在的重大违法违规及受处罚情况 .98 （一）公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规行为及受处罚情况.98 （二）未结诉讼、仲裁情况.98 四、公司独立运作情况.100 （一）业务独立.100 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 9 （二）资产独立.100 （三）人员独立.100 （四）财务独立.101 （五）机构独
16、立.101 五、同业竞争.101 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.101 （二）避免同业竞争承诺函.102 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .102 （一）公司资金被关联方占用的情况.102 （二）公司为关联方提供担保的情况.103 （三） 公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排.103七、董事、监事、高级管理人员.103 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.103 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.104 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况.104（四）董事、监事、高级管理
17、人员的兼职情况.104 （五）对外投资与公司存在的利益冲突情况.105 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.105 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.106 第四节 公司财务 .107一、最近两年及一期经审计的财务报表 .107 （一）最近两年及一期财务报表审计意见.107 （二）财务报表的编制基础.107 （三）合并财务报表范围及其变化.107 （四）资产负债表.108 （五）利润表.112 （六）现金流量表.114 （七）所有者权益变动表.118 二、公司主要会计政策会计估计及其变更 .124 （一）报告期内采用的主要会计政策和会计估计.124 浙江川洋家居股份有
18、限公司 公开转让说明书 10 （二）主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响.150 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .150 （一）盈利能力分析.151 （二）偿债能力分析.152 （三）营运能力分析.153 （四）现金流量分析.153 四、报告期利润形成的有关情况.154 （一）营业收入的主要类别及确认方法.154 （二）营业收入的主要构成、变动趋势及原因.155 （三）利润的变动趋势及原因.158 （四）毛利率分析.158 （五）报告期内期间费用情况.161 （六）报告期内重大投资收益情况.163 （七）报告期内非经常性损益情况.163 （八）公司主要税项及相关税收优
19、惠政策.164 五、报告期内主要资产情况.164 （一）流动资产分析.164 （二）非流动资产分析.173 （三）资产减值准备实际计提及转回情况.176 六、报告期内主要负债情况.176 （一）流动负债分析.177 （二）非流动负债分析.181 七、报告期内股东权益情况.182 八、关联方、关联方关系及关联交易 .182 （一）公司关联方.182 （二）报告期内公司的重大关联交易.183 （三）关联非经营性资金往来对公司财务状况和经营成果的影响.184 （四）公司有关关联交易决策程序的规定.185 九、提请投资者关注财务报表附注 中的日后事项、或有事项及其他重要事项.186 （一）或有事项.1
20、86 （二）重大承诺事项.187 （三）资产负债表日后事项的非调整事项.187 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 11 （四）其他重要事项.188 十、报告期内资产评估情况.188 十一、报告期内股利分配政策实 际股利分配情况及公开转让后股利分配政策.188 （一）报告期内股利分配政策.188 （二）报告期内股利分配情况.189 （三）公开转让后的股利分配政策.189 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他 企业的基本情况 .190 十三、风险因素.190 （一）原材料价格波动风险.190 （二）市场及业务经营风险.190 （三）管理风险.191 （四）财务风险.192 （五）产品质
21、量风险.193 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 12 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、川洋家居 指 浙江川洋家居股份有限公司 有限公司、川洋海绵 指 浙江川洋海绵有限公司，川洋家居前身 川洋家私 指 浙江川洋家私有限公司 川洋贸易 指 海宁市川洋贸易有限公司 盐官合作社 指 海宁市盐官镇城北村经济合作社，2011 年 8 月30 日变更名称为海宁市盐官镇城北股份经济合作社 天垚投资 指 海宁市天垚投资合伙企业（有限合伙） 山臣家居 指 山臣家居（浙江）有限公司 海宁欧莎 指 海宁欧莎家具有限公司 绍兴源盛 指 绍兴源盛海绵有限公司 圣诺盟
22、指 浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 股东大会 指 浙江川洋家居股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江川洋家居股份有限公司董事会 监事会 指 浙江川洋家居股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中航证券 指 中航证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月 本说明书、本公开转让说明书 指 浙江川洋家居股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全
23、国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 浙江川洋家居股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书会计师事务所、兴华会所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师 指 上海天尚律师事务所 资产评估机构、北京国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 1
24、3 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 软体家具 指 主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料 （如棕丝、 棉花、 乳胶海绵、 泡沫塑料等） ，辅以绷结材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各种软家具。本公司所生产的软体家具主要包括沙发、软床、床垫和餐椅等，其主体架构以木料或五金件为支撑， 内部通过海绵等软质材料填充，表面经皮或布包覆而成 标准套 指 公司生产的沙发、软床等产品规格、型号各异，为规范核算标准， 公司制定了统一的产品折算口径，将不同产品按照一定标准折算成“标准套”进行核算 OE
25、M 指 Original Equipment Manufacturer 的缩写，是指品牌商负责产品的设计研发， 生产商接受品牌商的委托， 按照品牌商的要求组织生产并向品牌商进行销售的一种生产方式。 OEM 生产商不拥有品牌， 其所生产的产品最终以品牌商的品牌对外销售 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江川洋家居股份有限公司 统一社会信用代码：91330400723646542F 法定代表人：孙建明 有限公司设立日期：200 0年7月21日 股份公司设立日期：201 6年1月5日 注册资本：40,990,000 元人民币 住所：海宁市
26、盐官镇园区四路 2 号 邮编：314411 信息披露事务负责人：叶健 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），家 私制造属于制造业（C）家具制造业（C21）；根据GB/T4754-2011国民经济行业分类 ， 家私制造所属行业为 “C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”，根据全国股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，家私制造所属行业为制造业家具制造 业（C21）C2190 其他家具制造；根据挂牌公司投资型行业分类指引，家私制造所属行业为非日常生活消费品（13）耐用消费品与服装（1311）家庭耐用消费品（131110）家庭装饰
27、品（13111011）。 经营范围：木质家具制造、沙发、海绵及海绵制品、海绵复合制品制造、加工； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。 主营业务：软体家具产品及海绵制品的研发、设计、生产与销售。 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 15 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称：川洋家居 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：40,990,000 股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法
28、规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定
29、：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 16 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东所持股份的限售情况如下
30、表所示： 序号 股东姓名 持股数量 （股）持股比例（%） 有限售条件的股份数量（股） 限售原因 1 孙建明 30,489,381 74.3 817 30,489,381 发起人2 天垚投资 4,721,254 11. 5181 4,721,254 发起人3 魏玉芬 1,600,000 3.9 034 1,600,000 发起人4 胡雪明 700,000 1. 7077 700,000 发起人5 凌诚 550,000 1.3418 550,000 发起人6 魏俞 300,000 0.7320 300,000 发起人7 徐智戟 170,000 0. 4147 170,000 发起人8 张单蕾 17
31、0,000 0. 4147 170,000 发起人9 曹伟君 130,000 0. 3171 130,000 发起人10 滕金仙 107,500 0. 2623 107,500 发起人11 金子福 100,000 0. 2440 100,000 发起人12 徐明华 100,000 0. 2440 100,000 发起人13 魏亚瑾 100,000 0. 2440 100,000 发起人14 叶丽红 100,000 0. 2440 100,000 发起人15 贾邵娟 90,000 0. 2196 90,000 发起人16 董加清 80,000 0. 1952 80,000 发起人17 叶健 80
32、,000 0.1952 80,000 发起人18 郁永江 79,600 0. 1942 79,600 发起人19 徐月娟 60,000 0. 1464 60,000 发起人20 魏建新 60,000 0. 1464 60,000 发起人21 魏渊 52,265 0.1275 52,265 发起人22 陈新达 50,000 0. 1220 50,000 发起人23 王再华 50,000 0. 1220 50,000 发起人24 吕建忠 50,000 0. 1220 50,000 发起人25 吕春仙 50,000 0. 1220 50,000 发起人26 祝建飞 50,000 0. 1220 50
33、,000 发起人27 潘红梅 50,000 0. 1220 50,000 发起人28 李江明 50,000 0. 1220 50,000 发起人29 李瑞松 50,000 0. 1220 50,000 发起人30 徐晨光 50,000 0. 1220 50,000 发起人浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓名 持股数量 （股）持股比例（%） 有限售条件的股份数量（股） 限售原因 31 袁玉妹 50,000 0. 1220 50,000 发起人32 朱益飞 50,000 0. 1220 50,000 发起人33 金潇锋 50,000 0. 1220 50,000 发起人3
34、4 蔡灵红 50,000 0. 1220 50,000 发起人35 秦国庆 50,000 0. 1220 50,000 发起人36 周梅 50,000 0.1220 50,000 发起人37 孙新龙 50,000 0. 1220 50,000 发起人38 张一峰 50,000 0. 1220 50,000 发起人39 魏晓清 40,000 0. 0976 40,000 发起人40 林一宁 40,000 0. 0976 40,000 发起人41 夏少金 30,000 0. 0732 30,000 发起人42 王国芳 30,000 0. 0732 30,000 发起人43 马云仙 30,000 0
35、. 0732 30,000 发起人44 魏达明 30,000 0. 0732 30,000 发起人45 姚玉梅 30,000 0. 0732 30,000 发起人46 陈作劲 30,000 0. 0732 30,000 发起人47 吴琳 20,000 0.0488 20,000 发起人48 沈玲燕 10,000 0. 0244 10,000 发起人49 杨丽亚 10,000 0. 0244 10,000 发起人 合计 40,990,000 100.0000 40,990,000 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司共有 49 名股东，其中一名非私募基金法
36、人股东，其余 48 名股东均为自然人。 1、公司股东持有股份数及持股比例的具体情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 孙建明 30,489,381 74.3817 自然人 直接持有 无 2 天垚投资 4,721,254 11.5181有限合伙企业直接持有 无 3 魏玉芬 1,600,000 3.9034 自然人 直接持有 无 4 胡雪明 700,000 1.7077 自然人 直接持有 无 5 凌诚 550,000 1.3418 自然人 直接持有 无 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
37、 股东性质 持股方式 股份质押情况 6 魏俞 300,000 0.7320 自然人 直接持有 无 7 徐智戟 170,000 0.4147 自然人 直接持有 无 8 张单蕾 170,000 0.4147 自然人 直接持有 无 9 曹伟君 130,000 0.3171 自然人 直接持有 无 10 滕金仙 107,500 0.2623 自然人 直接持有 无 11 金子福 100,000 0.2440 自然人 直接持有 无 12 徐明华 100,000 0.2440 自然人 直接持有 无 13 魏亚瑾 100,000 0.2440 自然人 直接持有 无 14 叶丽红 100,000 0.2440 自
38、然人 直接持有 无 15 贾邵娟 90,000 0.2196 自然人 直接持有 无 16 董加清 80,000 0.1952 自然人 直接持有 无 17 叶健 80,000 0.1952 自然人 直接持有 无 18 郁永江 79,600 0.1942 自然人 直接持有 无 19 徐月娟 60,000 0.1464 自然人 直接持有 无 20 魏建新 60,000 0.1464 自然人 直接持有 无 21 魏渊 52,265 0.1275 自然人 直接持有 无 22 陈新达 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 23 王再华 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 24 吕
39、建忠 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 25 吕春仙 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 26 祝建飞 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 27 潘红梅 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 28 李江明 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 29 李瑞松 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 30 徐晨光 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 31 袁玉妹 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 32 朱益飞 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 33 金潇锋 50,000 0.
40、1220 自然人 直接持有 无 34 蔡灵红 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 35 秦国庆 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 36 周梅 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 37 孙新龙 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 38 张一峰 50,000 0.1220 自然人 直接持有 无 39 魏晓清 40,000 0.0976 自然人 直接持有 无 40 林一宁 40,000 0.0976 自然人 直接持有 无 41 夏少金 30,000 0.0732 自然人 直接持有 无 42 王国芳 30,000 0.0732 自然人 直接持有
41、 无 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 股份质押情况 43 马云仙 30,000 0.0732 自然人 直接持有 无 44 魏达明 30,000 0.0732 自然人 直接持有 无 45 姚玉梅 30,000 0.0732 自然人 直接持有 无 46 陈作劲 30,000 0.0732 自然人 直接持有 无 47 吴琳 20,000 0.0488 自然人 直接持有 无 48 沈玲燕 10,000 0.0244 自然人 直接持有 无 49 杨丽亚 10,000 0.0244 自然人 直接持有 无 合计 40,990
42、,000 100.0000 2、公司股东结构图 3、公司股东主体适格性 公司全部自然人股东分别出具确认函，确认其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司现有 49 名股东中，自然人股东 47 名均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，1 名未成年人股东凌诚。根据国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字2007131 号），公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。父母作为未成年人的法定监护人，可以代表未成年人行使股东权利，是合法合规的。根据未成年人股
43、东凌诚的父母凌国平与周国妹签署的说明书显示，“凌国平与周国妹确认在凌诚 18 岁之前由凌国平，依照法律法规浙江川洋海绵有限公司 海宁市天垚投资合伙企业 胡雪明等 46 位自然人股东 魏玉芬 孙建明 74.38% 3.90% 11.52% 10.20% 浙江川洋家私有限公司 100.00% 海宁市川洋贸易有限公司 100.00% 浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 20 和川洋家居章程规定，代为行使其在川洋家居的股东权利。凌国平与周国妹确认凌诚所持川洋家居股份系其本人所有，非代凌国平与周国妹所持”。 经核查，自然人股东中没有根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领
44、导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见、 关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、 关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定以及关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的人员。 公司非自然人股东天垚投资，系根据公司法依法设立并有效存续的合伙企业，该有限合伙企业不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所指的私募基金，无需进行相关登记备案。 公司股东无违反任职单位规定不适合担任股东的情形，股东人数、住所、出资比例符
45、合有关法律、法规及规范性文件的规定。 综上，主办券商认为公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法具备股东资格。 （二）股份限制及股东关联关系 1、股份限制情况 截至本说明书签署之日，除公司法、公司章程、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等文件中规定的股份转让限制条件外，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形， 也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 2、股东关联关系 公司股东之间，孙建明与魏玉芬为夫妻关系，且公司股东天垚投资的普通合伙人孙吉为孙建明和魏玉芬之子；股东胡雪明为孙吉之岳父；股东魏俞为魏玉芬之侄女；股东魏渊
46、为魏玉芬之侄子；股东叶丽红为孙建明之母亲之姐妹；股东天浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 21 垚投资的有限合伙人孙叶飞为孙建明之侄子； 股东天垚投资的有限合伙人沈黎为孙建明之侄媳妇；股东天垚投资的有限合伙人魏飙为魏玉芬之侄子；股东天垚投资的有限合伙人魏峰为魏玉芬之侄子； 股东天垚投资的有限合伙人魏新宇为魏玉芬之侄子。除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）公司控股股东及实际控制人，持股 5%以上股东的基本情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本说明书签署之日，孙建明持有公司 7 4.38%的股份，为公司控股股东，孙建明和魏玉芬为夫妻关系，合计持有 78 .29%，为
47、公 司的共同实际控制人。其简历如下： 孙建明先生 ，中国国籍，无永久境外居留权，33041919620714*，1962年 7 月出生，浙江海宁人，大专学历。199 9年1月至 2006 年 12 月在海宁同心家私厂任经理；200 0年7月至 2015 年 12 月在川洋海绵任执行董事兼总经理；2004 年 12 月至今在川洋家私任执行董事兼总经理； 2013 年 4 月至今在川洋贸易任执行董事兼经理；2015 年 12 月至今在川洋家居任董事长兼总经理。 魏玉芬女士 ，中国国籍，无永久境外居留权，33041919600707*，1960年 7 月出生，浙江海宁人，高中学历。199 9年1月至
48、 2006 年 12 月在海宁同心家私厂任业务员；200 0年7月至 2004 年 11 月在川洋海绵任董事、2004 年 11月至 2015 年 12 月在川洋海绵任监事；2006 年至今在川洋贸易任副总经理。 公司控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变化。 2、持股 5%以上股东 公司持股 5%以上股东为孙建明和天垚投资。其中，孙建明基本情况及简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。天垚投资情况如下： 天垚投资成立于 2015 年6月12 日，系由 49 位合伙人组成，其中普通合伙人为孙吉 1 人， 有限合伙人为 48 人。
49、天垚投资认缴及实缴出资额为人民币 1,355万元，主要营业场所为海宁市盐官镇环园西路 12 号，经营范围为一般经营项目：浙江川洋家居股份有限公司 公开转让说明书 22 实业投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）。天垚投资现持有股份公司 472.1254万股，占公司股份总数的 11.52%。 截至本说明书签署之日，天垚投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 孙吉 378.92 27.962 陈明峰 45.00 3.323 黄佳君 15.00 1.114 夏玲玲 7.50 0.555 孙洪良 25.37 1.876 王顺予 50.74 3.747 叶健 30.00 2
50、.218 胡建根 7.50 0.559 周金祥 7.50 0.5510 王萍 7.50 0.5511 施雨晴 7.50 0.5512 张新明 7.50 0.5513 蒋浩峰 17.87 1.3214 浦国强 7.50 0.5515 魏歌音 15.00 1.1116 金崎嫣 7.50 0.5517 唐靖宇 15.00 1.1118 周岳兴 22.50 1.6619 徐少波 7.50 0.5520 王浩 7.50 0.5521 封家强 7.50 0.5522 徐特益 7.50 0.5523 凌玲云 15.00 1.1124 杜娟 15.00 1.1125 应伟良 10.00 0.7426 夏月强
