北京北角娱乐股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 太平洋证券股份有限公司 二零一 六 年 一 月 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 实际控制人朱韶宇、 邱滟夫妇 自愿承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让；自公司进入全国中小企业股份转让系统之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为股改满一年、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的 股票在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总

3、数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、公司重大风险提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （一） 监管政策风险 影视剧行业属于具有意识形态属性的重要产业，因此受到国家的严格监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等各个业务环节均制定了较为严格的监管措施。 根据 广播电视节目制作经营管理规定和电视剧内容管理规定，依法设立的电视剧制作机构取得广播电视节目制作经营许可证后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。

4、根据电视剧内容管理规定，电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得电视剧 发行许可证之后方可发行。根据电视剧内容管理规定，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照电视剧内容管理规定的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。 根据电影管理条例以及其他相关规 定，电影行业涉及的监管措施与电视北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 3 剧行业类似，主要包括：电影制作资格准入许可、电影摄制行政许可、电影内容审查（取得电影片公映许可证）等。 国家的监管政策可能对公司影视剧业务的各个环节均会产生重大影响。当前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中。一方面

5、，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将面临更 为激烈的竞争；另一方面，如果公司在未来业务发展中未能把握好政策导向，可能导致公司受到监管处罚或者业务活动受限。 （ 二 ） 电视剧播出政策变化风险 卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“ N+X” 模式，其中， “N” 为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量， “X” 为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。 2014年 4月，国家新闻出版广电总局发布 “ 一剧两星 ” 政策，即自 2015年1月 1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这一

6、政策的出台，将显著增加电视剧的年发行部数。但同时也意味着电视剧制作单位最多只能将首轮黄金时段播映权卖给两家卫视，不利于制作成本的平摊。 “ 一剧两星 ” 政策 将对电视剧制作业的竞争格局产生较为深远的影响。 若公司不能有效实施“拔高质量、控制产量”的发展战略，在新政策新形势下发挥自身的企业文化风格优势，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。 （ 三 ） 影视剧制作成本上升导致盈利能力下降风险 近年来，演职人员报酬、剧本费用、场景、道具等相关制作费用不断上升。同时，影视剧大制作、精品化的发展趋势也推高了影视剧作品的制作成本。 目前， 公司 业务 模式 主要 包括自行 投资 、制作电影 以及承接制

7、作影视作品，在承接制作模式下，制作费用通常为定额费用， 如 影视 制作成本 增加 ，公司将面临盈利能力下滑的风险。 电影则以影片分账模式实现利润分配，而电 影盈利能力（票房）受供求关系、影片质量、档期影响存在一定不可预见性。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 4 （ 四 ） 营业收入集中于少数剧目，客户集中度较高风险 公司的资产与收入规模远小于行业中同类型上市公司，同时公司出于稳健经营的角度，公司项目开发节奏较慢，导致每年制片产量较小，收入来源较为单一。2013 年 收入 主要来源于活动策划 ； 2014 年的收入主要来源于 电视 节目 超级笑星 的 后期制作； 2015年 1-10月

8、 的收入主要来源于 承制 彩虹营业厅 以及转让 丛林笔记 项目 。公司 2013年、 2014年 以及 2015年 1-10月 前五大客户占其总营业收入的比例分 别为 100%、 100%以及 99.92%。 报告期内，公司营业收入集中于少数 业务 ，且客户集中度较高。 如 公司当年项目应审查或其他原因无法 发行或 完成承接制作项目 ，则公司当年营业收入将会受到较大影响，从而导致公司年度间业绩波动，甚至可能出现亏损。因此，公司存在营业收入集中于少数剧目的风险。 （五 ） 专业人才流失风险 人才是影视剧制作行业的核心资源。影视剧制作作为一项复杂的系统工程，从项目研发、项目管理、项目制作、项目发行

9、等阶段均需专业人员进行全方位运作，并协调编剧、导演、演员、摄像、灯光、录音及后期制作部门共同配合。 近年来，我国影视剧制作行业快速发展，制作企业数量较多，对影视剧编剧、制作、发行等方面的人才争夺十分激烈。随着行业内人才的流动，公司将面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险。若公司出现大量人才流失或核心人才流失，将对公司的持续经营造成重大影响。 （六 ） 公司法人治理风险 公司实际控制人 朱韶宇 、 邱滟 夫妇合计持有公司 63%的股份，为本公司的实际控制人； 同时， 朱韶宇 担任本公司的董事长，其配偶 邱滟 担任公司董事 兼 总经理 ，可能通过行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润

10、分配等决策产生重大影响，有可能导致公司的决 策权过于集中。 （七 ） 盗版的风险 侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止，特别是随着 VCD/DVD 技术、网络传 播北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 5 技术的发展，更有愈演愈烈的趋势。作品刚一面市，就有盗版产品在市面上出现。由于盗版产品价格低廉、购买方便，具有较高的性价比，因此成为了一部分消费者的消费首选。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。盗版的存在，给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政

11、府有关部门近 年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，本公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。 （八 ） 作品审查风险 根据电影管理条例和电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定，国家实行 电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未

12、经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。根据上述规定，公司筹拍的电影如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得电影片公映许可证后被禁止发行，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。 （九） 知识产权纠纷的风险 影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄 制的制作单位，还是向本公司提供素材的相关方以及本公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。为此，公司与上述单位或人员均签订了

13、完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。 如发生 知识产权纠纷 ，公司 将 面临 漫长的法律诉讼，影北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 6 响公司业务开展。如果本公司侵权纠纷败诉，还将承担赔偿责任或在业务上遭受损失。 （ 十 ） 存货金额较大的风险 截至 2015 年 10月 31日，公司存 货账面价值为 5,386,997.23 元，占流动资产 的 31.49%，占总资产的 30.42%。存货主要由原材料、在产品构成， 其中，原材料占存货账面价值的 94.52%。

14、公司原材料主要 反映的是影视剧剧本 的 价值，该类存货只有在拍摄 完成并取得电影片公映许可证或电视剧发行许可证后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。 由于影视产品制作完成后 面临着前述的作品审查风险和市场风险 ， 公司存货特别是 原材料 金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 重要声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 . 2 二、公司重大风险提示 . 2 目录 . 7 释义 . 9 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 .

15、12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股权结构 . 15 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 18 五、公司重大资产重组情况 . 23 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 25 七、最近二年的主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、相关机构的情况 . 30 第二节公司业务 . 32 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 32 二、公司组织结构及主要业务流程 . 33 三、公司业务关键资源要素 . 36 四、公司业务基本情况 . 42 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 44 六、公司主要商业模式 . 46 七、公司所处行业基本情况 . 50 八

16、、公司环境保护、安全生产、质量标准及其他各项合规情况 . 74 第三节公司治理 . 76 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 . 78 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 8 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司所采取的措施。 . 86 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 87 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 . 93 第四节公司财务 . 94 一、最近

17、两年一期财务报表的审计意见及财务报表 . 94 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 106 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 146 四、关联方、关联关系及关联交易 . 172 五、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 六、公司资产评估情况 . 181 七、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 182 八、风险因素及对策 . 183 第五节有关 声明 . 190 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 190 二、主办券商声明 . 1

18、91 三、申请挂牌公司律师声明 . 192 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 193 五、资产评估机构声明 . 194 第六节附件 . 195 一、主办券商推荐报告 . 195 二、财务报表及审计报告 . 195 三、法律意见书 . 195 四、公司章程 . 195 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 195 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 195 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 北角股份 、公司、股份公司 指 北京北角娱乐股份有限公司 北角有限 、有限公司 指 北京北角映

19、画文化传播有限公司 股东会 指 北京北角映画文化传播有限公司 股东会 股东大会 指 北京北角娱乐股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京北角娱乐股份有限公司 董事会 监事会 指 北京北角娱乐股份有限公司 监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 北京北角娱乐股份有限公司 公司章程 全国股转公司 指 全国中小企业股份 转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 北京兴华 、 兴华会计师、 会计师事务所 指 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市尚公律师事务所 湖南飞尔蒙

20、指 公司 关联方，湖南 飞尔蒙 影业 传媒有限公司 卡卡熊 指 公司 关联方， 北京卡卡熊影院管理有限公司 中楚文化 指 公司 关联方， 北京中楚文化传媒有限公司 香港 三 名 指 公司 关联方， 香港 三名国际影业有限公司 报告期 、最近两年一期 指 2013年、 2014年 以及 2015年 1-10月 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原中华人民共和国新闻出版总署和原中华人民共和国国家广播电影电视总局的职责整合组建而成 原国家广电总局 指 原中华人

21、民共和国国家广播电影电视总局 出品人 指 一般为影视剧的投资方，对影视剧摄制及发行等事务具有最高的决定北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 10 权，通常也是影视剧版权的所有者或所有者代表 剧组 指 影视业所特 有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产，有权改动部分剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员的人选等 监制 指 通常代表投资方，既负责协助制片人制定影视剧的财务预算等行政性工作，也负责协助监督导演的艺术创作工作等 执行制片人 指 协助制片人对影片财务预算、摄制进程、剧组人员

22、选聘等方面进行管理的专业人员 导演 指 影视剧创作的组织者和领导者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员 剧本 指 用于演出的影视剧的脚本或演出本，由对白、场景、情节、动作等舞台指示组成，是影视剧艺术创作的基础 素材 指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧 剪辑 指 将拍摄好的镜头按照创作构思选择、删剪、整理，编排成结构完整的影片 回批 指 影视剧后期制作工作中，将采集的高质量素材压缩成低质量素材剪辑输出后，在需要高质量素材的地方重新采集高质量素材的工作 母带 指 经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视

23、剧相关技术标准，并经国 家广播电影电视行政管理部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像磁带 电影拷贝、拷贝 指 以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片 电影点映 指 不向社会大规模公开的，针对专业人士、评论家和少数观众的电影放映活动。目的在于向业界、媒体介绍影片，并从这些专业人士及观众处得到各种反馈信息，然后有针对性对电影的后续宣传发行工作做出相应的调整 档期 指 指电影放映的时间，按照全年 12个月所进行的区间划分，是一种约定俗成的惯例 五大档期 指 我国电影业目前共有 5个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺 岁档 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为

24、纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的企业 收视率 指 在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重，以百分比表示。一般由第三方数据调研公司，通过电话、问卷调查、机上盒或其他方式抽样调查来得到收视率 黄金时段 指 19:00至 21:00，这一时段的收视率在全天中最高，又称 “ 黄 金时间段”或“黄金档” 联合投资摄制、联合投资 指 影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益 及分担风险的影视剧摄制业务 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 11 执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作以及资金

25、的管理和摄制成本核算的一方 非执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一方，其一般不参与具体的摄制管理 植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为影视剧衍生产品的一种 贴片广告 指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，为影视剧衍生产 品的一种 IPTV 指 即网路协议电视（ InternetProtocolTelevision） ,是宽频电视（ BroadbandTV）的一种。 IPTV是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统

26、，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 互联网电视 指 一种利用宽频网络和有线电视网络，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 手机电视 指 以手机为终端设备，传输电视内容的一项技术或应用 卫星电视频道、卫视 指 采用卫星传输标准的电 视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国 地面电视频道 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 上星播出 指 电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出 电视剧制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括电视剧制

27、作许可证（乙种）和电视剧制作许可证（甲种）。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 电视剧发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得 发行许可证后方可发行电视剧 摄制电影许可证 指 电影在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局剧本（梗概）备案（立项）后取得的行政性许可文件，包括摄制电影许可证和摄制电影片许可证（单片）。电影只有在取得该许可证后方可拍摄 电影片公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，电影只有取得该许可证后方可公映 注：本公开转让说明

28、书中合计数与各单项加总不符，均由四舍五入所致。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称 北京北角娱乐股份有 限公司 英文名称 Beijing North point Entertainment Co., Ltd. 注册资本 1,500.00万元 法定代表人 朱韶宇 有限公司成立日期 2010年 11月 30 日 股份公司设立日期 2015年 12月 25 日 住所 北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼 4层 408-012 所属行业 根据 2012年发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于 “ R86广播、电视、电影和影视录音制作业 ” ； 根

29、据 2012年修订的国民经济行业分类与代码，公司属于 “ R8630电影和影视节目制 作业 ” ； 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ R8630电影和影视节目制作业 ” ； 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 13131011电影与娱乐业 ” 。 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文化咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；企业管理咨询；从事文化经纪业务；从事商业经纪业务；演出经纪；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（摄制电影许可证有效期至 201

30、7年 12月 06日）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017年 11 月24日）。（演出经纪、制作，发行动画片 、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目、摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务 电影投资、制作及活动组织 策划 统一社会信用代码 91110108565793386L 电话 010-65503781 传真 010-65503781 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说

31、明书 13 电子邮箱 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码 股份简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元 股票总量 15,000,000.00股 挂牌日期 2016年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

32、不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办

33、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 14 定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监

34、事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 在公司任职 持股数 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或 冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 1 邱滟 董事 兼总经理 5,250,000.00 35.00 否 0.00 2 朱韶宇 董事长 4,200,000.00 28.00 否 0.00 3 刘洪 董事 3,000,000.00 20.00 否 0.00 4 巩汉林 监事 会主席 750,000.00 5.00 否 0.00 5 杨长琴 董事 750,00

35、0.00 5.00 否 0.00 6 双仁贵 - 750,000.00 5.00 否 0.00 7 李婧媛 董事 、财务 总监、董事会秘书 300,000.00 2.00 否 0.00 合计 15,000,000.00 100.00 - 0.00 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 实际控制人 朱韶宇 、 邱滟夫妇 自愿承诺： 本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让； 自公司进入全国中小企业股份转让系统之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 15 公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

36、为股改满一年、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或 高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 担任董事、监事、高级管理人员 的 股东 刘洪、巩汉林、杨长琴、李婧媛 自愿承诺：自公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。一年锁定期满后，在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持

37、有的公司股份 。 公司 股东双仁贵承诺：自公司 自公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 其中 ， 股东 朱韶宇与邱滟系夫妇关系。 北京北角娱乐股份有限公司 双仁贵 朱韶宇 杨长琴 邱 滟 巩汉林 李婧媛 刘 洪 35% 28% 20% 5% 5% 5% 2% 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 16 截至本说明书签署日，公司并未设立任何子公司及 分公司 。 （ 二 ）股东主体适格性 公司的 七 名自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内， 符合 法律

38、、法规 和规范性文件规定的股东资格 。截至本公开转让说明书出具之日，公司股东所持有的股份不存在质押或其他争议情形。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任股东的资格，公司股东主体适格。 （ 三 ）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司法第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”； 第三款规定

39、：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。 根据上述公司法以及公司章程的相关规定，截至本说明书签署之日，朱韶宇先生直接持有公司 28.00%的股份， 邱滟 女士直接持有公司 35.00%的股份，二人 系 夫妻关系， 合计持有公司 63.00%的股份。 同时 ，朱韶宇先生 现任 公司董事长，邱滟女生现任公司董事兼总经理， 对公司生产经营决策发挥重大影响。 报告期内， 朱韶宇、邱滟夫妇 一直为公司实际控制 人。 朱韶宇，男， 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1989年毕业于湖南省艺术学院； 1990年 7 月至 20

40、01年 2月在湖南省歌舞团任职； 2001年 3月至 2015 年 10月在湖南飞尔蒙影业传媒有限公司担任董事长； 2015年 8 月至 2015 年 11 月在北京北角映画文化传播有限公司担任董事长； 2015 年 12 月至今在北京北角娱乐股份有限公司担任董事长。董事长任期三年。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 17 邱滟，女， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996年毕业于湖南中南林业科技大学； 1997 年 1 月至 1999 年 1 月在长沙 大学担任教师； 1999年 1月至 2001年 2月在湖南经济电视台担任编导； 2001年 3月至 20

41、15年 10 月在湖南飞尔蒙影视传媒有限公司担任经理； 2010 年 10 月至 2015 年 8 月在北京北角映画文化传播有限公司担任执行董事兼总经理； 2015 年 8 月至 2015年 11月在北京北角映画文化传播有限公司担任董事兼任经理， 2015年 12月至今在北京北角娱乐股份有限公司担任董事、总经理，董事任 期三年。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 ,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件 ,也不存 在涉及刑事诉讼的情况。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司 第一大 股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、前十名股

42、东及持有 5%以上股份股东持股情况 序号 股东姓名 持股数 （股） 持股比例 （ %） 股东 性质 股份 质押情况 1 邱滟 5,250,000.00 35.00 自然人 无 2 朱韶宇 4,200,000.00 28.00 自然人 无 3 刘洪 3,000,000.00 20.00 自然人 无 4 巩汉林 750,000.00 5.00 自然人 无 5 杨长琴 750,000.00 5.00 自然人 无 6 双仁贵 750,000.00 5.00 自然人 无 7 李婧媛 300,000.00 2.00 自然人 无 合计 15,000,000.00 100.00 - - 本公司上述股东所持股份

43、不存在质押或其他争议事项。 4、 股东之间的关联关系 公司股东 邱滟 系 股东朱韶宇 之 配偶 ， 除此以外 ， 本公司股东之间不存在关联关系 。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 18 （ 四 ） 私募基金备案情况 公司现有股东 均为自然人股东，不属于私募 投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )第二条所定义 的私募投资基金 ， 公司股东无需履行 私募基金备案 程序。 四、 公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）股本形成及其变化情况 1、有限公司设立 北角股份系由北角有限整体变更设立，北角有限成立于 2010年 11月 30日 ，由自然人股

44、东朱韶宇、自然人股东欧阳开平 和自然人股东 孙为杰 共同出资设立 。有限公司设立时 注册资本为 50.00万元，实收资本 50.00 万元。 根据北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字 2010第 1680 号验资报告，截至 2010年 11月 26 日止， 北角 有限已收到股东欧阳开平、孙为杰、朱韶宇缴纳的 注册资本合计人民币 50.00万元，出资方式为货币出资。 2010年 11 月 30日， 公司取得了 110108013403091号企业法人营业执照。 有限公司 设立时，各股东出资额及 出资 比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 比例（ %） 出资方式 1

45、 孙为杰 490,000.00 490,000.00 98.00 货币出资 2 欧阳开平 5,000.00 5,000.00 1.00 货币出资 3 朱韶宇 5,000.00 5,000.00 1.00 货币出资 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 - 2、 2010 年 12月，有限公司 第一次股权转让 2010年 12 月 30日，股东孙为杰与 股东 欧阳开平 、股东 朱韶宇签署了出资转让协议书，约定孙为杰将其在有限公司的出资 24.00万元转让给欧阳开平 ， 将其在有限公司的出资 25.00万元转让给朱韶宇。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 19 本

46、次股权转让 未经股东会决议， 但本次 转让系公司 全部 原股东之间相互转让股权 ， 没有 新股东加入， 且 股权转让均已履行完毕 并 办理了工商变更登记， 不存在 潜在纠纷或争议 。 2011年 1月 4日 ， 公司 就上述事项完成了 工商 变更登记手续。 本次股权转让后， 有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 比例（ %） 出资方式 1 欧阳开平 245,000.00 245,000.00 49.00 货币出资 2 朱韶宇 255,000.00 255,000.00 51.00 货币出资 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 -

47、3、 2011 年 8 月，有限公司 第二次股权转让 2011年 8月 5日，有限公司召开股东会，同意股东欧阳开平将其持有的有限公司出资额 24.50 万元转让与邱滟 并 修改公司章程。同日，股东欧阳开平 与邱滟签署了出资转让协议书。 2011年 8月 19日 ，公司就上述事项 完成了 工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 比例（ %） 出资方式 1 邱滟 245,000.00 245,000.00 49.00 货币出资 2 朱韶宇 255,000.00 255,000.00 51.00 货币出资 合计 500,000

48、.00 500,000.00 100.00 - 4、 2013 年 8 月，公司第一次 增资 2013 年 8 月 15 日，有限公司召开 股东会， 同意 有限公司注册资本由 50.00万元增加至 100.00万元并修改公司章程，新增注册资本 50.00万元由股东邱滟以货币方式认缴。本次增资未经验资机构出具验资报告验证，故公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至 2013年 8月 20日止申请新增注册资本及实收情况进行专项复核。 北京北角娱乐股份有限公司 公开转让说明书 20 2015 年 11 月 13 日，北京兴华出具了 2015京会兴核字第 14010001 号关于北京

49、北角映画文化传播有限公司 2013 年新增注册资本实收情况的专项复核报告，确认截至 2013年 8月 20日止，有限公司已收到股东邱滟 以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 50.00万元。 2013年 8月 23日 ，公司就上述事项 完成了 工商变更登记手续。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 比例（ %） 出资方式 1 邱滟 745,000.00 745,000.00 74.50 货币出资 2 朱韶宇 255,000.00 255,000.00 25.50 货币出资 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 - 5、 2015 年 8 月 ，公司第二次增资 2015年 8月 12日，有限公司召开股东会 ，同意有限公司 注册资本由 100.00万元增加至 1,500.00万元，其中原股东 朱韶宇、邱滟 分别认缴 394.50万元、 450.50万元，其余部分由新股东刘洪、巩汉林、杨长琴、双仁贵、李婧媛认缴 ，各股东均 以 货币出资 。同日，上述 股东 签订了增资扩股协议。 2015年 11 月 5日 ，会计师出具了中永昭阳验字 2015048 号验资报告，截至 2015年 10 月 26日，有限公司已收到邱滟、朱韶宇、刘洪、巩汉林、双仁贵、扬长琴、李婧媛缴纳的新增注册资本合计人民币 1， 400.0