1、深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书深圳市源兴医药股份有限公司ShenzhenYuanxingPharmaceuticalCo., Ltd挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书1重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、国家监管、产业政策的风险医药行业是国家重点发展和监管的行业之一，尽管发展潜力巨大，但容易受到国家及地方政策的影响。为规范医药行业市场秩序，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，对药品生产和药品经营实行许可证制度，对医疗器械产品市场实行准入审查制度。随着国家药监主管部门对市场准入门槛的不断提高，若未来国家有关部门对相关资质和认证
3、标准进行调整，公司无法继续取得经营所需的资质和认证，将会对公司持续经营能力造成重大不利影响。公司严格遵守行业标准，按照GMP的规定、医疗器械监督管理条例和医疗器械标准管理办法严格控制药品的采购、研发、生产、运输、养护、储存和销售等环节，并且对国家相关政策的调整做到及时的应对措施，保证公司持续稳定的发展。二、研发失败的风险公司医药及医疗器械产品的研发是一项高投入、高风险的工作，程序多，周期长，淘汰率高。新药及医疗器械产品从最初的研发到最终的上市销售涉及的过程复杂，产品研发的过程中可能面临不能获得监管部门产品注册证书的风险，面临相关法规或政策变动的风险。上述风险的存在可能导致公司新产品的研发周期延
4、长、研发成本的提高、研发产品失败等问题。一方面，公司通过实现产品更大范围的市场占有、扩大产品销售、增强市场竞争力为公司研发提供经济基础。另一方面，公司依托核心技术平台，以博士、硕士为骨干，与众多国内外知名院校、权威机构及一流跨国企业合作，学习先进技术，不断突破，降低研发风险。三、核心技术失密及人才流失的风险公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。公司共拥有16项外观专利权、2项发明专利，以及诸多非专利技术，公司的核心技术及生产工艺如果失密将给公司生产经营带来不利影响。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书2公司管理层对知识产权有较高的保护意识，有专人负责相应权利
5、证书的申请和续期工作。通过有竞争力的薪酬、激励机制、良好的企业文化和对研发工作的大力支持，来吸引和留住人才。同时，公司均与研发技术人员签订竞业禁止协议来增强保密措施。四、市场竞争加剧的风险国内医药市场竞争日趋严峻。第一，在医疗体制改革相关政策的推动下，行业集中度将提升；第二，目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药制造领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得国内医药市场竞争日益激烈；第三，行业内医疗器械种类较多，同质化竞争日益激烈，具有相同作用的医疗器械产品很难在市场上占据绝对优势。因此，无论是从政策导向，还是从行业发展来看，未来医药制造行业竞争进一步加
6、剧。公司将结合行业特点、产品特点，建立完善的、高效的、精准的创面治疗和护理解决方案，在全国各级医院建立专科特色治疗中心，实现产业链的拓展，增强市场竞争力。五、产品质量控制风险公司产品多属于类、III类医疗器械产品，是医疗器械产品（质量）风险级别较高的产品（植入人体，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械），由国务院食品药品监督管理部门以及省、市人民政府药品监督管理部门审查，如果发生重大质量事故，将会受到各级食药监局管理部门的罚款、停产整顿等处罚，甚至吊销产品注册证。公司现有产品均符合有关产品质量及技术标准，并经国家食品药品监督管理总局（类）或广东省食品
7、药品监督管理局（类）备案。生产车间符合ISO13485标准及医疗器械生产质量管理规范（GMP）要求。未来，公司还将进一步加强质量控制流程，保证产品安全生产。六、房产租赁风险公司尚无自有房产，目前主要生产经营和办公场所均为租赁房产。公司存在租赁到期无法续租、租金增加、出租方单方面提前中止协议以及拆迁而影响公司未来生产经营的风险。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书3七、公司治理结构不完善的风险股份公司设立前，公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检
8、验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。如果未来公司治理结构不适应发展需要，可能会影响公司持续、稳定、健康发展。公司将根据生产经营情况不断调整公司治理结构，以适应公司发展。八、存货管理风险公司的经营模式是从上游供应商处采购原材料、包辅材料等，经过生产加工环节，形成商品并销售给经销商或连锁药店，此种模式下公司对各种药品必须保持一定合理的库存量，来应对下游终端需求的及时性和突发性，保证销售的正常进行。2015年9月30日、2014年末、2013年末，公司存货余额分别为7803354
9、.36元、8,034,280.40元、5,526,157.85元，占资产总额的比例分别为15.03%、14.42%、11.55%。随着公司业务规模的扩张，存货数量也会相应增加，对公司的存货管理提出了更高的要求。如果公司不能对存货进行有效管理，或者因市场环境变化及竞争加剧等因素导致存货积压，出现毁损、减值情况，将会影响公司的正常经营。九、应收账款客户集中风险公司2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日应收账款前五名占应收账款总额的比例分别是86.19%、76.70%和73.56%。由于公司应收账款客户主要系各地知名度较高、资金流较充裕的连锁药店场，资信情况良好，一般不
10、存在发生坏账的风险。但是如果经济环境发生变化导致连锁药店的经营发生困难，将可能发生公司大额应收账款不能收回的风险。十、交易性金融资产价格波动风险2015年1-9月，2014年度、2013年度，公司实现的净利润额分别为189.01万元、1,124.96万元和1,119.26万元，其中2015年1-9月，除了毛利率下滑对公深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书4司净利润的小幅影响外，导致公司净利润发生大幅下降的最主要原因是由于本期股票市场的波动，导致公司持有的交易性金融资产发生公允价值变动损失和投资损失合计金额计人民币399.72万元。十一、收入下降和盈利能力降低的风险2015年1-9月，20
11、14年度、2013年度，公司实现的收入额分别为2,583.01万元、3,596.25万元和3,515.47万元，如果将2015年营业收入扩展至全年后，仍较以前两个会计年度有所下滑。如果公司未来不能持续扩大收入规模，可能导致公司无法维持较高的盈利能力水平。公司提醒投资者注意上述风险以及本公开转让说明书其他部分的风险提示内容。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书目录挂牌公司声明.2重大事项提示.1释义.1第一节 基本情况.6一、公司概况.6二、股票挂牌情况.7三、公司股东情况.8四、公司股本形成及变化.13五、公司重大资产重组情况.20六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.21七、最近两
12、年及一期的主要会计数据和财务指标简表.23第二节 公司业务.28一、公司主要业务、主要产品及用途.28二、组织结构图及主要生产流程及方式.34三、公司关键的资源要素.36四、重大业务合同及履行情况.53五、人员机构.57六、商业模式.58七、重要子公司业务情况.61八、公司所处行业基本情况.66七、公司面临的主要竞争状况.76八、未来发展规划.81第三节 公司治理.83一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.83二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.84三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书.90四、公
13、司的独立性.90五、同业竞争情况及其承诺.92六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.92七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.93八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.95第四节公司财务.97一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.97二、公司最近两年一期经审计的财务报表.100三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.148四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析.177五、报告期利润形成的有关情况.191六、公司最近两年主要资产情况.203七、公司最近两年主要负债情况.224八、公司股东权益情况.233九、关联方、关联方
14、关系及关联方往来、关联方交易.234十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.240十一、资产评估情况.240十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.240十三、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估.242第五节 有关声明.246一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.246二、主办券商声明.247三、律师事务所声明.248四、承担审计业务的会计师事务所声明.249五、评估公司声明.250深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书第六节 附件.251一、主办券商推荐报告.251二、财务报表及审计报告.251三、法律意见书.251四、公司章程.251五、全国股份转让
15、系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.251六、其他与公开转让有关的重要文件.251深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书1释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语公司、源兴医药 指 深圳市源兴医药股份有限公司源兴医药有限 指 源兴医药前身，深圳市源兴纳米医药科技有限公司华科核 指 深圳市华科核医疗技术有限公司康美中邦 指 深圳市康美中邦纳米涂层材料科技有限公司东美胜源 指 深圳市东美胜源纳米复合材料科技有限公司深圳分公司 指 深圳市源兴医药股份有限公司深圳分公司向中生物 指 北京向中生物技术有限公司源兴生物 指 深圳市源兴生物医药科技有限公司源政投资 指
16、深圳市源政投资发展有限公司小象创投 指 深圳市小象创投合伙企业（有限合伙）海南磁力线 指 海南磁力线实业投资有限公司同兴源 指 深圳市同兴源贸易有限公司，系公司全资子公司同庆源 指 深圳市同庆源投资有限公司，系公司全资子公司公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书2（试行）审计报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月10日出具的上会师报
17、字（2015）第3877号深圳市源兴医药有限医药科技有限公司审计报告评估报告 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年11月12日出具的国众联评报字2015第2-777号深圳市源兴医药有限医药科技有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书验资报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月15日出具的上会师报字(2015)第4042号深圳市源兴医药有限医药科技有限公司验资报告发起人协议 指 深圳市源兴医药有限医药科技有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书公司章程 指 经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的深圳市源兴医药股份有限公司章程本次申请挂牌 指 公司申请股
18、票在全国中小企业股份转让系统挂牌中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司第一创业证券/主办券商 指 第一创业证券股份有限公司律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司报告期、申报期、基准日 指 2013年1月1日至2015年9月30日元、万元 指 人民币元、人民币万元二、专业术语深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书3敷料 指 敷料是指用于物品主料之外的辅属材料，主要指止血纱布（通常为
19、医用脱脂纱布）。凝胶 指 又称冻胶。溶胶或溶液中的胶体粒子或高分子在一定条件下互相连接，形成空间网状结构，结构空隙中充满了作为分散介质的液体（在干凝胶中也可以是气体，干凝胶也称为气凝胶），这样一种特殊的分散体系称作凝胶。妇科凝胶 指 一种妇科药品，凝胶剂，用于各种妇科阴道炎、宫颈炎的治疗，包括：细菌性阴道炎、滴虫性阴道炎、混合性阴道炎、淋球菌感染、慢性宫颈炎、宫颈糜烂。妇科洗液 指 妇科洗液就是针对女性常见妇科疾病的一种比较方便的治疗方法。它只能缓解治疗症状不太严重的妇科疾病，是一种常见的女性护理用品。银抗菌剂 指 银抗菌剂，属无机类抗菌剂，无机抗菌剂的组成，主要包括载体与抗菌成份，其中载体不
20、是抗菌成份，而是保证活性组份稳定，同时具有缓释性。片剂 指 片剂是药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂。片剂以口服普通片为主，也有含片、舌下片、口腔贴片、咀嚼片、分散片、泡腾片、阴道片、速释或缓释或控释片与肠溶片等。凝胶剂 指 凝胶剂指药物与适宜的辅料制成的均一、混悬或乳剂型的乳胶稠厚液体或半固体制剂。凝胶剂有单相分散系统和双相分散系统之分，属双相分散系统的凝胶剂是小分子无机药物胶体微粒以网状结构存在于液体中，具有触变性，也称混悬凝胶剂，如氢氧化铝凝胶。局部应用的凝胶剂系单项分散系统，又分为水性凝胶剂和油性凝胶剂。大肠杆菌 指 大肠杆菌（E.coli）为埃希氏菌属（Esche
21、richia）代表菌。一般多不致病，为人和动物肠道中的常居菌，在一定条件下可引起肠道外感染。某些血清型菌株的致病性强，引起腹泻，统称致病性大肠杆菌。金黄色葡萄球菌 指 金黄色葡萄球菌 (Staphylococcus aureus ) 是人类的一种重要病原菌，隶属于葡萄球菌属（Staphylococcus），有“嗜肉菌的别称，是革兰氏阳性菌的代表。金黄色葡萄球菌是人类化脓感染中最常见的病原菌，可引起局部化脓感染，也可引起肺炎、伪膜性肠炎、心包炎等，甚至败血症、脓毒症等全身感染。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书4抑菌环 指 又称抑菌圈(Zoneofinhibition)，是福莱明发现青霉
22、素的过程中提出的一个词汇。他发现，接种了青霉的培养皿中，青霉的周围不生长细菌，而在远离青霉的地方有细菌生长。不生长细菌的地方，是一个以青霉菌落为圆心的一个规则的圆，这个圆圈被福莱明称为抑菌圈。磺胺嘧啶银 指 是一种磺胺类/银盐抗细菌药，为白色或类白色的结晶性粉末，遇光或遇热易变质。用于治疗烧烫伤创面感染，除控制感染外，还可促使创面干燥、 结痂和促进愈合。涂药后，遇光渐变成深棕色。壳聚糖 指 壳聚糖(chitosan)又称脱乙酰甲壳素，是由自然界广泛存在的几丁质(chitin)经过脱乙酰作用得到的，化学名称为聚葡萄糖胺(1-4)-2-氨基-B-D葡萄糖。这种天然高分子的生物官能性和相容性、血液相
23、容性、安全性、微生物降解性等优良性能被各行各业广泛关注，在医药、食品、化工、化妆品、水处理、金属提取及回收、生化和生物医学工程等诸多领域的应用研究取得了重大进展。针对患者，壳聚糖降血脂、降血糖的作用已有研究报告。同时，壳聚糖被作为增稠剂、被膜剂列入国家食品添加剂使用标准GB-2760。藻酸盐敷料 指 藻酸盐医用敷料成份为藻酸盐，是在海藻中提取的天然多糖碳水化合物，为一种天然纤维素。藻酸盐医用膜，由藻酸盐组成的一种高吸收性能的功能性伤口敷料。该医用膜接触到伤口渗出液后，能形成柔软的凝胶，为伤口愈合提供理想的湿润环境，促进伤口愈合，缓解伤口疼痛。可生化（SS） 指 一般指废水中有机物能够被微生物降
24、解，高可生化性的污水一般容易被生化处理，低的则难度较大。PAC 指 聚合氯化铝也称碱式氯化铝，广泛适用于城镇给水、排水以及化工、冶金、电力、油田、印染、造纸、制药、工业污水处理等领域，是最理想的水质净化絮凝剂及过滤填料。PAM 指 聚丙烯酰胺，是国内常用的非离子型高分子絮凝剂，分子量150万2000万，商品浓度一般为8%。有机高分子絮凝剂具有在颗粒间形成更大的絮体由此产生的巨大表面吸附作用。在石油开采、水处理、纺织印染、造纸、选矿、洗煤、医药、制糖、养殖、建材、农业等行业具有广泛的应用。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书5BOD5 指 一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体
25、被有机物污染程度的一个重要指标。CODCr 指 采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量，即重铬酸盐指数。用标准步骤，以重铬酸钾为氧化剂测定的水的化学需氧量。水样中加入过量的重铬酸钾溶液和硫酸，加热并用硫酸银作催化剂促使氧化反应完善，过剩的重铬酸钾以亚铁灵为指示剂，用硫酸亚铁标准液回滴然后将重铬酸钾消耗量折算为以每升水耗氧的毫克数表示。此法氧化程度高，可用于分析污染严重的工业废水，用以说明废水受有机物污染的情况PH值 指 氢离子浓度指数（hydrogenionconcentration，）是指溶液中氢离子的总数和总物质的量的比。表示溶液酸性或碱性程度的数值，即所含氢离子浓度的
26、常用对数的负值。中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书6第一节 基本情况一、公司概况中文名称：深圳市源兴医药股份有限公司英文名称：ShenzhenYuanxingPharmaceuticalCo.,Ltd注册资本：3,600万元法定代表人：高培军有限公司设立日期：2001年10月29日股份公司设立日期：2015年12月21日住所：深圳市南山区高新技术产业园北环大道北松坪山路1号源兴科技大厦南座10层1001号邮编：518000董事会秘书：蹇明丽电话号码：0755-26994513传真号码：0755
27、-26968906电子邮箱：网址： 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于医药制造业（行业编码 C27）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011），公司属于卫生材料及医药用品制造（C2770）。卫生材料及医药用品制造指卫生材料、外科敷料、药用包装材料以及其他内、外科用医药制品的制造。公司的胶原贴敷料、医用冷敷敷料等产品的核心材料为活性胶原蛋白，主要用于医疗美容、皮肤烧伤后的组织修复，属于外科敷料。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司全资子公司华科核属于医疗仪器设备及器械制造（行业编码C358）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类代码表（GB
28、/T4754-2011），华科核属于其他医疗设备及器械制造（C3589）。其他医疗设备及器械制造指外科、牙科等医疗专用及兽医用加剧器械的制造，以及其他未列明的医疗设备及器械的制造。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书7经营范围： 医疗器械的研究、开发；经营进出口业务；卫生消毒类产品、日用及日化产品、化妆品的研发及销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。类、类6864医用卫生材料及敷料，类、类6866医用高分子材料及制品的研发、生产（医疗器械生产企业许可证有效期内经营）和销售。二、股票挂牌情况（一）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第
29、一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
30、除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司成立于2015年12月21日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出其他承诺。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书8三、公司股东情况（一）股权结构图（二）控股股东、实
31、际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况1、控股股东和实际控制人基本情况（1）控股股东、实际控制人的认定公司第一大股东为高培军，高培军自2008年1月起至2015年11月任公司的总经理，现持有公司29.5%的股份，现任公司的董事长兼总经理；蹇明丽现持有公司3%的股份，自2003年至2015年11月历作公司总经理助理，现任公司董事兼董事会秘书；李娟现持有人公司3%的股份，自2002年至2015年11月，历任公司财务经理、财务总监，现任公司董事兼财务总监；江学伟现持有公司3.5%的股份，自2003年起至2015年11月，历任公司商务经理、营销总监，现任公司董事兼营销总监。高培军、蹇明丽、
32、李娟、江学伟四人合计持有公司39%的股份，作为公司主要的管理层，对公司的经营决策能够起到重要的影响。2015年12月，高培军、江学伟、蹇明丽、李娟签订了一致行动人协议，约定四人在作为公司股东期间，在行使公司法和深圳市源兴医药股份有限公司章程赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示。江学伟、蹇明丽、李娟均同意在股东大深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书9会行使股东提案权、表决权时，以高培军意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见。因此，认定高培军、蹇明丽、李娟、江学伟为公司的共同控
33、制人。根据控股股东、实际控制人出具的声明、承诺与保证，并查询全国法院被执行人信息网、中国证券监督管理委员会官方网站，控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为公司的控股股东、实际控制人合法合规。（2）控股股东、实际控制人的基本情况高培军、蹇明丽、李娟、江学伟的基本情况详见“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”、“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。2、实际控制人最近两年内发生变化情况自2013年1月至2015年9月，公司的控股股东为源兴生
34、物，源兴生物的控股股东为源政投资，源政投资的控股股东为杨向阳，因此，自2013年1月至2015年9月，公司的实际控制人为杨向阳。2015年9月22日，源兴生物将其持有源兴医药11.4277%的股权转让高培军，肌权转让完成后，高培军持有公司29.5%的股权，并担任公司董事长及总经理。为公司的第一大股东。2015年12月，高培军、江学伟、蹇明丽、李娟签订了一致行动人协议，约定四人在作为公司股东期间，在行使公司法和深圳市源兴医药股份有限公司章程赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示。江学伟、蹇明丽、李娟均同意在股东大会行使股东提案权、表决权时，
35、以高培军意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见。因此，高培军、蹇明丽、李娟、江学伟为公司的共同控制人。3、前十名股东及持有5%以上股份股东深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书10（1）截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下：序号 股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项1 高培军 1,062.00 29.50 境内自然人 否2 源兴生物 1,044.00 29.00 境内法人 否3 源政投资 180.00 5.00 境内法人 否4 李卓 180.00
36、5.00 境内自然人 否5 米黎 180.00 5.00 境内自然人 否6 孙志刚 180.00 5.00 境内自然人 否7 李卫红 180.00 5.00 境内自然人 否8 江学伟 126.00 3.50 境内自然人 否9 蹇明丽 108.00 3.00 境内自然人 否10 李娟 108.00 3.00 境内自然人 否合计 3,348.00 93.00 - -截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押及其他有争议的事项，其基本情况如下：高培军，男，汉族，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34
37、210119630819*，住所：广东省深圳市南山区松坪山第五工业区清华源兴药业，现持有公司29.5%的股份。工作经历：1985年7月至1994年5月，任阜阳地区建材化工公司业务科科长；1994年6月至1996年6月，任中国科技大学催化剂研发项目负责人；1996年7月至1999年6月，任深圳胜兰石油开发公司总经理；1999年7月至2002年9月，任源政投资投资部经理；2002年10月至2005年12月，任深圳市源兴纳米材料有限公司行政经理总经理；2006年1月至2007年12月，任有限公司副总经理兼生产总监；2008年1月至2015年11月，任有限公司总经理；2015年11月至今，任源兴医药的
38、董事长兼总经理。深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书11源兴生物源兴生物设立于2000年12月4日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102904038的企业法人营业执照，住所为深圳市南山区高新区北区北环大道源兴科技大厦15层南座1509室，注册资本为22,000万元，法定代表人为杨向阳，经营范围为化学药品、天然药物、基因药物、生物技术产品有关的新技术投资研究和开发；消毒杀菌产品、卫生用品、化妆品的投资、研究和开发（不含生产、销售及限制项目）；自有物业租赁；物业管理；机动车停放服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营
39、），营业期限自2000年12月4日起至2020年12月4日止，源兴生物现持有源兴医药29%的股份。截至本公开转让说明书签署之日，源兴生物的股东及股权结构如下表所列示: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 孙志刚 2,800.00 12.732 小象创投 600.00 2.733 海南磁力线 750.00 3.415 源政投资 17,850.00 81.13合计 22,000.00 100根据源兴生物出具的声明与承诺、营业执照及公司章程，源兴生物由其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情
40、形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，公司股东源兴生物不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。源政投资源政投资设立1994年6月30日，现持有深圳市场监督管理局核发的注册号深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书12为440301103201651的企业法人营业执照，住所地为深圳市南山区高新区北区松坪山路1号源兴科技大厦15层南座1518室，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为杨向阳，经营范围为从事高科技项目投资与管理
41、；投资咨询（不含限制项目）；二类6821医用电子仪器设备的研发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。二类6821医用电子仪器设备的销售。营业期限自1994年6月30日起至2024年6月30日止，现持有源兴医药5%的股份。截至本公开转让说明书签署之日，源政投资的股东及股东结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 杨向阳 7,000.00 702 陈芳 3,000.00 30合计 10,000.00 100根据源政投资出具的说明及公司章程，源政投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情
42、形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，公司股东源兴生物不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。李卓，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32050319670825*，住所：广东省深圳市南山区学林雅院9栋，现持有公司5%的股份。米黎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34210119611219*，住所：广东省深圳市南山区荟芳园A栋，现持有公司5%的股份。孙志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34210
43、119641027*，住所：广东省深圳市南山区松坪山第五工业区清华源兴药业，现持有公司5%的股份。李卫红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44090219580822*，住所：广东省深圳市福田区新洲大厦2座，现持有公司深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书135%的股份。江学伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：21010319741101*，住所：广东省深圳市南山区前海路3101号，现持有公司3.5%的股份。蹇明丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51050219670218*，住所：广东省深圳市南山区松坪山第五工业区清华源兴药业，现持有公司3%的股份。李娟，
44、女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：21030219651103*，住所：广东省深圳市南山区康乐大厦福海阁，现持有公司3%的股份。（三）前十大股东之间的关联关系公司股东源政投资持有源兴生物81.13%的股权，源政投资与源兴生物同一实际控制人为杨向阳，除此之外，前十大股东之间没有其他关联关系。四、公司股本形成及变化（一）2001年10月，公司设立2001年09月15日，杨向阳、朱骊、朱红军通过成立深圳市清华源兴纳米医药科技有限公司股东会决议，并签署有限公司章程，约定公司注册资本为人民币1000万元人民币，其中深圳市清华源兴生物医药科技有限公司以货币出资700万元人民币，占公司注册资金的70
45、%；朱骊以技术出资200万元人民币，占公司注册资金的20%；朱红军以技术出资100万元人民币，占公司注册资金的10%。2001年10月09日，深圳市科学技术局核发出资入股高新技术成果认定书（深科高认字2001第032号），确认纳米银前列腺抗菌消炎凝胶及其工业化生产工艺、纳米银妇科病抗菌消炎膜及其工业化生产工艺、纳米银创伤贴是高新技术。同日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具关于“纳米银前列腺炎抗菌消炎凝胶及其工业化生产工艺、纳米银妇科病抗菌消炎膜及其工业化生产工艺、纳米银创伤贴”生产专有技术的资产评估报告（深衡评【2001】040B号），确认深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书14评估值为
46、人民币357万元整。2001年10月23日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字2001第149号”验资报告书，对公司设立时股东出资完成审验，实收资本1000万元，其中货币资金700万元，无形资产300万元。2001年10月29日，深圳市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号为4403011076320。设立时，源兴医药的股权结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 源兴生物 700 702 朱红军 100 103 朱 骊 200 20合计 1000 100（二）2003年10月，第一次股权转让2003年09月08日，朱骊（甲方）、朱红军（乙方）和
47、源兴生物（丙方）、源政投资（丁方）签订深圳市清华源兴纳米医药科技有限公司股权转让合同书，约定甲方将其持有的源兴医药20%的股权以人民币3000元的价格转让给丁方；乙方将其持有的源兴医药5%的股权以人民币1000元的价格转让给丁方、将其持有的源兴医药5%的股权以人民币1000元的价格转让给丙方。上述转让合同书于2003年09月10日经深圳市南山区公证处出具的公证书（2003深南内经证字第452号）公证。2003年09月10日，源兴医药全体股东通过股东会决议：（1）同意朱骊将所持源兴医药20%的股权以人民币3000元的价格转让给源兴生物；（2）同意朱红军将所持源兴医药5%的股权以人民币1000元的
48、价格转让给源政投资；另持有5%的股权以人民币1000元的价格转让给源兴生物，并相应修改公司章程。2003年10月10日，公司完成工商变更登记，换领企业法人营业执照。本次股权转让后，源兴医药的股权结构如下表所列示：深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书15序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 源兴生物 950 952 源政投资 50 5合计 1,000 100（三）2013年7月，第二次股权转让全体股东通过深圳市源兴纳米医药科技有限公司股东会决议，同意股东源兴生物将其所占公司16.5663%的股权以人民币306.4765万元转让给高培军，将其所占公司2.4096%
49、的股权以人民币44.5776万元转让给蹇明丽，将其所占公司3.6145%的股权以人民币66.8683万元转让给江学伟，将其所占公司2.4096%的股权以人民币44.5776万元转让给李娟，将其所占公司1.2048%的股权以人民币22.2888万元转让给黄建林，将其所占公司1.2048%的股权以人民币22.2888万元转让给刘龙清，将其所占公司1.2048%的股权以人民币22.2888万元转让给宋庆伟；股东源政投资将其所占公司1.506%的股权以人民币27.861万元转让给高培军。其他股东放弃优先购买权。同日，上述人员签订股权转让协议书，该股权转让协议书于2013年07月02日经广东省深圳市深圳
50、公证处出具的公证书（2013深证字第79765号）公证。同日，通过深圳市源兴纳米医药科技有限公司章程修改案。2013年07月24日，公司完成工商变更登记，换领企业法人营业执照。本次股权转让后，源兴纳米的股权结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 源兴生物 663.8554 66.38562 源政投资 34.9397 3.493973 高培军 180.7229 18.07234 江学伟 36.1446 3.61455 蹇明丽 24.0964 2.40966 李娟 24.0964 2.4096深圳市源兴医药股份有限公司 公开转让说明书167 刘龙清 12
