1、滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 i 滨州经济技术开发区盟威小额贷款 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一六年一月 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 ii 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决
2、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 iii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、为关联方提供贷款、关联方提供担保及代偿情况 报告期内，公司存在为关联方提供贷款、关联方提供担保及代偿情况，具体如下： 1、为关联方提供贷款 向关联方发放贷款（元） 当年贷款发生额（元） 占比（%）
3、 2013 年度 175,850,000.00 550,660,000.00 31.93 2014 年度 175,300,000.00 514,420,000.00 34.08 2015 年 1-10 月 24,200,000.00 183,230,000.00 14.30 2、关联方提供担保 关联方担保金额（元） 当年贷款发生额（元） 占比（ %） 2013 年度 189,140,000.00 550,660,000.00 34.35 2014 年度 220,670,000.00 514,420,000.00 42.90 2015 年 1-10 月 75,400,000.00 183,230
4、,000.00 41.15 3、关联方代偿 （1）关联方代偿本金 当年代偿金额（元） 当年贷款发生额（元） 占比（ %） 2013 年度 117,300,000.00 550,660,000.00 21.30 2014 年度 91,010,000.00 514,420,000.00 17.69 2015 年 1-10 月 26,800,000.00 183,230,000.00 14.63 （2）关联方代偿利息 当年代偿利息金额（元） 当年度收入金额（元） 占比（ %） 2013 年度 559,750.00 14,996,106.15 3.73 2014 年度 1,671,820.00 16,
5、596,835.80 10.07 2015 年 1-10 月 15,840.00 7,796,057.09 0.20 虽然山东省关于小贷公司的监管政策并不限制小贷公司向关联方提供贷款等关联交易行为，但公司在报告期内关联交易比例较高，主要原因在于小贷公司区域经营的限制政策，2013 年、2014 年公司发放贷款的业务范围主要是滨州经济技术开发区内的企滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 iv 业，且公司关联方主要位于公司的经营区域内，关联方有小额贷款的需求只能向公司融资，同时，作为同属于一个园区的企业，公司的部分贷款客户与关联方之间存在较为密切的商业往来，关联方为部分贷款客
6、户提供担保属于正常的商业行为。随着 2015 年公司经营范围扩大到滨州市市区以及公司经营决策的调整，为关联方提供贷款、关联方代偿比例均呈下降趋势，而公司的盈利能力却在不断增强, 但如果没有关联方的支持，仍将对公司经营产生一定不利影响。 二、涉及诉讼对公司财务、经营和资产状况的影响 截至2015年10月31日，公司共有7笔逾期贷款和垫款，均为保证贷款，其中610万元的贷款由于借款人经营状况或经济能力欠佳，还款能力较差，公司认为收回的可能性较小，因此认定为损失类贷款，并全额计提的了贷款损失专项准备。其余1573.60万元为关注类贷款，公司已通过司法程序追索欠款，并足额计提了贷款损失的专项准备。 如
7、果公司通过诉讼程序未能收回上述贷款，将使公司损失类贷款金额增加1573.60万元，增加贷款损失的专项准备1542.128 万元，将减小资产总额1542.128万元，公司期末的不良贷款率将上升为18.34% ，并同时增加资产减值损失1542.128万元，对公司净利润造成较大的影响，对公司经营造成消极影响。 三、不良贷款率较高的风险 最近两年及一期，公司不良贷款率分别为 6.68%、6.97%和 5.12%，呈 下降趋势但处于较高水平。现阶段，我国宏观经济形势严峻，部分客户受宏观经济下滑和商业银行控制贷款额度的双重影响而现金流紧张，暂时无法归还所欠款项，使公司不良类贷款余额有所上升。如未来宏观经济
8、情况不能好转或该等不良贷款最终形成坏账，将会对公司的资本净额和利润水平造成不利的影响。 四、无控股股东、实际控制人的风险 虽然公司已经建立了较为完善的公司治理机制， 但公司股权分散，且无控股股东和实际控制人，存在导致经营管理及决策效率延缓的风险。 五、政策调整变化风险 目前，我国小额贷款公司的发展尚处于初期阶段，相关的制度环境仍在不断完善中。滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 v 现阶段在法律上，各地方政府具体负责对小额贷款公司的监管。由于各地经济发展程度及经验的差异，各地的监管规定尚未完全统一，山东省和滨州市金融办的相关监管规定也在不断修订和完善中。同时，小额贷款公司
9、从事的业务受国家宏观政策尤其是货币政策和信贷政策的影响较大。因此，小额贷款公司的经营存在较大的政策风险。 尽管目前小额贷款公司的发展受到国家政策的支持，且在公司发展过程中，管理层将密切关注相关法律法规和政策、及时调整公司运营方针， 但若国家及各级地方政府的政策发生重大不利变化，公司的经营状况仍将可能受到较大影响。 六、市场竞争加剧风险 近三年，我国小额贷款公司的数量持续上升。根据中国人民银行发布的相关统计数据，截至2014年末、 2013年末和2012年末，全国共有小额贷款公司分别为8791家、 7839家和6080家。在公司可以开展主要业务的滨州市区域范围内，截至2015年8 月，滨州市政府
10、批准开业的小额贷款公司共有30家。与此同时，商业银行等传统金融机构也开始设立专门的小额贷款部门从事小额贷款业务，随着小额贷款行业参与公司和相关机构的增加，公司面临的竞争也会加剧，如果公司所处地区行业竞争过于激烈，在一定程度上影响公司的业务承接量，同时贷款业务的高利率水平也将面临下降的风险，如果公司不能够找到合理有效的应对措施，将对经营业绩产生影响。 七、业务模式单一、业务区域受限风险 公司目前经营范围涉及办理各项小额贷款以及开展小企业发展、管理、财务咨询业务。然而目前公司收入主要来源于办理小额贷款的利息收入，包括咨询服务在内的其他业务尚未完全开展起来，公司业务模式较为单一。尽管公司在坚持“小额
11、、分散”的原则基础上，推进业务多元化、对象多样化，严格控制放贷金额上限，最大程度减小业务模式单一带来的经营风险。但是，如果未来宏观经济不景气、业务开展区域内发生经济衰退或因政府调整产业结构、公司客户群体资金需求持续下降等，会影响公司主要客户的经营存续能力，将可能导致客户大规模的违约情况，直接导致公司贷款利息收入大幅下降，从而对公司经营造成一定程度的波动。 2013年、 2014年，公司业务区域主要为滨州经济技术开发区， 2015年之后可在滨州市市区范围经营，虽然经营区域有所扩大，但仍受到较大的限制，如果业务区域内优质贷款客户减少或贷款客户信用水平降低、风险加大，将对公司的经营产生不利影响。 滨
12、州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 vi 八、客户违约信用风险 小额贷款公司所面对的客户群体主要为中小微企业、个体工商户、农户等，一般具有规模小、抵押物不足、经营风险较大、自身抗风险能力较弱、易受宏观经济波动影响等特点。公司的客户质量虽然是优中选优，但相比传统银行业金融机构仍然存在一定程度上的差距，所以贷款不能如期收回导致的信用风险也是公司面临的主要风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账，亦或者担保主体也不能有效代偿，将给公司造成损失。 九、制度管理及执行风险 虽然公司已建立了一套较为完善的风险管理和内部控制制度，且随
13、时提出补充及改进，以符合政策监管要求、加强公司的风险管理和改善公司的内部控制体系。但是公司仍然无法保证完全杜绝隐瞒风险、提供虚假信息、越权交易、玩忽职守等不当行为。公司已在日常运营中通过在人员招聘、晋升等环节加强对人员的筛选，并通过不断完善风险管理和内部控制系统等措施加强对各方欺诈或舞弊行为的监测和控制，最大限度降低该类风险。但公司制度的全面完善需要实践的过程，以全面评估其充分性和有效性。如果公司员工发生对制度的理解和执行不到位的情况， 且公司未能及时发现和纠正，将导致公司的声誉和财务状况受到损害，给公司经营及业绩造成不利影响。 十、牌照监管及处罚风险 根据关于小额贷款公司试点的指导意见（银监
14、发200823 号）的规定，小额贷款公司的监管部门为省级政府明确的主管部门。虽然公司自设立以来，未发生过因违反法律、法规、监管规定而受到监管部门行政处罚的情况，但此行业的政策性较强，面临的监管环境较为严格，监管部门对公司的股权变动、法人治理、内部控制、融资行为、贷款利率、信用评级、税收优惠等各方面均有严格的规定。一旦公司对政策的把握存在偏差或疏忽，将可能发生不利的监管后果，对公司经营造成不利影响。另外， 由于行业的特殊性，公司业务的开展以拥有小额贷款公司牌照为前提，若公司未来年份未通过主管部门的监管审查，将有可能被撤销牌照，存在无法继续开展业务的风险。 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公
15、司 公开转让说明书 vii 十一、其他重要事项-关于公司挂牌后的股份交易 2015年10月28日，山东省金融办出具关于同意滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。该公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股权交易应严格按照国家法律法规、有关监管制度及山东省金融工作办公室关于我省小额贷款公司在区域性股权交易市场挂牌及融资有关事宜的通知（鲁金办字201480号）等有关规定执行。 鲁金办字201480号第二条规定，“简化挂牌小额贷款公司股权变动审批程序， 在区域性股权交易市场挂牌交易的小额贷款公司，在按照区域性股权交易
16、市场有关要求进行交易的前提下，可适当简化股权变动审批程序，但需满足以下条件：1、小额贷款公司主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。2、交易后小额贷款公司第一大股东持股比例不低于20%，不高于51% ；其他股东及关联方合计持股比例不高于15%；法人股东合计持股比例不低于50%。独资小额贷款公司不受上述要求限制。 3、交易后单一买方及其关联方合计累计持股比例达到15%，或将导致第一大股东发生变化的交易，需按程序经省金融办批准后方可交易。 ”第三条规定，“鼓励小额贷款公司开展融资创新， 鼓励小额贷款公司通过发行私募债券、资产证券化产品等方式，借助区域性股权
17、交易市场直接融资。小额贷款公司之间可以借助区域性股权交易市场，探索通过可转让大额存单、发行中短期票据等方式进行资金拆借。小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的2倍。上述业务需经所在市金融办同意并报省金融办备案后方可开展。” 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 viii 目 录 重大事项提示 . iii 一、为关联方提供贷款、关联方提供担保及代偿情况 . iii 二、涉及诉讼对公司财务、经营和资产状况的影响 .iv 三、不良贷款率较高的风险 .iv 四、无控股股东、实际控制人的风险 .iv 五、政策调整变化风险 .iv 六、市场竞争加剧风险 .v 七、业务模式
18、单一、业务区域受限风险 .v 八、客户违约信用风险 .vi 九、制度管理及执行风险 .vi 十、牌照监管及处罚风险 .vi 十一、其他重要事项-关于公司挂牌后的股份交易.vii 目录 .viii 释义 .x 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次挂牌股份的基本情况 . 13 三、公司股权情况 . 15 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 15 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 21 六、公司重大资产重组情况 . 32 七、公司子公司、分公司情况 . 32 八、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 34 九、公司两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 36 十、山
19、东省金融办评级打分情况分析 . 37 十一、与本次挂牌有关机构基本情况 . 42 第二节公司业务 . 44 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 44 二、公司组织结构及业务流程 . 52 三、公司业务关键资源要素 . 60 四、公司业务相关情况 . 65 五、公司商业模式 . 68 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 ix 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 69 七、公司持续经营能力分析 . 84 第三节公司治理 . 88 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 88 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 88 三、公司及控股股东、实
20、际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 . 89 四、公司独立性 . 96 五、同业竞争情况 . 97 六、公司两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 103 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 104 第四节公司财务 . 111 一、最近两年一期主要财务报表、审计意见 . 111 二、报告期财务指标分析 . 129 三、报告期利润形成的有关情况 . 133 四、公司最近两年主要资产情况 . 139 五、公司最近两年一期主要负债情况 . 163 六、公司股东权益情况 . 166 七、关联方及关联交易 . 168 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要表外事项 .
21、185 因诉讼引起的或有事项： . 185 九、报告期内公司资产评估情况 . 188 十、股利分配政策和两年一期分配情况 . 189 十一、公司纳入合并报表的企业情况 . 190 十二、特有风险提示 . 190 第六节附件 . 195 一、主办券商推荐报告 . 195 二、财务报表及审计报告 . 195 三、法律意见书 . 195 四、公司章程 . 195 五、全国 股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 195 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 195 x 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 盟威小贷、公司、本公司、股份公司、申请人 指 滨州经济技术开发区盟威
22、小额贷款股份有限公司 盟威有限、有限公司 指 滨州经济开发区盟威小额贷款有限公司 盟威集团 指 滨州盟威集团有限公司 东方地毯 指 东方地毯集团有限公司 绿都生物 指 山东绿都生物科技有限公司 海得曲轴 指 滨州海得曲轴有限责任公司 中大牧业 指 山东中大牧业集团有限公司 惠众新金融 指 山东惠众新金融发展股份有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师、国浩 指 国浩律师（济南）事务所 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和
23、国财政部 全国股份转让系统公司、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 山东省金融办、省金融办 指 山东省人民政府金融工作办公室 滨州市金融办、市金融办 指 滨州市人民政府金融工作办公室 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 贷审会 指 公司贷款审批委员会 说明书、本说明书 指 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和
24、国证券法 存放同业 指 企业存放于境内、境外银行和非银行金融机构的款项 贷款 指 债权人向债务人让渡资金使用权的一种金融行为 小贷 指 小额贷款 xi 垫款 指 金融机构在客户无力支付到期款项的情况下，以自有资金代为支付的行为 报告期、最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月。 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 注册资本：壹亿伍仟万元整 法定代
25、表人：韩洪亮 有限公司成立日期：2010 年 6 月 3 日 股份公司设立日期：2015 年 9 月 18 日 统一社会信用代码：91371600556725525U1-1 住所：山东省滨州市渤海十九路 587 号 邮编：256600 电话:0543-3226608 传真:0543-3226608 电子邮箱: 公司网址： 董事会秘书：陈立新 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属的行业为“金融业（代码 J）”中的“货币金融服务业（ 代码 J66） ”； 根据 国家统计局颁布的 国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属的行业为“金融业（
26、代码 J）” 中的“货币金融服务业 （代码 J66） ”中的“其他非货币银行服务（代码 J6639）”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为其他非货币银行服务 （代码为 J6639）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为其他金融（代码为16131010）。 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 13 主营业务：小额贷款业务。 经营范围： 在滨州经济技术开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理财务等咨询业务（有效期限以许可证为准）。 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码： 【】 (二) 股票简称： 【】 （三）股票种类：人民币普通股 （
27、四）每股面值：1 元人民币 （五）股票总量：15,000 万股 （六）挂牌日期： 【】 （七）转让方式：协议转让 （八）股东所持股份限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
28、管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 14 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
29、售规定。” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行
30、的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” （九）本次可转让股份数量 股份公司成立于 2015 年 9 月 18 日， 公司现有股东持股情况及本次可进行转让的股份数量如下： 序号 股东 是否为管理层，是否为控股股东、实际控制人 直接持股数（股） 间接持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 盟威集团 否 45,500,000 - 30.33 否 13,500,000 2 绿都生物 否 22,500,
31、000 - 15.00 否 7,500,000 3 郭 霞 董事 20,250,000 - 13.50 否 1,687,500 4 东方地毯 否 19,000,000 - 12.67 否 4,100,000 5 杨晋青 总经理 15,000,000 - 10.00 否 1,250,000 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 15 6 宁海成 否 6,000,000 - 4.00 否 1,000,000 7 高建永 否 4,600,000 - 3.07 否 4,600,000 8 杨贵波 否 3,700,000 - 2.47 否 - 9 贾萌婕 否 2,300,000 -
32、 1.6 否 2,300,000 10 安 宁 否 2,250,000 - 1.50 否 750,000 11 丁冠锋 监事 2,000,000 - 1.33 否 500,000 12 顾晓军 否 2,000,000 - 1.33 否 - 13 张立强 否 1,500,000 - 1.00 否 1,500,000 14 马长贤 否 1,300,000 - 0.87 否 - 15 李海霞 监事 1,000,000 - 0.67 否 250,000 16 张学强 否 1,000,000 - 0.67 否 - 合计 38,937,500 三、公司股权情况 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）股
33、东的持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 盟威集团 45,500,000 30.33 境内法人 2 绿都生物 22,500,000 15.00 境内法人 3 东方地毯 19,000,000 12.67 境内法人 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 16 4 郭霞 20,250,000 13.50 境内自然人 5 杨晋青 15,000,000 10.00 境内自然人 6 宁海成 6,000,000 4.00 境内自然人 7 高建永 4,600,000 3.07 境内自然人 8 杨贵波 3,700,000 2.47 境内自然人 9 贾萌婕
34、2,400,000 1.60 境内自然人 10 安宁 2,250,000 1.50 境内自然人 11 顾晓军 2,000,000 1.33 境内自然人 12 丁冠锋 2,000,000 1.33 境内自然人 13 张立强 1,500,000 1.00 境内自然人 14 马长贤 1,300,000 0.87 境内自然人 15 张学强 1,000,000 0.67 境内自然人 16 李海霞 1,000,000 0.67 境内自然人 合计 150,000,000 100.00 - （二）股东基本情况 1、盟威集团 截至本公开转让说明书签署日， 盟威集团持有公司 4,550 万股股份，持股比例为 30
35、.33%。其基本情况如下： 企业名称 滨州盟威集团有限公司 成立时间 2004 年 2月 2 日 注册号 371627018000785 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 李俊杰 注册资本 2,000 万元 住所 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 17 经营范围 设计、制造和销售内燃机、压缩机，活塞、活塞摩擦副等零部件，汽车、摩托车铝轮毂和其他铝合金制品，碳素、碳电极和其他石墨制品、数控机床和其他机床零件，铝及铝制品，缸套，铝压铸件，耐磨环座；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；房屋租赁；进出口贸易。 (依法须
36、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权构成 股东 出资额（万元） 比例 （ %） 李俊杰 1,545 77.25 张天宇 205 10.25 胡新民 205 10.25 魏丰岩 45 2.25 合计 2,000 100.00 2、绿都生物 截至本公开转让说明书签署日， 绿都生物持有公司 2,250 万股股份，持股比例为 15.00%。其基本情况如下： 企业名称 山东绿都生物科技有限公司 成立时间 2006 年 3月 7 日 注册号 371627228003275 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 沈志强 注册资本 1,000 万元 住所 山东省滨州市经济
37、开发区绿都生物工程高科技园 经营范围 胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、卵黄抗体生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、兔病毒性出血症灭活疫苗生产线、诊断制品生产线( 有效期限以许可证为准) ；生物技术研发、推广、服务、培训；动物检验、检测；备案范围内的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权构成 股东 出资额（万元） 比例（ %） 沈志强 340 34.00 赵莉莉 100 10.00 李新 80 8.00 牛玮佳 80 8.00 邵明杰 80 8.00 谭延军 80 8.00
38、滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 18 田风荣 80 8.00 石弘 80 8.00 汤少伟 80 8.00 合计 1,000 100.00 3、东方地毯 截至本公开转让说明书签署日，东方地毯持有公司 1900 万股股份，持股比例为 12.67%。其基本情况如下： 企业名称 东方地毯集团有限公司 成立时间 2002 年 12月 10 日 注册号 371600228007199 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 韩洪亮 注册资本 5,000 万元 住所 山东省滨州市渤海二十八路 497 号 经营范围 生产、销售地毯、纺织品（棉纱除外）、化工助剂、装
39、饰装璜材料，承接铺装工程，地毯工艺开发和创意，备案范围内的进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权构成 股东 出资额（万元） 比例 （ %） 滨州东方地毯有限公司工会委员会 864.5 17.29 韩洪亮 2,506 50.12 崔旗 1,000 20.00 王书东 360 7.20 何永玉 269.50 5.39 合计 5,000 100.00 4、自然人股东基本情况 序号 姓名 性别 职业 出资方式 1 郭霞 女 东方地毯财务副科长 货币 2 安宁 女 山东省邮电工程有限公司滨州分公司财务主管 货币 3 宁海成 男 滨州天邦铝塑门窗有限公司董事长 货币
40、4 杨晋青 女 东营利丰出国中介服务有限公司董事长 货币 5 杨贵波 男 海得曲轴副总经理 货币 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 19 6 顾晓军 男 广饶县创宇密封有限公司经理 货币 7 马长贤 男 海得曲轴副总经理 货币 8 张学强 男 海得曲轴副总经理、董事 货币 9 李海霞 女 公司会计 货币 10 高建永 男 滨州市胜达建筑设备安装有限公司总经理 货币 11 张立强 男 河北海兴一诺化工有限公司工程师 货币 12 贾萌婕 女 公司会计 货币 13 丁冠锋 男 滨州盟威斯林格缸套有限公司总会计师 货币 5、资金来源合法性的说明 依据监管部门的要求，公司设立、
41、增资等行为均向滨州市金融办提交了： （1）出资人承诺书，承诺“保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人的委托资金入股。” （2）法人股东基本情况登记表、营业执照；自然人股东基本情况、工作简历表、身份证复印件。 （3） 自然人股东出资来源说明，其出资资金为“个人及家人多年劳动积蓄，资金来源合法”。 （4）法人股东财务报表、审计报告。 滨州市金融办对公司设立、增资资金来源出具审核意见：自然人出资来源真实合法。 综上，公司股东出资资金均系其正常收入、来源合法。 （四） 控股股东及实际控制人基本情况 及变动情况 1、公司无控股股东和实际控制人 公司法第二百一十六条第(二)款规定“控股股东，是指
42、其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”第（三）款规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人” 。 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 20 公司章程第六十八条规定“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应
43、当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”即股东大会决议至少需要出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。 截至本公开转让说明书出具之日，公司 5%以上股东的出资及在董事会和监事会控制情况如下： （1）盟威集团持有公司的股份为 4550 万股，占公司总股本的 30.33%，系公司的第一大股东；申请人董事会由 5 名董事组成，其中盟威集团向公司董事会推荐的董事为 1 人，占公司董事会人数的 1/5，即董事李俊杰先生。 （2）绿都生物持有公司的股份为 2250 万股，占公司总股本的 15.00%，系公司的第二大股东；绿都生物向公司董事会推荐的董事为 1 人
44、，占公司董事会人数的 1/5，即董事崔平先生。 （3）自然人股东郭霞女士持有公司的股份为 2025 万股，占公司总股本的13.5%，系公司的第三大股东；郭霞女士系公司 董事会董事之一，占董事会人数的 1/5。 （4）东方地毯持有公司的股份为 1900 万股，占公司总股本的 12.67%，系公司的第四大股东；东方地毯向公司董事会推荐的董事为 1 人，占 公司董事会人数的 1/5,，即公司的董事长兼法定代表人韩洪亮先生。 （5）自然人股东杨晋青女士持有公司的股份为 1500 万股，占公司总股本的 10%，系 公司的第五大股东；杨晋青女士在公司的董事会和监事会中并未推荐董事和监事成员。 （6）自然人
45、股东丁冠锋先生持有公司的股份为 200 万股，占公司总股本的1.33%，虽非 公司的 5%以上的股东，但系公司监事会非职工监事之一，占监事会人数的 1/3。 根据上述情况所示，公司 的任何单一股东所持有或控制的股份比例均未超过公司总股本的 50%，其推荐的董事及监事也不存在在董事会及监事会拥有超过滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 21 半数以上席位的情形，无法单独控制公司董事会或监事会。由此， 公司重大经营方针及重大事项的决策均按照公司法和公司章程的规定， 由公司的股东大会、董事会审议决定，无任何单一方能够决定或者作出实质性影响。 报告期内，公司依据公司法的规定及公司
46、章程的约定，建立了较为完善的公司治理机制，决策机制与执行机制运行稳健，公司业绩持续增长，基于此，股东之间未签署一致行动协议。 综上所述，公司股份较为分散，无控股股东和实际控制人。 公司虽无控股股东、实际控制人，但公司依据公司法的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高管团队；机构之间各负其责、分工合理；公司治理规范、运营稳健；公司主营业务未发生重大变更，盈利能力持续增强。因此，公司虽无控股股东、实际控制人，但不会对公司治理造成不利影响。 2、控股股东及实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生重大变更。 （ 五 ）股东之间的关联关系 及股份代持情况 1、关联关系说明
47、自然人股东郭霞在法人股东东方地毯担任财务副科长，除此之外， 公司各股东之间无其他关联关系。 2、股份代持情况 公司股东均签署了滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司股东关于所持股份的承诺 ，承诺其本人所持有的公司 股份为本人通过合法渠道取得，不存在代他人持有公司股份的情形，所持股份不存在股权纠纷。 五、公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司历史沿革 1、有限公司设立 公司的前身是滨州经济开发区盟威小额贷款有限公司。 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 22 有限公司成立于 2010 年 6 月 3 日， 注册资本壹亿元， 由法人股东盟威集团、海得曲轴、 东方地
48、毯、 中大牧业、 绿都生物及自然人股东马学军、 任娟 、 林风荣、王君、李维英、曲春菊共同出资组建，其中盟威集团以货币出资 2000 万元，海得曲轴以货币出资 1000 万元， 东方地毯以货币出资 1000 万元，中大牧业以货币出资 1000 万元， 绿都生物以货币出资 1000 万元， 马学军以货币出资 1000 万元，任娟以货币出资 1000 万元，林风荣以货币出资 500 万元，王君以货币出资 500万元，李维英以货币出资 500 万元，曲春菊以货币出资 500 万元。 2010 年 5 月 26 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具验资报告 （鲁黄会验字【2010】第 29 号） ，验
49、证截至 2010 年 5 月 26 日，股东出资已全部到位。 2010 年 5 月 28 日，山东省金融办出具鲁金办字201043 号关于同意滨州经济开发区盟威小额贷款有限公司设立方案的批复，同意有限公司设立，注册资本 1 亿元，经营范围为：在滨州经济开发区区域内办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。 2010 年 6 月 3 日，公司取得了由滨州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：371600000000676）。 有限公司设立时，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 盟威集团 2,000 20.00 现金 2
50、海得曲轴 1,000 10.00 现金 3 东方地毯 1,000 10.00 现金 4 中大牧业 1,000 10.00 现金 5 绿都生物 1,000 10.00 现金 6 马学军 1,000 10.00 现金 7 任娟 1,000 10.00 现金 8 林风荣 500 5.00 现金 9 王君 500 5.00 现金 10 李维英 500 5.00 现金 11 曲春菊 500 5.00 现金 合计 10,000 100.00 - 滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 23 2、有限公司第一次股权转让 2012 年 12 月 27 日，山东省金融办出具鲁金办字20121
