1、 南京药石科技股份有限公司 南京药石科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年一月 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 i 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益
2、的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 ii 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十四、公司 主要风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）核心技术人员流失的风险 公司所在的医药制造行业是技术密集型行业， 高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发团队和生产、市场营销团队等。虽然公司持续为
3、员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于医药制造行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。 （二）业务规模扩大带来的管理风险 公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发、市场营销等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立有效地经营管理体系、完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在快速发展过程中，不能
4、妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将制约公司的发展。 （三）毛利率下降的风险 公司凭借自身技术及产品方面的优势，目前的综合毛利率维持在较高水平，报告期内的综合毛利率分别为 69.92%、 66.75%及 63.69%。 随着公司的快速发展，公司业务规模及范围将进一步扩大， 如果公司不能始终保持在技术和产品方面的南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 iii 竞争优势，随着销售规模的扩大，公司的毛利率有趋同同行业毛利率的可能，存在下降的风险。 （四）汇率波动风险 报告期内， 公司产品销售的百分之七十以上为出口， 并以美元计算。 近些年，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人
5、民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响， 公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。 （五）环保和安全生产风险 公司在药物分子砌块的研发和生产过程中， 不可避免会产生少量废气、 废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。 随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户
6、可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。 （六）原材料供应及其价格上涨的风险 公司研发、生产所需原材料主要以基础化工原料、化学试剂和溶剂为主，这些原材料市场供应充足、价格较为市场化，且公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果宏观经济环境发生重大变化或发生自然灾害等不可抗力，可能会出现原材料短缺、 价格波动或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，会影响公司的正常经营。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 iv （七）不能通过高新技术企业复审的风险 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协 20
7、153 号关于认定江苏省 2014 年度第二批高新技术企业的通知，公司于 2014 年 9 月 2 日被认定为江苏省高新技术企业，有效期三年，公司所得税税率自 2014 年开始起三年减按 15%征收。 税收优惠政策期满后，公司如不能通过高新技术企业复审，则将按照税法的规定，开始适用 25%的税率，将对公司的税后利润产生不利影响。同时，如果未来国家主管税务机关对上述所得税优惠政策作出调整， 亦将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （八）出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税 201239 号）关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知的规定，对出口货物劳务，除另有规定
8、外，实行免征和退还增值税（以下简称“增值税退（免）税”）政策。 报告期内，药石科技主要产品出口适用的退税率为 9%和 13%。如果国家对出口产品的退税率进行进一步下调， 将会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （九）实际控制人控制的风险 本次挂牌后， 公司实际控制人的表决权仍能对公司股东大会决议产生重大影响。尽管公司制定了公司章程、关联交易管理制度等规章，建立了关联股东和关联董事的回避表决等制度，进一步规范了公司的法人治理结构。但不能排除公司实际控制人可能会通过其拥有的控制权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响，有可能损害中小股东的利益。 （
9、十）产能不足的风险 随着药物研发项目不断向前推进， 公司最终客户对单一药物分子砌块需求量南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 v 将由最初的克级、千克级增长到数百千克乃至数吨。未来如果公司在产能上不能持续满足客户的需求，将导致公司失去订单进而影响公司业绩增长。 （十一）技术研发风险 公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向的判断， 如公司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，将导致公司药物分子砌块产品在市场上缺乏吸引力及竞争力，导致公司竞争力下降。 （十二）专有技术泄密风险 公司在研发生产中累积了大量的专有技术。 由于公司业务属于技术密集型产业，深厚的技术储
10、备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排除未来专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。 （十三）市场竞争风险 药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，公司同时与北美、欧洲、 日本等发达国家和印度等发展中国家的药物分子砌块研发和生产企业展开竞争，虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但是随着国内新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （十四）业绩增长放缓的风险 报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利润持续增长。 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-10 月，公
11、司的营业收入分别为 5,854.74万元、 7,663.91 万元和 11,223.01 万元， 实现净利润 1,824.71 万元、 2,245.71 万元、 3,408.80 万元。如果未来公司服务的药物研发和生产企业出现研发投入放缓、减小、 研发药物未获得批准上市等情况， 公司的业绩增长存在放缓甚至下滑的风险。 （十五）固定资产大量增加导致利润下滑的风险 公司目前正在扩大生产规模，建设能够实现大规模生产的平台，待建成后将南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 vi 有大量的固定资产，每年将新增大量的固定资产折旧。若公司营业收入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不能如期实施或实现预期
12、收益，则公司将存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 vii 目录 声明.I 重大事项提示.II 释义.I 第一节 基本情况.4 一、公司基本情况 .4 二、本次挂牌情况 .5 三、公司股权结构图 .7 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .7 五、药石科技历史沿革 .12 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .20 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .23 八、与本次挂牌有关的机构 .24 第二节 公司业务.26 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .26 二、公司组织结构及主要业务流程 .31 三、公司业务有关资源情况 .36
13、四、商业模式 .52 五、销售及采购情况 .54 六、公司所处行业情况 .61 第三节 公司治理.81 一、公司治理机制的建立及运行情况 .81 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 .85 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违 法违规及受处罚情况.86 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 viii 四、公司独立情况 .88 五、同业竞争及关联交易 .89 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .103 七、董事、监事、高级管理人员 .104 第四节 公司财务.110 一、最近两年及一期的财务会计报表 .110 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .126 三、报告期内采
14、用的主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .126 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .147 五、报告期利润形成情况 .151 六、资产情况分析 .158 七、负债情况分析 .167 八、所有者权益变动情况 .171 九、关联方和关联交易 .171 十、提请投资者关注的财务报表附注中的承诺事项、或有事项、期后事项及其他重要事项 .177 十一、报告期内资产评估情况 .178 十二、报告期内股利分配政策实 际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .178 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他 企业的基本情况.179 十四、公司主要风险因素 .180 第五节 有关声
15、明.184 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.184 二、主办券商声明 .185 三、申请挂牌公司律师声明 .186 四、会计师事务所声明 .187 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 ix 五、评估机构声明 .188 第六节 附件.189 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 i 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通名词释义 公司、本公司、药石科技 指 南京药石科技股份有限公司 有限公司、药石有限 指 公司前身“南京药石药物研发有限公司” 股东大会 指 南京药石科技股份有限公司股东大会 股东会 指 南京药石科技股份有限公司股东会 董事会 指 南
16、京药石科技股份有限公司司董事会 监事会 指 南京药石科技股份有限公司监事会 香港药本 指 药本（香港）新药研发有限公司 南京安钯 指 南京安钯生物科技合伙企业（有限合伙） 诺维科思 指 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） 国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 金茂创投 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 南京药谷 指 南京高新药谷开发建设有限公司 中留联创 指 中留联创（北京）投资管理有限公司 恒川资管 指 江苏省恒川投资管理有限公司 恒通博远 指 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） 美国药石 指 PHARMABLOCK（ USA） , INC. 富润凯德 指
17、 南京富润凯德生物医药有限公司 上海睿治 指 上海睿治信息技术有限公司 天易生物 指 南京天易生物科技有限公司 药捷安康 指 南京药捷安康生物科技有限公司 海门华祥 指 海门华祥医药科技有限公司 高新平台 指 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 华创股份 指 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司 泽宁医药 指 南京泽宁医药研发有限公司 爱迪药业 指 南京爱迪药业科技有限公司 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 ii 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指
18、 最近一次由股东大会会议通过的南京药石科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 专业名词释义 EHS 管理体系 指 EHS 管理体系是环境管理体系（ Environment Management System，英文简写为“ EMS” ）和职业健康安全管理体系（ Occupation Health Safety Management System，英文简写为“ OHSMS” ）两体系的整合。环境、职业健康、安全管理体系，简称 EHS管理体系， EHS 是环境 Environment、健康 Health
19、、安全 Safety 的缩写。 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的质量要求，即可用于药品的合成。 小分子药物 指 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础的。 分子砌块 指 用于设计和构建新活性物质从而研发创新药物的小分子化合物，一般分子量小于 300，具有结构新颖、多样等特点。 分子模拟 指 利用理论方法与计算技术，模拟或仿真分子运动
20、的微观行为，广泛的应用于计算化学，计算生物学，材料科学领域，研究对象广泛，小至单个化学分子，大至复杂生物体系或材料体系均可纳入其研究范围。 高通量筛选 指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形式作为实验工具载体，以自动化操作系统执行试验过程，以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据，以计算机分析处理实验数据，在同一时间检测数以千万的样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系。苗头化合物 指 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标南京药石科技股
21、份有限公司公开转让说明书 iii 准。 先导化合物 指 对某个靶标或模型呈现一定强度和选择性活性的化合物，一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率。 候选药物 指 通过对先导化合物进行结构优化得到的具有成药前景的化合物，一般针对某个靶标或模型呈现较高的药效学强度和选择性，具有适宜的药代动力学、良好的理化性质、较高的安全性。候选药物经过系统的临床前研究，经药政部门审批后可以进入临床 I 期、 II 期和III 期研究，
22、最终经批准后成为上市药物。 合成路线 指 选用特定原料， 经由特定步单元反应来制备目的产品。关于合成路线一般结合具体产品讨论。 国际认证联盟 指 The International Certification Network（英文简称“ IQNET” ） ，是遵照瑞士民法建立的一个国际化的非政府性、非赢利性的机构。 CRO 指 医药研发合同外包服务机构（ Contract Research Organization） ，主要包括临床前药物研发、临床试验方案和病例报告表的设计和咨询， 临床试验监查工作，数据管理，统计分析以及统计分析报告的撰写等等，是一种专业要求极高的外包服务。 虚拟筛选 指 V
23、irtual Screening，也称计算机筛选，即在进行生物活性筛选前，在计算机上对化合物分子进行预筛选，以降低实际筛选化合物数目，同时提高苗头化合物发现概率。 药代动力学性质 指 药物代谢动力学（ Pharmacokinetic）是定量研究药物在生物体内吸收、分布、代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律的一门学科。 理化性质 指 化合物的物理化学性质，例如水溶性、解离性、分配性、化学稳定性和多晶性等。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质
24、量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 4 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：南京药石科技股份有限公司 英文名称： PharmaBlock Sciences （ Nanjing） , Inc. 法定代表人：杨民民 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 16 日 注册资本： 5,000.00 万元人民币 住所：南京高新技术产业开发区学府路 10 号 信息披露事务负责人：吴希罕 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）
25、规定，公司属于“ C27 医药制造业” 。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）规定，公司属于“ C27 医药制造业” 。按照股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“ C27 医药制造业” 。 经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售、批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主营业务为从事生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产所有涉及化学的业务。
26、同时，公司的主营业务还包括技术服务，即公司根据客户的需求，在小量合成并验证合成路线成功的基础上进行合成路线放大及优化，最终按照约定将整个合成路线技术移交给客户。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 5 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称：药石科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 50,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
27、日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌
28、期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 6 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
29、述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述限售情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况，全体股东未出具其他股份自愿锁定的承诺。 公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股）股份比例（ %） 有限售条件股份 （万股）无限售条件股份 （万股） 限售原因1 杨民民 1,629.4682 32.59% 1,629.4682 - 实际控制人 2 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） 542.1725 10.84% 542.1725- 实际控制人控制的企业 3 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 515.9266 10.32% 515.9266
30、- 发起人 4 江苏省恒川投资管理有限公司 477.2321 9.54% 477.2321- 发起人 5 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） 429.9363 8.60% 429.9363- 发起人 6 吴希罕 365.4480 7.31% 365.4480- 发起人 7 赵建光 343.9511 6.88% 343.9511- 发起人 8 王瑞琦 222.9299 4.46% 222.9299- 发起人 9 吴耀军 214.9720 4.30% 214.9720- 发起人 10 南京安钯生物科技合伙企业（有限合伙） 171.9756 3.44% 171.9756- 发起人 11 中留联创（
31、北京）投资管理有限公司 85.9877 1.72% 85.9877- 发起人 合计 5,000.00 100.00 5,000.00 - - 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 7 三、公司股权结构图 南京药石诺维科思 吴耀军赵建光中留联创 国弘开元杨民民 吴希罕恒通博远 恒川资管32.5894%7.3090%10.8434%4.2994% 8.5987% 9.5446%6.8790% 1.7198% 10.3185%22.4419%南京安钯3.4395%建元天华49.0000%99.0000%富润凯德天易生物 美国药石海门华祥100.0000%90.0000%100.0000%90.00
32、00%药捷安康95.0000%南京安钯王瑞琦4.4586%药研达 普惠天元3.3000%3.6250%8.0000%10.0000%ZHAOSHUHAI60.0000% 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东及实际控制人为杨民民。 截至本说明书出具之日，公司股东杨民民直接持有公司股份 1,629.4682 万股，并通过诺维科思间接控制公司 542.1725 万股，共计 2,171.6408 万股，合计控制比例为 43.43%，为公司控股股东及实际控制人。其简历如下： 杨民民，男， 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历；于
33、2009 年入选“江苏省双创计划”并被评为 2009 年度南京高新区三创载体领军人才、 2010 年入选中组部创业“千人计划” ， 2011 入选”江苏省六大人才高峰” ，2012 年入选南京市和江苏省首批“科技创业家培养计划” ；累计发表了 60 篇文章和专利，其中 13 篇国际专利。 2005 年 1 月至 2005 年 4 月以访问学者身份于罗氏 （美国） Palo Alto 研发中心工作； 2005 年 4 月至 2006 年 7 月于罗氏研发 （中国）有限公司研发中心任研发副主任； 2006 年 7 月至 2008 年 7 月，任罗氏研发（中国）有限公司研发中心药化一部总监； 200
34、8 年 7 月至 2015 年 11 月担任公司董事、总经理； 2014 年 12 至今担任公司董事长，任期至 2018 年 12 月；兼任富润凯德董事长、天易生物执行董事兼总经理、药捷安康执行董事兼总经理、海门华祥董事、华创股份董事、泽宁医药董事、香港药本董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元执行事务合伙人、砝莫布罗科执行事南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 8 务合伙人。 （二）主要股东情况 持股比例在 5%以上的公司主要股东情况如下： 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押及 其他争议的事项 杨民民 1,629.4682 32.5
35、9% 自然人股东 否 诺维科思 542.1725 10.84% 有限合伙企业股东 否 国弘开元 515.9266 10.32% 有限合伙企业股东 否 恒川资管 477.2321 9.54% 法人股东 否 恒通博远 429.9363 8.60% 有限合伙企业股东 否 吴希罕 365.4480 7.31% 自然人股东 否 赵建光 343.9511 6.88% 自然人股东 否 合计 4,304.1348 86.08% - - 公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 除杨民民系诺维科思执行事务合伙人外，上述股东之间不存在关联关系。 1、杨民民 杨民民基本情况详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人
36、及主要股东情况”之“ （一）控股股东及实际控制人基本情况”之“ 1、控股股东基本情况” 。 2、诺维科思 企业名称：南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91320100302578414L 主要经营场所：南京市高新技术产业开发区星火路 10 号 B 座 104 执行事务合伙人：杨民民 出资规模： 1,000 万元 企业类型：有限合伙企业 设立日期： 2014 年 6 月 6 日 经营范围：无 一般经营项目：药物研发、技术服务及咨询；实业投资；投资咨询；投资管理。 合伙期限： 2014 年 6 月 6 日至 2034 年 6 月 5 日 截至本说明书出具之日，诺维科思出
37、资结构如下： 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 9 单位：元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 杨民民 2,244,186.00 22.44%2 董海军 1,014,437.00 10.14%3 普惠天元 922,215.00 9.22%4 药研达 737,772.00 7.38%5 李轶 461,107.00 4.61%6 李辉 368,886.00 3.69%7 程文治 368,886.00 3.69%8 朱经伟 276,664.00 2.77%9 陈娟 276,664.00 2.77%0 余善宝 239,776.00 2.40%11 李进 230,553.00 2.31%1
38、2 蔡杰 221,331.00 2.21%13 张树强 221,331.00 2.21%14 祝兴勇 221,331.00 2.21%15 刘贵华 184,443.00 1.84%16 夏爱华 184,443.00 1.84%17 舒庆宁 165,998.00 1.66%18 张冬梅 147,554.00 1.48%19 刘雅菱 147,554.00 1.48%20 吴娟娟 147,554.00 1.48%21 黄孟炜 110,665.00 1.11%22 徐本全 110,665.00 1.11%23 潘国骏 110,665.00 1.11%24 田太谦 110,665.00 1.11%25
39、赵俊华 110,665.00 1.11%26 车波 110,665.00 1.11%27 陈志华 92,221.00 0.92%28 龚雪 92,221.00 0.92%29 邵卫 92,221.00 0.92%30 张雷亮 73,777.00 0.74%31 张理 73,777.00 0.74%32 薛辉 46,110.00 0.46%33 胡从达 46,110.00 0.46%34 刘文博 36,888.00 0.37%合计 1,000.00 100.00%诺维科思系药石科技员工股权激励平台，未开展其它生产、经营活动。 3、国弘开元 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 10 企业名称：
40、上海国弘开元投资中心（有限合伙） 工商注册号： 310108000524620 主要经营场所：上海市恒丰路 600 号（ 1-5）幢 2101-29 室 执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司 执行事务合伙人代表：李春义 出资规模： 5.20 亿元 企业类型：有限合伙企业 设立日期： 2012 年 7 月 31 日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本说明书出具之日，国弘开元出资结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 上海伟植投资中心（有限合伙） 18,000.00 34.62%2 上海泰卓投
41、资中心（有限合伙） 17,360.00 33.38%3 黄杏芳 2,080.00 4.00%4 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.85%5 阳光华益投资有限责任公司 2,000.00 3.85%6 陈铭魁 1,000.00 1.92%7 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.92%8 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙） 1,000.00 1.92%9 刘维林 1,000.00 1.92%10 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.92%11 上海盛清创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.92%12
42、吴卫明 1,000.00 1.92%13 严富源 1,000.00 1.92%14 上海长江国弘投资管理有限公司 520 1.00%15 陈馨 500 0.96%16 钟培军 500 0.96%17 李春义 480 0.92%18 王惠敏 300 0.58%19 李斌 260 0.50%合计 52,000.00 100.00%4、恒川资管 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 11 公司名称：江苏省恒川投资管理有限公司 工商注册号： 320000000084289 公司住所：南京市洪武路 267 号 1801 室 法定代表人：俞宙 注册资本： 2.00 亿元 公司类型：有限责任公司 设立日期
43、： 2009 年 12 月 10 日 经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书出具之日，恒川资管出资结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资 1 沈建新 5,600.00 28.00% 3,296.002 俞宙 4,800.00 24.00% 4,800.003 吴万亮 ,800.00 24.00% 3,300.004 褚胜利 4,800.00 24.00% 3,600.00合计 20,000.00 100.00% 14,996.005、恒通博远 企业名称：北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）
44、 统一社会信用代码： 91110105MA00103448 主要经营场所：北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢五层 5088 执行事务合伙人：高亮 出资规模： 4,060 万元 企业类型：有限合伙企业 设立日期： 2015 年 9 月 25 日 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理。 （ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍伸品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 截至本说明书出具之日，恒通博远出资
45、结构如下： 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 12 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例1 李东升 1,500 1,500 36.95%2 葛荟 1,000 1,0 24.63%3 高亮 960 960 23.65%4 林龙 600 600 14.77%合计 4,060.00 4,060.00 100.00%6、吴希罕 吴希罕，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历；于2010 年入选“江苏省双创计划” 、南京市“紫金人才计划” ；累计发表了 50 篇文章和专利，其中 33 篇国际专利。 2001 年 9 月至 2002 年 2 月任美国密歇
46、根大学癌症中心高级研究员； 2002 年 2 月至 2004 年 9 月任中国科学院上海药物研究所副研究员； 2004 年 10 月至 2009 年 11 月历任罗氏研发（中国）有限公司研发中心研发主任、研发中心药物化学部部门主管 /高级研发主任、研发中心药物化学部总监； 2010 年 2 月至今任公司董事、副总经理，任期至 2018 年 12 月； 2015年 12 月至今任公司董事会秘书，任期至 2018 年 12 月；兼任海门华祥董事长、富润凯德董事、华创股份董事、高新平台董事、香港药本董事、药捷安康监事。 7、赵建光 赵建光，男， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历
47、， 1991年至 1993 年就职于国家计划委员会； 1993 年华夏证券股份有限司发行部高级经理； 1993 年至 1998 年任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、投资银行总部总经理、资产管理部总经理； 1998 年至 2005 年任国信证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理、 公司分管资产管理业务副总裁； 2005 年至 2007年任国都证券公司执行总裁； 2008 年至今任建元天华投资管理（北京）有限公司董事长兼首席执行官。 五、药石科技历史沿革 （一）2006 年 12 月设立 2006 年 11 月 20 日，香港药本召开董事会，决议通过设立药石有限，总投资额 1,00
48、0 万美元，其中注册资本 500 万美元。南京市人民政府于 2006 年 12 月南京药石科技股份有限公司公开转让说明书 13 18 日出具了宁府外经贸资审 2006第 15043 号 关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复，批准药石有限设立。 2006 年 12 月 21 日，南京市人民政府颁发了商外资宁府独资字 20064290 号 中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书。 2006 年 12 月 26 日，药石有限完成设立并取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第 008431 号的企业法人营业执照。 药石有限成立时的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额
49、 实缴出资额 认缴出资比例1 香港药本 500.00 - 100.00%合计 500.00 - 100.00%（二）2007 年 3 月第一次实收资本变更 2007 年 2 月 16 日， 江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业验 （ 2007）0104 号验资报告，验证截至 2007 年 2 月 12 日，香港药本已缴纳首期注册资本 200 万美元。 2007 年 3 月 7 日，药石有限完成工商变更并取得南京市工商行政管理局换发的注册号为企独苏宁总字第 008431 号的企业法人营业执照。 本次实缴后药石有限股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
50、例1 香港药本 500.00 200.00 100.00%合计 500.00 200.00 100.00%（三）2007 年 12 月第二次实收资本变更 2007 年 8 月 22 日， 江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验 （ 2007）第 040 号验资报告，验证截至 2007 年 8 月 21 日，香港药本已缴纳第二期注册资本 50 万美元。 2007 年 9 月 26 日， 江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验 （ 2007）第 045 号验资报告，验证截至 2007 年 9 月 17 日，香港药本已缴纳第三期注册资本 50 万美元。 南京药石科技股份有限公司公开转让说明书
