1、杭州奥腾电子股份有限公司 杭州奥腾电子股份有限公司（住所：杭州市经济技术开发区白杨街道 公开转让说明书 6号大街452号 主办券商 二一五年十二月 公开转让说明书 3幢8楼） 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见
2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司规模较小、盈利能力较弱的风险 公司报告期内的主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务。2013年、2014年、2015年1-9月，公司营业收入分别为30.75万元、739.37万元、1,115.91万元，净利润分别为-601.60万元、-208.43万元、-416.
3、76万元，公司规模较小及盈利能力较弱，抵御市场风险能力较弱，如公司业务规模不能达到快速增长，或将会对公司的持续经营能力产生不利影响。 二、汽车行业增长速度下降的风险 汽车行业受我国宏观经济波动影响，其市场增长速度会呈现一定的波动：如果宏观经济处于上升通道时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下行通道时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求下降。公司主营产品为车身控制系统（BCM、网络控制器）、组合仪表、先进驾驶辅助系统，主要为整车厂商提供配套，消费者对汽车的需求将会影响公司产品的销售，汽车行业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。 三、主要客户集中的风险 公司的主
4、要客户为国内汽车整车制造商。报告期内公司主要收入来源于山东新大洋电动汽车有限公司，2014年、2015年1-9月公司对上述客户的合计销售额占公司当期主营业务收入的比例分别为 27.37%、79.55%。公司存在客户集中的风险，若市场环境发生变化，客户对公司产品的需求减少，将对公司的生产经营产生不利影响。此外，虽然公司已与山东新大洋电动车有限公司保持了长期良好的合作关系，但未来公司若无法保持产品在技术、性价比等方面上的竞争优势，客户仍有可能会考虑更换汽车电子产品供应商，将对公司的经营业绩造成不利影响。 四、应收账款余额较高的风险 2015年1-9月公司应收账款账面价值为9,243,448.02元
5、，占公司当期营业收杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 3 入的82.83%，占本期流动资产的比例为12.39%。应收账款占用了公司较多的资金，若到期不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险和资金周转风险。 五、市场开拓和产品竞争的风险 目前，我国民族品牌的汽车电子企业的整体实力在不断增长，但国际制造商在品牌、关键技术、产品质量稳定性等方面仍然拥有较大优势。而国内企业由于起步较晚，在开发新客户、提升市场占有率、进军国际市场时将面临来自国际制造商的巨大压力。此外，由于汽车电子产品客户的需求黏性较大以及对更新换代产品的成本、风险控制等因素考虑，整车厂商往往不轻易更换已形成的长期合作关系。因此我国
6、民族品牌的汽车电子企业在拓展市场时将面临不确定性。 公司已经和东风柳州汽车有限公司、山东新大洋电动汽车有限公司、东风商用车有限公司东风客车公司、山东梅拉德能源动力科技有限公司、吉利汽车等国内整车制造商建立了良好的合作关系，将进一步拓展更多市场影响力的客户如北汽新能源、上汽通用五菱等。若公司不能妥善应对市场竞争，加强产品研发、品质、经营管理来提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生一定影响。 六、产品质量的风险 汽车电子产品中的车身电子控制系统是汽车安全的重要产品，在汽车整体安全和功能上发挥着非常重要的作用。如果车身电子控制系统出现产品质量问题，将会直接影响整车产品的安全性。在汽车行业也发生过多次
7、整车制造商因零部件质量问题而大规模召回的事件。因此，整车制造商在选择零部件、汽车电子供应商时，对供应商产品的质量和稳定性情况非常重视，如果供应商出现重大质量问题，整车厂商很可能选择更换供应商，该供应商在行业的品牌形象将会受到负面影响，导致原有客户的流失甚至新业务的拓展困难加大。 公司建立了严格的质量管理控制体系，并通过了国际汽车质量管理体系标准ISO/TS16949的认证。公司的质量体系也得到了客户新大洋和东风等厂商的认可。但公司产品未来仍然存在产品出现质量问题的风险。 七、核心技术人员流失风险 汽车电子产品的研发、生产是技术含量较高的工作，高质量的产品很大程度杭州奥腾电子股份有限公司 公开转
8、让说明书 4 上源于公司核心技术人员的产品设计、软件编程能力。虽然公司会采取各种方式，如股权激励、签订保密协议、专利保护等措施对核心人员和技术进行保护。但仍然存在核心人员流失、核心技术泄密的风险。 八、税收优惠风险 根据 2015年9月 17 日，浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组发布的浙高企认【2015】1号文公司被拟认定为国家高新技术企业。 报告期内，公司申请高新技术企业认定，已履行公式程序，尚待相关部门颁发正式证书，待公司取得高新技术企业资格后，公司可享有企业所得税减按15%缴纳的优惠。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、
9、公司规模较小、盈利能力较弱的风险 . 2 二、汽车行业增长速度下降的风险 . 2 三、主要客户集中的风险 . 2 四、应收账款余额较高的风险 . 2 五、市场开拓和产品竞争的风险 . 3 六、产品质量的风险 . 3 七、核心技术人员流失风险 . 3 八、税收优惠风险 . 4 目录 . 5 释义 . 8 第一章公司基本情况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、公司股东情况 . 14 五、股本形成及变化情况 . 17 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 35 七、公司控股子公司情况 . 36 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .
10、37 九、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 38 十、与本次挂牌有关的机构 . 40 第二章公司业务 . 42 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 6 一、公司主营业务及主要产品 . 42 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 47 三、公司业务相关的关键资源要素 . 52 四、公司业务具体状况 . 57 五、公司的商业模式 . 61 六、持续经营模式 . 63 七、公司所处行业基本情况 . 66 第三章公司治理 . 87 一、报告期内股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 87 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 88 三、公司及控股股东、实际控制
11、人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 89 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 89 五、公司的独立性 . 90 六、同业竞争情况 . 91 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 92 八、公司董事、监事、高级管理人员 . 93 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 95 第四章公司财务 . 97 一、财务报表 . 97 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 116 三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 117 四、公司主要税项及相关税收优惠政策 . 142 五
12、、报告期利润形成的有关情况 . 143 六、公司的主要资产情况 . 151 七、公司重大债务情况 . 164 八、股东权益情况 . 170 九、报告期内的主要财务指标分析 . 171 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 7 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 176 十一、诉讼、仲裁，及期后事项、或有事项和其他重要事项 . 182 十二、报告期内公司资产评估情况 . 182 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 182 十四、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的的基本情况 . 183 十五、风险因素 . 183 第五章有关声明 . 187 第六章附件 . 193
13、 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 公司/本公司/奥腾电子 指 杭州奥腾电子股份有限公司 奥腾有限 指 杭州奥腾电子有限公司 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的杭州奥腾电子股份有限公司公司章程 泉来实业 指 深圳市泉来实业有限公司 自嘉投资 指 杭州自嘉投资合伙企业（有限合伙） 微风科技 指 山西微风无人系统科技有限公司 启凤盛缘 指 上海启凤盛缘投资管理中心（有限合伙） 福源智业 指 上海福源智业投资集团有限公司 正海聚优 指 上海正海聚优投资管理中心（有限合伙） 华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司
14、 东风客车 指 东风商用车有限公司东风客车公司 新大洋 指 山东新大洋电动车有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 雷丁汽车 指 山东梅拉德能源动力科技有限公司 东营俊通 指 东营俊通汽车有限公司 河南奔马 指 河南奔马股份有限公司 众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司 绿巨能 指 浙江绿巨能机电科技有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2013年度、2014
15、年度、2015年1-9月 近两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月 工商局 指 工商行政管理局 国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本招股说明书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的，于2007年1月1日在上市公司施行的，包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称。 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小
16、企业股份转让系统 公开转让说明书 指 杭州奥腾电子股份有限公司公开转让说明书 专业术语 ISO/TS16949 指 ISO/TS16949:2009 是国际汽车行业的一个技术规范，其针对性和适用性非常明确：此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零配件制造商 CAN 指 控制器局域网络，全称是 Controller Area Network。是德国BOSCH公司从80年代初为解决现代汽车中众多的控制与测试仪器之间的数据交换而开发的一种串行数据通信协议。它是一种多主现场总线，被广泛应用于汽车上 CAN总线 控制系统 指 CAN总线控制系统是由多个基于CAN总线技术的ECU控制单元和嵌入式软件共同构成，
17、进而实现特定控制功能的系统 嵌入式系统 指 嵌入式系统是控制、监视或者辅助装置、机器和设备运行的装置，是软件和硬件的综合体。是以应用为中心、以计算机技术、微电子技术等为基础、软件硬件可裁剪、适用于应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。 嵌入式软件 指 嵌入式软件是基于嵌入式系统设计的软件，也是计算机软件的一种，可细分为系统软件、支撑软件、应用软件三类，是嵌入式系统的重要组成部分 总线控制单元 指 具有CAN通信接口的电子控制单元 ECU 控制单元 指 电子控制单元，全称为Electronic Control Unit。是汽车专用微机控制器，也叫汽车专用单片机。它和普
18、通单片机一样，由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/0）、模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成 组合仪表 指 以统一的标准信号，将对参数的测量、变送、显示及控制等各种能够独立工作的单元仪表（例如水温表、燃油表、转速表等）相互联系而组合起来的一种仪表 结构件 指 是用某种材料制成的，具有一定形状，并能够承受载荷的实体。例如，建筑物的水泥预制板和支柱、机器的底座、电器产品的外壳及内部的支架等 总成件 指 由多个零部件组合在一起，互相配合，完成同一特定功能的部分 BCM 指 Body Control Model，车身控制模块简称，主要是接收车内一些开关
19、信号和CAN、LIN总线信号，实现相应负载的逻辑关系控制 网络控制器 指 采用总线技术，实现整车的灯光、雨刮、门窗等电气控制 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 10 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 国IV排放标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准的简称，通过更好的催化转化器的活性层、二次空气喷射以及带有冷却装置的排气再循环系统等技术的应用，控制和减少机动车排放污染物到规定数值一下的标准 保有量 指 某地某个时间点上已登记在册的或处于在用状态的某种物品的数量 传感器 指 一种检测装置，能感受到被检测的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其
20、他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 BOM 指 Bill of Materials的简称，是描述企业产品组成的技术文件。它表明了产品的总装件、分装件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系，以及所需的数量 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 SMT 指 SMT是表面组装技术Surface Mount Technology的缩写，是目前电子组装行业里最广泛使用的一种技术和工艺 PLM 指 Product lifecycle management的简称，PLM是
21、一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用一系列应用解决方案，它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility的简称，是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 VCU 指 Vehicle Control Unit，整车控制器的简称，整车控制系统采用一体化集成控制与分布式处理的体系结构，通过CAN总线对网络信息进行管理、调度、分析和运算，实现整车优化控制和网络管
22、理等功能 注：本说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 11 第一章公司基本情况 一、基本情况 公司名称：杭州奥腾电子股份有限公司 法定代表人：沈群 有限公司设立日期：2004年5月12日 股份公司设立日期：2015年11月26日 注册资本：62,085,106.00元 住所：杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢8楼 邮编：310018 电话：0571-86877276 传真：0571-86877336 公司网站：http:/www.autotronics.cc/ 电子邮箱：aotengautotronics.cc
23、 信息披露负责人：方灵燕 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为制造业(C)中的汽车制造业（C36）；依据国民经济行业分类（GB/4754-2011），公司业务属于制造业中的汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。 经营范围：生产：汽车网络控制器、车身控制模块、车用组合仪表、汽车驾驶辅助系统（仅限在杭州经济技术开发区白杨街道经四支路169号2幢2层生产）。服务：电子产品、计算机软件、通信产品（除国家专控）的技术开发、技术服务；批发、零售：汽车网络控制器、车身控制模块、车用组合仪表、汽车驾驶辅助系统产品；货物及技术进出口（法律、行
24、政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 主营业务：汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 12 统一社会信用代码：91330100762002897C 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：62,085,106.00股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年
25、内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的
26、股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 13 公司章程第二十四条：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 依照上述规定，公司股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数量如下： 序号 股东姓名 限售原因 申
27、请日持股数 （股） 挂牌日流通股数 （股） 1 沈群 董事长、实际控制人 14,461,422.00 - 2 泉来实业 - 12,392,525.00 - 3 陈望东 - 9,425,139.00 - 4 陈贤莉 董事 8,508,888.00 - 5 王金荣 董事 5,893,696.00 - 6 自嘉投资 实际控制人 5,252,400.00 - 7 潘燎光 董事、实际控制人 1,212,965.00 - 8 严伟中 董事、实际控制人 1,212,965.00 - 9 饶胜耀 - 1,117,531.00 - 10 李彩霞 - 993,362.00 - 11 王连和 - 993,362.0
28、0 - 12 周荣华 - 620,851.00 - 合计 - 62,085,106.00 - （三）股票转让方式 2015年12月18日，公司2015年第二次临时股东大会决议通过申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并以协议方式进行转让。 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司股权结构 注：本公司持有的山西奥宇无人系统装备制造有限公司的股权已出让，详见本公开转让说明书第四章节“十一、诉讼、仲裁、及期后事项、或有事项和其他重要事项”之“（二）期后事项”。 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定 沈群直接持有本公司1,446.1422万股股份，占公司总股本的23
29、.2929%；潘燎光直接持有本公司121.2965万股股份，占公司总股本的1.9537%；严伟中持有本公司121.2965万股股份，占公司总股本的1.9537%；自嘉投资直接持有本公司525.24万股股份，占公司总股本的8.46%。四方合计共持有公司总股本的35.6603%的股份，超过公司总股本的三分之一以上，亦超过其他单一股东所持有的公司股份。 2015年11月20日，沈群、潘燎光、严伟中及自嘉投资签署一致行动协议，确认以一致行动人的身份参与公司的决策和管理，并承诺在作为公司股东、董事行使提案权以及在股东会、股东大会或董事会上行使表决权时，均采取相同意思表示，均按照各方提前协商一致的意见分别
30、行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决权，以共同控制公司。 报告期内，沈群、潘燎光及严伟中通过所持有股份的表决权，对董事会董事表决权的控制，以及对公司经营管理权的控制，实现对奥腾电子的实际控制，认15.18% 杭州奥腾电子股份有限公司 泉来实业 沈群 严伟中等5名自然人股东 9.49% 山西奥宇无人系统装备制造有限公司 51% 23.29% 8.46% 1.95% 13.71% 7.95% 19.96% 陈望东 陈贤莉 王金荣 自嘉投资 潘燎光 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 15 定沈群、潘燎光以及严伟中为奥腾电子实际控制人。 （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人简
31、要情况如下： 沈群：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任东风杭州汽车有限公司（轻型车厂）工程师、总检，浙江盾安集团现场负责、干部管理，杭州越海机电设备有限公司市场部经理、副经理，昂科信息（上海）有限公司大区经理，奥腾有限总经理。现任奥腾电子董事长、自嘉投资执行事务合伙人。 潘燎光：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任东风日产柴汽车有限公司及其前身技术员、工程师、主任工程师、开发部部长、品质部部长，奥腾有限副总经理。现任奥腾电子董事、总经理，宁国市梓业竹制品有限公司执行董事。 严伟中：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
32、任福建计算机有限公司技术员，福建实达电脑集团数字电器公司工程师，晶晨半导体（上海）有限公司硬件系统部经理，杭州晶图微芯技术有限公司 AE 主管，杭州摩托罗拉科技有限公司硬件部经理，奥腾有限总工程师。现任奥腾电子董事、总工程师。 本公司实际控制人其他兼职情况，参见本公开转让说明书“第三节公司治理”-“八、公司董事、监事、高级管理人员”-“（四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 （三）实际控制人的变动情况 本公司最近两年实际控制人未发生变化。 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 沈群 14,4
33、61,422.00 23.29 自然人 否 2 泉来实业 12,392,525.00 19.96 法人股东 否 3 陈望东 9,425,139.00 15.18 自然人 否 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 16 （1）泉来实业基本情况 公司名称 深圳市泉来实业有限公司 成立时间 2001年12月13日 注册号 440301102913444 注册资本 6,000.00万元 法定代表人 王金荣 住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A座3502室 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目），汽车配件、电子产品、日用百货工艺的销售；生物制品销售（不含医药保健品） 股东
34、情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 王金荣 5,600.00 93.34 陈国梁 200.00 3.33 林玉梅 200.00 3.33 （2）自嘉投资基本情况 公司名称 杭州自嘉投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015年6月11日 注册号 330198000116864 注册资本 600.00万元 执行事务合伙人 沈群 住所 杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D2305号房 经营范围 一般经营项目：服务：实业投资；技术咨询、技术服务：计算机软件 股东情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 沈群 390.00 65.00 潘燎光 120.00 20.00
35、严伟中 90.00 15.00 （五）公司现有股东之间的关联关系 截止本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间存在如下关联关系：公4 陈贤莉 8,508,888.00 13.71 自然人 否 5 王金荣 5,893,696.00 9.49 自然人 否 6 自嘉投资 5,252,400.00 8.46 法人股东 否 7 潘燎光 1,212,965.00 1.96 自然人 否 8 严伟中 1,212,965.00 1.96 自然人 否 9 饶胜耀 1,117,531.00 1.80 自然人 否 10 李彩霞 993,362.00 1.60 自然人 否 合计 60,470,893.00 97.40
36、 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 17 司董事长沈群系自嘉投资的执行董事；公司股东王金荣、陈望东、陈贤莉分别担任泉来实业总经理、副总经理、监事；王金荣直接持有泉来实业93.34%股权。 除此之外，公司股东之间无关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）2004年5月，公司注册成立 2004年5月8日，自然人沈群、董国跃、袁媛和蒋才达签署杭州万科通信技术有限公司章程，确认由沈群和董国跃分别出资15.00万元，袁媛出资12.50万元，蒋才达出资7.50万元，合计出资50.00万元成立杭州万科通信技术有限公司。 2004年5月11日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具浙中磊验字【2004】第
37、343号验资报告，验证确认：截至2004年5月11日止，已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，均为货币出资。 2004年5月12日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了杭州万科通信技术有限公司（以下简称“万科通信”）的设立申请，并核发了注册号为3301082100164的企业法人营业执照。 万科通信成立时股权结构如下： （二）2004年8月第一次股权转让 2004年8月3日，经股东会审议通过，股东董国跃与沈群签订股权转让协议，董国跃以3.75万元的价格向沈群转让3.75万股股权，占总股本的7.50%。同日，股东袁媛与蒋才达签订股权转让协议，袁媛以1.25万元的价格向蒋才达转让1.25万股
38、股权，占总股本的2.50%。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 15.00 30.00 2 董国跃 15.00 30.00 3 袁媛 12.50 25.00 4 蒋才达 7.50 15.00 合计 50.00 100.00 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 18 2004年9月1日，万科通信在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商备案手续。 本次变更后万科通信股权结构如下： （三）2004年11月第二次股权转让 2004年11月9日，经股东会审议通过，股东袁媛与沈群签订股权转让协议，袁媛以11.25万元的价格将其各自持有的11.25万股公司股权转让给沈群，占总
39、股本的22.50%。 2004年11月11日，万科通信在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商备案手续。 本次变更后万科通信股权结构如下： （四）2005年12月第三次股权转让 2005年11月19日及20日，经股东会审议通过，股东董国跃、蒋才达分别与彭杰签订股权转让协议，董国跃以11.25万元的价格将其持有的11.25万股股权转让给彭杰，占总股本的25.00%；蒋才达以1.25万元的价格将1.25万股股权转让给彭杰，占总股本的2.50%。 2005年12月7日，万科通信在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记手续。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 18.
40、75 37.50 2 董国跃 11.25 22.50 3 袁媛 11.25 22.50 4 蒋才达 8.75 17.50 合计 50.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 30.00 60.00 2 董国跃 11.25 22.50 3 蒋才达 8.75 17.50 合计 50.00 100.00 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 19 本次变更后万科通信股权结构如下： （五）2007年9月公司更名及第四次股权转让 2007年9月5日，经股东会审议通过，股东彭杰与戚绍艳、沈群签订股权转让协议，彭杰以11.00万元的价格将其持有的11.00万股股权转
41、让给戚绍艳，占总股本的22.00%，以1.50万元的价格将其持有的1.50万股股权转让给沈群，占总股本的 3.00%。同日，股东蒋才达与黎新东签订股权转让协议，蒋才达以7.50万元的价格将7.50万股股权转让给黎新东，占总股本的15.00%。 同时，万科通信更名为“杭州奥腾电子有限公司”。 2007年9月17日，奥腾有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： （六）2008年3月第五次股权转让 2008年3月10日，经股东会审议通过，股东沈群与杨洪奎签订股权转让协议，沈群以30.00万元的价格将其持有的4.00万股股权转让给杨洪奎，占总股本的8.
42、00%。 2008年3月25日，奥腾有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 30.00 60.00 2 彭杰 12.50 25.00 3 蒋才达 7.50 15.00 合计 50.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 31.50 63.00 2 戚绍艳 11.00 22.00 3 黎新东 7.50 15.00 合计 50.00 100.00 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 20 （七）2009年6月第一次增资 2009年5月15日，经奥
43、腾有限股东会决议，同意增资12.50万元，由新股东泉来实业认缴，注册资本增至62.50万元。 2009年6月11日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验（2009）第152号验资报告，验证确认：截至2009年5月27日止，奥腾有限已收到新股东泉来实业缴纳的新增注册资本12.50万元，实收资本为62.50万元，均为货币出资。 2009年6月12日，奥腾有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： （八）2009年7月第二次增资 2009年6月18日，经奥腾有限股东会决议，同意增资717.50万元，由各股东按持股比例以资本公积金转增股本，注册资
44、本增至780万元。 2009年7月6日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验【2009】第185号验资报告，验证确认：截至2009年6月30日止，奥腾有限已将资序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 27.50 55.00 2 戚绍艳 11.00 22.00 3 黎新东 7.50 15.00 4 杨洪奎 4.00 8.00 合计 50.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 27.50 44.00 2 泉来实业 12.50 20.00 3 戚绍艳 11.00 17.60 4 黎新东 7.50 12.00 5 杨洪奎 4.00 6.
45、40 合计 62.50 100.00 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 21 本公积717.50万元转增为实收资本，累计实收资本为780.00万元。 2009年7月8日，奥腾有限在杭州市工商局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： （九）2011年4月第六次股权转让 2011年4月22日，经股东会审议通过，股东戚绍艳与沈群签订股权转让协议，戚绍艳以137.28万元的价格将其持有的137.28万股股权转让给沈群，占总股本的17.60%。 2011年4月25日，奥腾有限在杭州市工商局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： （十）2011年6月第七次股权转让
46、2011年6月3日，经股东会审议通过，股东沈群分别与潘燎光、严伟中、蔡建龙、梁辉签订股权转让协议，沈群分别以 0 元的价格将其持有的 23.40万股股权转让给潘燎光、23.40万股股权转让给严伟中、23.40万股股权转让给蔡建龙、7.80万股股权转让给梁辉。 2011年6月7日，奥腾有限在杭州市工商局办理了工商备案手续。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 343.20 44.00 2 泉来实业 156.00 20.00 3 戚绍艳 137.28 17.60 4 黎新东 93.60 12.00 5 杨洪奎 49.92 6.40 合计 780.00 100.00 序号 股东
47、名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 480.48 61.60 2 泉来实业 156.00 20.00 3 黎新东 93.60 12.00 4 杨洪奎 49.92 6.40 合计 780.00 100.00 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 22 本次变更后奥腾有限股权结构如下： （十一）2011年9月第三次增资 2011年9月15日，经奥腾有限股东会决议，同意增资86.00万元，注册资本增至866.00万元。新增注册资本分别由启凤盛缘认缴38.00万元，占注册资本的4.40%；由福源智业认缴24.00万元，占注册资本的2.80%；由正海聚优认缴12.00万元，占注册资本的1
48、.40%；由王翠霞认缴12.00万元，占注册资本的1.40%。 2011年9月23日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验【2011】152号验资报告，验证确认：截至2011年9月19日止，奥腾有限已收到新股东缴纳的新增注册资本 86.00 万元，均为货币出资，累计实收资本为 866.00万元。 2011年10月14日，奥腾有限在杭州市工商局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 402.48 51.60 2 泉来实业 156.00 20.00 3 黎新东 93.60 12.00 4 杨洪奎 49.92 6.40
49、5 潘燎光 23.40 3.00 6 严伟中 23.40 3.00 7 蔡建龙 23.40 3.00 8 梁辉 7.80 1.00 合计 780.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈群 402.48 46.40 2 泉来实业 156.00 18.00 3 黎新东 93.60 10.80 4 杨洪奎 49.92 5.80 5 启凤盛缘 38.00 4.40 6 福源智业 24.00 2.80 杭州奥腾电子股份有限公司 公开转让说明书 23 （十二）2011年11月第四次增资 2011年11月8日，经奥腾有限股东会决议，同意增资470.00万元，由各股东按持股
50、比例以资本公积金转增股本，注册资本增至1,336.00万元。 2011年11月10日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验【2011】174号验资报告，验证确认：截至2009年11月9日止，奥腾有限已将资本公积470.00万元转增为实收资本，累计实收资本为1,336.00万元。 2011年11月16日，奥腾有限在杭州市工商局办理了工商备案手续。 本次变更后奥腾有限股权结构如下： 7 潘燎光 23.40 2.70 8 严伟中 23.40 2.70 9 蔡建龙 23.40 2.70 10 正海聚优 12.00 1.40 11 王翠霞 12.00 1.40 12 梁辉 7.80 0.90 合计
