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湖北诺邦科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、湖北诺邦科技股份有限公司公开转让说明书主办券商(湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦)二零一五年十二月湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书II挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书III重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项与风险:(一)应收账款坏账风险报告期2015年9月末、2014年末、2013年末应收账款余额分别为4,089.16万元、3,234.78万元、2,290.09万元,分别占当期末流动资产的86.24%、49.78%、20.84%,占当期营业收入的 131.25%、94.34%、86.83%。2015年公司加强了应收账款的催收,对于部分账期较长回款难度较大的客户采取了诉讼方式

3、催款。上述涉诉客户涉及应收账款金额为599.34万元,公司从谨慎性原则出发,根据实际收款情况及历史经验,对上述涉诉客户按照单项计提50%的坏账准备。除上述情况外,2015年9月末,应收账款账龄在1年以内的比率为81.04%,公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。公司应收账款绝对金额较大,占期末流动资产比重和当期营业收入的比重较大;同时,随着公司经营规模不断扩大,应收账款相应增加。若主要债务人的财务经营状况发生恶化,公司将会面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。(二)对赌协议履行的风险2015年2月21日,公司与江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“九九久”)签订了

4、关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议,约定:九九久受让诺邦科技持有的湖北九邦认缴7.14%(实缴0)的股权,同时将湖北九邦的注册资本由3,500.00万元增加至5,000.00万元,新增的1,500.00万元注册资本由九九久认缴。根据增资协议及其后的补充协议,公司实际控制人段金学、段俊峰父子对湖北九邦的业绩作出承诺:如湖北九邦业绩达不到预期,则由段金学父子以现金补足。利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。利润补偿期间内,2015 年至 2017 年三个会计年度湖北九邦实现的净利润数分别不低于 800.00万元、1,000.00 万元、1,300.00万元。

5、当湖北九邦实际盈利数低于盈利预测数,段金学、段俊峰父子应就实际净利润数与承诺净利润数之间的差额进行补偿,以现金方式将差额部分一次性汇入湖北九邦指定的账户。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书IV2015年1-9月,湖北九邦净利润为257.89万元,与2015年度承诺利润数据800.00万尚存在较大差距。若湖北九邦业绩预期未实现而触发对赌条款,可能导致公司实际控制人段金学、段俊峰父子承担数额较大的个人债务的风险。(三)未决诉讼及子公司股权被强制执行的风险2015年7月27日,湖北楚安建筑工程有限公司以诺邦科技为被告,以广东中南建设物业发展总公司武汉分公司为第三人向天门市人民法院提起诉讼,诉讼

6、请求为:1、判决被告支付工程款441.70万元及至付清之日止的利息。暂计算至2015年4月1日止的利息为37.4047万元;2、判决被告返还原告已到期的质保金人民币10.00万元及到期应返还之日至还清之日的资金损失2,296.00元;3、判决本案的诉讼费及保全费由被告承担。为此诉讼,湖北楚安建筑工程有限公司于2015年6月15日向天门市人民法院提出了保全申请。2015年6月24日,天门市人民法院作出(2015)鄂天门民二初字第00189-1号民事裁定书,裁定:对被告湖北诺邦科技有限公司持有的湖北九邦新能源科技有限公司65%股份中价值500.00万元的股权予以冻结。2015年9月9日,诺邦科技就

7、湖北楚安建筑工程有限公司的起诉提出了反诉。反诉请求:1、判令被反诉人立即向反诉人及第三人移交外墙干挂石材分项工程的全部资料,包括但不限于设计图纸、施工图纸等满足验收所需要的资料,并办理外墙干挂石材专项工程的验收工作。在外墙干挂石材专项工程验收工作完成前,反诉人及第三人没有向被反诉人支付该项专项工程款1,934,562.05元的义务;2、判令被反诉人立即完成湖北诺邦科技有限公司综合办公楼的维修义务,在完成该项维修前,反诉人及第三人没有向被反诉人支付工程质保金10.00万元的义务,且没有义务向被反诉人支付2,482,437.95元(不含外墙石材专项工程的款项);3、判令被反诉人立即向反诉人提交1,

8、257.30万元工程劳动发票或材料发票;4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。2015年9月11日,天门市人民法院受理了该反诉,2015年9月16日开庭审理。公司的上述诉讼尚在审理中,法院尚未作出判决,争议双方也尚未达成调解协议。鉴于诉讼结果的不确定性,公司未来可能存在因败诉而需要向湖北楚安建湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书V筑工程有限公司支付工程款及相应利息的风险。进而,可能存在其持有的子公司九邦新能源10%的股权被法院强制执行的风险。公司虽然与湖北楚安建筑工程有限公司签订了建设工程施工合同,但实际上是委托广东中南建设物业发展总公司武汉分公司进行厂房及综合办公楼的承建工作,所有费

9、用均支付给广东中南建设物业发展总公司武汉分公司,再由其支付给实际承建方。上述诉讼中被追索的工程款,公司实际已经与广东中南建设物业发展总公司武汉分公司结算完毕,且取得了其出具的书面承诺函:“1、湖北诺邦科技股份有限公司委托我司进行厂房及综合楼的承建,湖北诺邦科技股份有限公司已经将所有的工程款项支付给我司,不存在拖欠的情况;2、如法院判决或诉讼三方达成协议,需要湖北诺邦科技股份有限公司向湖北楚安建筑工程有限公司支付工程款、利息、诉讼费、保全费等费用的,我司愿意无条件的支付所有费用,并不向湖北诺邦科技股份有限公司再行追索。”(四)核心专有技术泄密及科研人才流失风险公司作为技术密集型企业,核心技术是公

10、司生存和发展的根本。公司产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术,未来若核心技术泄密、核心技术人员流失,将会对公司正常生产和持续发展造成不利影响。(五)环保投入加大的风险随着国家环保治理的不断深入,如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准,公司需要为此追加环保投入,从而导致生产经营成本会相应提高,而收益水平会相应减少的风险。(六)原材料价格波动风险报告期内公司原材料成本占生产成本的比重在87%左右,整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响,如果未来主要原材料价格持续大幅波动,将会造成公司生产成本波动,进而影响公司盈利水平。(七)市场竞争及行业波动风险公司从事锂电子电解

11、液产品的生产与销售,在产品、技术与市场方面逐步确立了一定的竞争优势。基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期,国内一湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书VI些规模较大、实力较强的企业开始涉足锂离子电池电解液领域,行业竞争也随之加剧,新进入者可能采取低价竞争策略抢占市场,公司产品销售价格将面临下降的风险,从而导致产品毛利率下降,对公司业绩构成不利影响。同时,由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期,整个产业链各环节发展存在不均衡现象,若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期,将会对公司业绩构成负面影响。(八)非经常性损益变动风险报告期2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司确认的

12、政府补助收入分别为77.46万元、88.12万元、262.62万元,对应期间合并报表净利润分别为-424.36万元、103.74万元、340.04万元。如果公司未来收取的政府补助发生变动,可能会对公司的财务状况产生一定的不利影响。(九)公司治理风险有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,公司管理层规范治理意识比较薄弱,公司治理曾存在一些问题,如存在未召开定期股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作;监事未切实发挥监督作用;关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度。随着公司的快速发展,业务范围不断扩展,人员不

13、断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。(十)控股股东、实际控制人不当控制风险公司实际控制人段金学、段俊峰父子直接和间接合计控制公司73.335%的股份。此外,段金学担任公司董事长,段俊峰担任公司董事兼董事会秘书,能够对公司的决策、管理及监督施予重大影响。因此,公司存在实际控制人利用控股地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书VII目 录挂牌公司声明.I重大事项提示.III目 录.VII释义.1第一节 公司基本情况.3一、公司概况.3

14、二、股票挂牌情况.4三、公司股东情况.6四、公司股本结构的形成及变化情况.9五、分子公司的基本情况.16六、公司设立以来重大资产重组情况. 20七、董事、监事、高级管理人员基本情况. 21八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.23九、本次挂牌的有关机构情况.25第二节 公司业务.27一、公司业务及主要服务情况.27二、公司组织结构图和部门职能.28三、公司主要业务流程.30四、公司及子公司业务关键资源要素. 33五、公司业务相关情况.42六、公司商业模式.46七、公司所处行业情况.48八、公司产品所处行业情况、风险特征及在行业中所处地位.53九、行业的区域性、季节性、周期性特点. 65

15、十、采取的竞争策略及应对措施.66十一、公司持续经营能力分析.67第三节 公司治理.72一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.73三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.75四、公司的独立性.75五、同业竞争情况及其承诺.76六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况. 79七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 80八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.84九、环境保护及安全生产.85十、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况. 87第四节 公司财务.91一、财务报表.91二、审计意见.113三、

16、财务报表编制基础.113四、主要会计政策和会计估计.113湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书VIII五、主要税项.125六、财务指标分析.125七、营业收入情况.129八、主要成本费用及变动情况.131九、重大投资收益.134十、非经常性损益.135十一、报告期主要资产.136十二、报告期主要负债.150十三、股东权益情况.156十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.158十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.165十六、报告期内公司进行资产评估情况. 166十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.166十八、控股子公司或纳入

17、合并报表的其他企业的基本情况.167十九、公司特有风险.168第五节 有关声明.170第六节 附件.174一、主办券商推荐报告.174二、财务报表及审计报告.174三、法律意见书.174四、公司章程.174五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.174六、其他与公开转让有关的重要文件. 174湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书1释义除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具体含义如下:公司、本公司、股份公司、诺邦科技 指 湖北诺邦科技股份有限公司有限公司 指 湖北诺邦科技有限公司股东会 指 湖北诺邦科技有限公司股东会股东大会 指 湖北诺邦科技股份有限公司股东大会董事会 指 湖北诺邦科技

18、股份有限公司董事会监事会 指 湖北诺邦科技股份有限公司监事会公司章程 指 湖北诺邦科技股份有限公司章程“三会”议事规则 指 湖北诺邦科技股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则湖北九邦 指 湖北九邦新能源科技有限公司天际宽 指 武汉天际宽科技有限公司诺邦天成 指 天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙)武汉金富 指 武汉金富科技发展有限公司福临金富 指 天门福临金富精细化工有限公司公司法 指 2014年3月1日生效的中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)推荐报告 指 长

19、江证券股份有限公司关于湖北诺邦科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于湖北诺邦科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司报告期 指 2015年1月-9月、2014年度、2013年度元、万元 指 人民币元、人民币万元高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书2大成律师事务所

20、 指 北京大成(武汉)律师事务所注:本公开转让说明书中主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书3第一节 公司基本情况一、公司概况公司名称:湖北诺邦科技股份有限公司英文名称:Hubei Nopon Scientific and Technical Co.,Ltd.法定代表人:段金学有限公司设立日期:2010年5月16日股份公司设立日期:2014年6月6日注册资本:5,000.00万元住所:天门市岳口工业园8号邮政编码:431702电话:0728-4706230、0728-4706220传真:0728-47062

21、10网址:http:/ 制造业”门类中的“C26化学原料和化学制品制造业”类;根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C制造业”门类之“C26化学原料和化学制品制造业”类;根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业属于“C制造业”门类之“C26化学原料和化学制品制造业”;根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引,公司所处行业属于“11原材料”门类之“111014新材料”。主营业务:锂电池电解液的研发、生产和销售。组织机构代码:55393181-7湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书4二、股票挂牌情况(一)股票

22、代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1元/股股票总量:5,000万股交易方式:协议转让挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日

23、起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发

24、生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定,本次股票挂牌前,公司控股股东、实际控制人段金学、段俊峰承诺:自股份公司湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书5成立之日起一年内,本人不转让持有的公司股份。本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别挂牌之日、挂牌期满一年和两年。除上述锁定期外,担任公司董事、监事、高级管理人员的段金学、段俊峰、段丽、陈建生、熊国建、张俐平、宋善林、郑明林、徐晓涛还分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份

25、总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。公司整体变更为股份公司的完成时间为2014年6月6日,已经满一年。公司可流通股股份情况如下:序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%) 持有限售股份数量(股) 持有无限售股份数量(股)1 段俊峰 25,225,000 50.45 18,918,750 6,306,2502 武汉天际宽科技有限公司 8,402,470 16.805 5,601,647 2,800,8233 天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙) 3,040,000 6.08 2,026,667 1,013,3334 刘 珀 2,229,190 4.458 1,4

26、86,127 743,0635 陈建生 2,000,000 4.00 1,500,000 500,0006 叶 涛 1,533,740 3.067 1,022,494 511,2467 赵海涛 1,238,440 2.477 825,627 412,8138 张 荣 1,000,000 2.00 666,667 333,3339 段 丽 1,000,000 2.00 750,000 250,00010 杨桂云 889,570 1.779 593,047 296,52311 洪海龙 866,910 1.734 577,940 288,97012 王 珊 613,500 1.227 409,000

27、 204,50013 张立群 600,000 1.20 400,000 200,00014 张红炬 500,000 1.00 333,334 166,66615 李玉玲 306,750 0.614 204,500 102,25016 杨 海 247,690 0.495 165,127 82,56317 段艳玲 153,370 0.307 102,247 51,12318 杨希连 153,370 0.307 102,247 51,123合计 50,000,000 100.00 35,685,421 14,314,579湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书6三、公司股东情况(一)股权结构图截至

28、本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:(二)控股股东、实际控制人、股东及持股数量、相互间的关联关系序号 股东 持股数额(股) 出资比例(%) 股东性质 股份是否存在质押或争议事项1 段俊峰 25,225,000 50.45 境内自然人 否2 武汉天际宽科技有限公司 8,402,470 16.805 境内法人 否3 天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙) 3,040,000 6.08 境内有限合伙 否4 刘 珀 2,229,190 4.458 境内自然人 否5 陈建生 2,000,000 4.00 境内自然人 否6 叶 涛 1,533,740 3.067 境内自然人 否7 赵海涛

29、1,238,440 2.477 境内自然人 否8 张 荣 1,000,000 2.00 境内自然人 否9 段丽 1,000,000 2.00 境内自然人 否10 杨桂云 889,570 1.779 境内自然人 否湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书711 洪海龙 866,910 1.734 境内自然人 否12 王珊 613,500 1.227 境内自然人 否13 张立群 600,000 1.20 境内自然人 否14 张红炬 500,000 1.00 境内自然人 否15 李玉玲 306,750 0.614 境内自然人 否16 杨 海 247,690 0.495 境内自然人 否17 段艳玲 1

30、53,370 0.307 境内自然人 否18 杨希连 153,370 0.307 境内自然人 否合计 50,000,000 100.00公司股东武汉天际宽科技有限公司为股东段俊峰、段丽投资设立;股东天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙)为股东段俊峰及公司员工投资设立,为公司员工持股平台;股东段俊峰和段丽系姑侄关系。除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系,股东中不存在专业投资机构。(三)控股股东、实际控制人基本情况1、公司控股股东为段俊峰,实际控制人为段金学、段俊峰父子。段金学,董事长,男,1955年5月出生,中国国籍,香港永久居留权,毕业于武汉纺织学院,本科学历。1975年至1986年,服

31、役于武汉军区服务处;1986年至1999年,就职于广州军区中南花园饭店,任开发部经理;1999年至2007年,就职于广东中南建设物业发展总公司武汉分公司,任总经理;2010至今,就职于湖北诺邦科技股份有限公司,历执行董事、任董事长。2014年5月25日,由公司股东大会选举为董事,任期三年。同日,由公司董事会选举为董事长,任期三年。段俊峰,董事兼董事会秘书,男,1984年12月出生,中国国籍,澳大利亚永久居留权,毕业于澳大利亚墨尔本蒙纳什大学 (Monash University) ,硕士研究生学历。2013年6月至2014 年6月,就职于泛海集团(武汉中央商务区),任市场部主管。2014年5月

32、25日,由公司股东大会选举为董事,任期三年。2015年11月12日,由公司董事会聘任为董事会秘书,任期三年。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书82、认定理由:(1)最近两年公司控股股东由武汉金富科技发展有限公司变更为段俊峰2010年5月16日,有限公司设立,武汉金富科技发展有限公司为控股股东,持有有限公司96%的股权,截至2013年12月30日,武汉金富科技发展有限公司持有有限公司95%的股权,为控股股东;2013年12月30日,有限公司召开股东会,同意股东武汉金富科技发展有限公司将其持有公司48.45%的股权转让给段俊峰,同意股东段丽将其持有公司2.00%的股权转让给段俊峰,股权转让完

33、毕后段俊峰持有有限公司50.45%的股权,为控股股东。截至本说明书签署之日,段俊峰持有公司股份比例未发生变化。(2)最近两年公司实际控制人由段金学变更为段金学和段俊峰父子报告期初至2013年12月30日,武汉金富持有公司股权比率为95%,武汉金福的股权结构为:段金学持股比例45.9%、朱国芬持股比例44.1%、段丽持股比例10%,控股股东为段金学,故在此期间段金学间接控制公司95%的股权,为实际控制人。2013年12月31日至2014年8月6日,武汉金富持有公司股权比率为46.55%;武汉金福的股权结构为:段金学持股比例45.9%、朱国芬持股比例44.1%、段丽持股比例10%,控股股东为段金学

34、,故在此期间段金学间接控制公司46.55%的股权;同时段俊峰直接持有公司50.45%的股权。故在此期间段金学和段俊峰父子合计共同控制公司97%的股权,为实际控制人。2014年8月7日至2015年6月9日,武汉金富持有公司股权比率为46.55%;武汉金富的股权结构为:段金学持股比例45.9%、段俊峰持股比例44.1%、段丽持股比例10%,段金学和段俊峰为父子关系,合计共同控制武汉金富90%的股权,故在此期间段金学、段俊峰父子共同间接控制公司46.55%的股权;同时段俊峰直接持有公司50.45%的股权。故在此期间段金学和段俊峰父子合计共同控制公司97%的股权,为实际控制人。2015年6月10日至今

35、,经过一系列股权调整,武汉天际宽科技有限公司直接持有公司16.805%的股权,段俊峰持有武汉天际宽科技有限公司50%的股权,湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书9为其实际控制人;天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙)持有公司6.08%的股权,段俊峰为其执行事务合伙人且系单一最大出资人;另,段俊峰直接持有公司50.45%的股权。故,段俊峰直接和间接合计控制公司73.335%的股权。此外,段俊峰担任股份公司的董事兼董事会秘书,段金学担任股份公司董事长,能够决定公司的发展方向和重大决策,能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响,为公司实际控制人。(四

36、)公司最近两年实际控制人发生变化情况最近两年公司控股股东由武汉金富科技发展有限公司变更为段俊峰,公司实际控制人由段金学变更为段金学和段俊峰父子,实际控制人未发生重大变化。四、公司股本结构的形成及变化情况(一)有限公司设立2010年5月16日,湖北诺邦科技有限公司(曾用名“湖北诺邦化学有限公司”)经天门市工商行政管理局核准,由武汉金富科技发展有限公司、段丽、陈建生共同出资成立。营业执照注册号:429006110024600,注册资本:5,000.00万元,法定代表人:陈建生,住所:天门市岳口工业园8号,经营范围:对生物与医药、化工、新材料能源与环保产品的开发、生产项目的筹建。(筹建期间不得从事任

37、何经营活动)。2010年5月13日, 湖北恒峰会计师事务有限公司出具了鄂恒会验字(2010)T-071号验资报告,根据协议、章程的规定,公司申请登记的注册资本为人民币5,000.00万元,由全体股东分期于2012年5月13日之前缴足。本次出资为首次出资,出资额为人民币3,000.00万元,应由武汉金富科技发展有限公司、段丽、陈建生于2010年5月13日之前缴足。经其审验,截至2010年5月13日止,公司已收到上述股东首次缴纳实收资本合计人民币3,000.00万元。各股东均以货币出资。有限公司设立时的股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让

38、说明书10认缴 实缴1 武汉金富科技发展有限公司 4,800.00 2,900.00 96.002 段丽 100.00 40.00 2.003 陈建生 100.00 60.00 2.00合 计 5,000.00 3,000.00 100.00(二)第一次实收资本变更、第一次股权转让2011年12月2日,公司召开股东会,决议:(1)同意公司股东武汉金富科技发展有限公司将拥有公司认缴1%股份,实缴0%的股份转让给股东陈建生。(2)同意股东缴付二期投资款,实收资本由3,000.00万元变更到4,200.00万元。2011年12月2日,金富科技与陈建生签订了股权转让协议书。2011年12月2日, 湖北

39、中立有限责任会计师事务所出具了鄂中立会验字(2011)第205号验资报告,经其审验,截至2011年12月2日,公司已经收到股东缴纳的新增实收资本人民币1,200.00万元,其中:武汉金富科技发展有限公司出资人民币1,050.00万元;段丽出资人民币60.00万元;陈建生出资人民币90.00万元。各股东均以货币出资。2011年12月5日,公司在天门市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次实收资本并更、股权转让完成后,公司股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)认缴 实缴1 武汉金富科技发展有限公司 4,750.00 3,950.00 95.002 段丽 100.00 100

40、.00 2.003 陈建生 150.00 150.00 3.00合 计 5,000.00 4,200.00 100.00注:本次股权转让由股东会审议通过,签订了书面转让协议,且受让股东陈建生履行了出资义务。但工商行政管理机关办理变更登记时,仅对实收资本由3,000.00万元变更至4,200.00万元进行了登记,未对股权转让事项进行登记。2012年10月30日,公司召开股东会,再次作出决议:同意公司股东武汉金富科技发展有限公司将其拥有公司1%的股权转让给股东陈建生。同时,双方再次签订了股权转让协议书。2012年11月27日,公司在天门市工商行政管理局办理了工商变更手续。湖北诺邦科技股份有限公司

41、公开转让说明书11(三)有限公司第二次实收资本变更2011年12月8日,公司召开股东会,决议:同意变更公司实收资本,由4,200.00万元变更至5,000.00万元。2011年12月8日, 湖北中立有限责任会计师事务所出具了鄂中立会验字(2011)第217号验资报告,经其审验,截至2011年12月8日,公司已经收到股东缴纳的新增实收资本人民币800.00万元,其中:武汉金富科技发展有限公司出资人民币800.00万元,以货币出资。2011年12月12日,公司在天门市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次实收资本变更、股权转让完成后,公司股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%

42、)认缴 实缴1 武汉金富科技发展有限公司 4,750.00 4,750.00 95.002 段丽 100.00 100.00 2.003 陈建生 150.00 150.00 3.00合 计 5,000.00 5,000.00 100.00(四)有限公司第二次股权转让2013年12月30日,公司召开股东会,决议:(1)同意公司股东武汉金富科技发展有限公司将持有公司48.45%的股权转让给段俊峰;(2)同意公司股东段丽将其持有公司2%的股权转让给段俊峰;(3)公司其他股东同意上述股权转让,并放弃优先购买权;(4)同意公司法定代表人由陈建生变更为段金学。2013年12月10日,金富科技、段丽与段俊峰

43、签订了股权转让协议书。2013年12月31日,公司在天门市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)认缴 实缴1 武汉金富科技发展有限公司 2327.50 2327.50 46.552 段俊峰 2522.50 2522.50 50.453 陈建生 150.00 150.00 3.00合 计 5,000.00 5,000.00 100.00湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书12(五)有限公司整体变更为股份公司2014年5月9日,仙桃兴华联合会计师事务所出具仙兴会审字2014第122号审计报告,有限公司经审计的账面

44、净资产为51,237,373.94 元(审计基准日:2014年1月31日)。2014年5月9日,湖北中南资产评估有限责任公司出具鄂中南评报字2014第028号资产评估报告,有限公司经评估的净资产价值为9,258.88万元(评估基准日:2014年1月31日)。2014年5月9日,有限公司召开临时股东会并作出决议,同意以有限公司截至2014年1月31日的净资产值51,237,373.94元作为出资,折合股份公司股本人民币5,000.00万元,将有限公司整体变更为股份有限公司。现有股东作为发起人股东,持股比例不变;发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。2014年5

45、月10日,仙桃兴华联合会计师事务所出具仙兴会验字2014第125号验资报告。经其审验,截至2014年5月10日止,公司已收到全体股东缴纳的股本合计人民币5,000.00万元。各股东以原湖北诺邦科技有限公司经审计后截至2014年1月31日止的净资产51,237,373.94 元作为出资,折合股本人民币5,000.00万元。净资产超过股本部分1,237,373.94元计入公司资本公积。2014年5月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。2014年6月6日,天门市工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的企业法人营业执照(注册号:429006110024600)。股份公司设立时,公司

46、的股本结构如下:序号 股东 出资方式 持股数额(股) 出资比例(%)1 段俊峰 净资产 25,225,000 50.452 武汉金富科技发展有限公司 净资产 23,275,000 46.553 陈建生 净资产 1,500,000 3.00合计 50,000,000 100.00注:2015年11月30日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了关湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书13于同意瑞华会计师事务所出具的,并同意变更公司资本公积的议案:1、为了保证公司历次出资的真实性及充足性,公司董事会聘请了有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所对公司历次出资及整体变更的验资报告进行了复核。瑞华会

47、计师事务所于2015年11月30日出具了瑞华核字201542030011号验资复核报告,经其审验,有限公司阶段历次出资的验资报告不存在所有重大方面不符合中国注册会计师审计准则第1602号验资的要求的情况。有限公司整体变更为股份公司时,截止2014年1月31日的诺邦科技公司的净资产为50,826,411.90元,较仙桃兴华联合会计师事务所于2014年5月10日出具仙兴会验字2014第125号验资报告中的诺邦科技公司的净资产金额少410,962.04元,相应的计入资本公积的金额应为826,411.90元;2、同意按照瑞华会计师事务所出具的验资复核报告将截至2014年1月31日的资本公积由1,237

48、,373.94元调整为826,411.90元。2015年12月16日,公司召开临时股东大会,审议通过了上述议案。公司在整体变更时,截至基准日2014年1月31日的净资产经瑞华会计师事务所复核后,净资产数额大于折股的总股本数额,故公司在整体变更时不存在出资不足的情况。(六)股份公司第一次股份转让2015年6月8日,公司召开临时股东大会,决议:(1)在其他股东放弃优先购买权的前提下,同意武汉金富科技发展有限公司将其持有的湖北诺邦科技股份有限公司46.55%的股份计人民币2327.5万元予以对外转让,其中:1%转让给陈建生;4.458%转让给刘珀;6.08%转让给天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合

49、伙);1.734%转让给洪海龙;3.067%转让给叶涛;1.779%转让给杨桂云;0.307%转让给段艳玲;4.458%转让给杨虎;0.495%转让给杨海;2.477%转让给赵海涛;13.574%转让给武汉天际宽科技有限公司;2%转让给张荣;0.307%转让给杨希连;0.614%转让给李玉玲;2%转让给段丽;1.2%转让给张立群;1%转让给张红炬;(2)股权转让前的债权债务由原股东按出资比例承担,股权转让后的债权债务由变更后的股东按出资比例承担,基准日以公司登记部门核准时间为准。2015年6月8日,金富科技与各股权转让受让方签订了股权转让协议。2015年6月10日,公司在天门市工商行政管理局办

50、理了工商备案手续。湖北诺邦科技股份有限公司 公开转让说明书14本次股份转让完成后,公司股本结构如下:序号 股东 出资方式 持股数额(股) 出资比例(%)1 段俊峰 净资产 25,225,000 50.452 武汉天际宽科技有限公司 净资产 6,766,780 13.5743 天门诺邦天成股权投资管理中心(有限合伙) 净资产 3,040,000 6.084 杨 虎 净资产 2,229,190 4.4585 刘 珀 净资产 2,229,190 4.4586 陈建生 净资产 2,000,000 4.007 叶 涛 净资产 1,533,740 3.0678 赵海涛 净资产 1,238,440 2.47

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