1、深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 Shenzhen Dinghan Culture Co.,Ltd 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年十二月深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对
2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资者应对公司以下重大风险予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素。 一、业务区域集中度较高的风险 公司主营业务为公共关系服务。公司自成立以来,一直从事公共关系服务业务,公司与主要客户保持了紧密的合作关系,赢得了良好的口碑,业务来源具有稳定性与持续性。目前公司客户主要集中于深圳市
3、和惠州市,报告期内的销售收入 100%来源于深圳市和惠州市。 业务区域集中可能给公司的经营带来一定风险,如果深圳市和惠州市地域内客户因自身经 营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降,或转向其他公关公司,公司将面临业绩下滑的风险。 二、行业集中度较高的风险 公司 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-8 月从房地产行业客户获得的收入占营业收入总额的比例分别为 93.43%、 87.57%及 97.69%,其他行业客户的收入占比相对较小, 公司的经营业绩易受国家对房地产行业的宏观调控政策及经济运行周期的综合影响。 三、客户集中度较高的风险 公司 2013 年、 2014 年及 20
4、15 年 1-8 月前五大客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为 88.54%、 74.08%及 64.85%。同时,公司 2013 年存在单个客户的销售收入比例超过营业收入 50%的情形,公司存在客户集中度较高的风险。发生上述情况, 主要由于报告期内公司战略重点是发展深圳市和惠州市区域市场业务, 客户主要集中在深圳市和惠州市区域, 从而导致公司前五大客户收入占比高。若公司与目前主要客户的合作关系发生不利变化且公司未能及时拓展新客户, 将对公司经营业绩造成较大影响。 四、核心技术人员流失的风险 核心技术人员稳定是保障公司拥有持续创新能力的基础。报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技
5、术团队较为稳定。但随着行业的快速发展和深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 竞争的加剧,人才争夺也必将日益激烈。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。为此,公司制定了科学合理的薪酬方案,建立较为公正、公平的绩效评估体系,不断完善创新激励机制,努力提高核心技术人员对公司的归属感,上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。 五、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为黄新和黄秋芳,二者系夫妻关系,合计持有公司 72.73%股份,能够实际支配公司的经营决策,同时黄新和黄秋芳分别担任公司的董事、总经理和董事长,在公司决策、日
6、常经营管理上均可施予重大影响。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构基本健全有效,但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势, 通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 六、公司治理风险 有限公司阶段,公司规模较小,法人治理结构不完善,公司治理曾存在一些问题,如实际控制人与公司之间相互拆借资金等问题。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理
7、和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。随着公司快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,对公司治理将会提出更高的要求,公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要, 人力组织模式和经营管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的经营效率和发展潜力,削弱公司的市场竞争力。深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 声 明 . 1 重大风险提示 . 2 一、业务区域集中度较高的风险 . 2 二、行业集中度较高的风险 . 2 三、客户集中度较高的风险 . 2 四、核
8、心技术人员流失的风险 . 2 五、实际控制人控制不当的风险 . 3 六、公司治理风险 . 3 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、挂牌股份的基本情况 . 7 三、公司股权结构及股东情况 . 9 四、公司设立以来股本的形成及其变化 . 16 五、公司设立以来重大资产重组情况 . 22 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 22 七、报告期内主要会计数据及财务指标 . 26 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 27 第二节 公司业务 . 29 一、公司主要业务及产品和服务 . 29 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 31 三、公司
9、业务关键资源要素情况 . 35 四、与公司业务相关的其他情况 . 40 五、公司商业模式 . 48 六、公司所处行业情况 . 50 第三节 公司治理 . 67 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 . 67 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 . 70 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规、受处罚及诉讼、仲裁情况 . 71 四、公司独立经营情况 . 72 五、同业竞争情况 . 74 六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 . 80 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 86 八、最近两年董事、监事、高
10、级管理人员变动情况 . 90 第四节 公司财务 . 92 一、公司报告期的审计意见及经审计的财务报表 . 92 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 100 三、公司报告期内主要会计数据和财务指标 . 115 四、公司报告期内利润形成的有关情况 . 120 五、公司报告期内主要资产情况 . 130 六、公司报告期内重大债务情况 . 138 七、公司报告期内股东权益情况 . 141 八、内部控制及会计核算基础 . 142 九、关联方及关联方交易 . 145 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
11、. 152 十一、公司报告期内资产评估情况 . 153 十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 153 十三、持续经营能力 . 155 十四、风险因素 . 160 第五节 有关声明 . 163 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 163 二、主办券商声明 . 164 三、律师声明 . 165 四、会计师事务所声明 . 166 五、资产评估机构声明 . 167 第六节 附件 . 168 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下 列简称和词语具有如下特定意义: 鼎瀚文化、公司、股份公司 指 深圳市鼎瀚文化股
12、份有限公司 有限公司 指 深圳市鼎瀚文化传播有限公司 直邮广告 指 深圳市直邮广告有限公司 鼎力盈 指 深圳市鼎力盈投资管理有限公司 优悦送 指 深圳市优悦送配送有限公司 鼎诺鑫 指 深圳市鼎诺鑫留学咨询服务有限公司 蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 温迪数字 指 广东温迪公共关系股份有限公司 炫泰文化 指 天津炫泰文化发展股份有限公司 广汇源 指 广东省广汇源投资管理有限公司 美丽年华 指 深圳市美丽年华投资合伙企业(有限合伙) 巡展 指 巡展是展览的一种形式,是通过时间、地点或目标市场的转换来达到展览目的的行为。 公共关系 指 指一个社会组织用传播手段使自己与相关公众之间
13、形成双向交流, 使双方达到相互了解和相互适应的管理活动。股东会 指 深圳市鼎瀚文化传播有限公司股东会 股东大会 指 深圳市鼎瀚文化股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市鼎瀚文化股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市鼎瀚文化股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行并于 2013 年 12 月 30 日修订的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员,包括董事、
14、监事和高级管理人员等 公司章程 指 2015 年 11 月 2 日股份公司第一次股东大会审议通过的深圳市鼎瀚文化股份有限公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则 公开转让说明书、本说明 书、本转让说明书 指 深圳市鼎瀚文化股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 ( 2013 年修正) 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 月至 8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明:本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 深圳
15、市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 英文名称 Shenzhen Dinghan Culture Co.,Ltd 注册资本 550 万元 法定代表人 黄秋芳 有限公司设立日期 2012 年 10 月 29 日 股份公司设立日期 2015 年 11 月 12 日 登记机关 深圳市市场监督管理局罗湖局 住 所 深圳市罗湖区黄贝街道爱国路 1022 号建国大厦七楼 703-705房 邮 编 518067 电话号码 0755-25526922 传真号码 755-25529733 公司邮箱 信息披露事务负责人 冯
16、卿英 经营范围 从事广告业务;文化活动策划、展览展示策划、公关活动策划、礼仪庆典活动策划、企业形象设计与策划、市场营销策划;平面设计;模特经纪;摄影服务;会议服务。 (企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营) 。所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订版)规定,公司所属行业为商务服务业( L72) ;根据国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011)中,公司所属行业为社会经济咨询( L7233) 。根据挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司所属行业为社会经济咨询( L7233) 。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ,公司所属行业为综合支持
17、服务( 12111013) 。主营业务 公司的主营业务属于公共关系服务,核心业务是为企业提供品牌管理服务,主要内容为品牌战略规划、产品推广、活动管理、媒介关系、明星经纪、企业社会责任等一站式公关传播服务。组织机构代码 05618840-1 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 鼎瀚文化 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 5,500,000 股 挂牌日期 【】 挂牌后转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 1、法律法规及公司章程规定的限售
18、情形 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章 2.8 规定:“挂牌公司控股股
19、东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起一年内不得转让。 公
20、司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 根据业务规则第二章 2.8 条规定,公司的实际控制人黄新和黄秋芳承诺:在本次挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 本次挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前,不转让
21、或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 根据公司法第一百四十一条规定,本公司董事、监事、高级管理人员黄新、黄秋芳、黄锐锋、蒋彩红、张江峰、黄弢分别承诺:自股份公司成立之日起一年内, 不转让所持有公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 股份公司成立于 2015 年 11 月 12 日,截至本公开转让说明书签署之日,公司设立不足一年,无可挂牌转让的股票。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日, 公司可转让股份数量如下: 序号 股东
22、名称 持股数量(股) 本次可转让股份数量(股)1 黄新 2,450,000.00 -2 黄秋芳 1,050,000.00 -3 美丽年华 500,000.00 -4 黄锐锋 500,000.00 -5 蒋彩红 500,000.00 -6 黄弢 250,000.00 -7 张江峰 250,000.00 - 合计 5,500,000.00 -三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构图 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 (二)公司控股股东、实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 序号 股东姓名 /名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 1 黄新 2,450,0
23、00.00 44.5455 自然人 2 黄秋芳 1,050,000.00 19.0909 自然人 3 美丽年华 500,000.00 9.0909 合伙企业 4 黄锐锋 500,000.00 9.0909 自然人 5 蒋彩红 500,000.00 9.0909 自然人 6 黄弢 250,000.00 4.5455 自然人 7 张江峰 250,000.00 4.5455 自然人 合计 5,500,000.00 100.0000 公司自然人股东中黄新和黄秋芳系夫妻关系; 黄秋芳为美丽年华普通合伙人及执行事务合伙人,持有美丽年华 62.20%的财产份额,除此之外,公司现有股东之间不存在关联关系。 2
24、、股东主体适格 我国现行法律法规涉及股东适格的规定包括但不限于如下情形: 中华人民共和国公务员法 (主席令第三十五号)规定,公务员必须遵守纪律,不得从事37.80%62.20%4.55% 4.55% 9.09%9.09%9.09%19.09% 44.55%深圳市鼎瀚文化股份有限公司 黄秋芳 张江峰 黄弢蒋彩红黄锐锋黄新 美丽年华黄秋芳 其他合伙人 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务; 中国人民解放军内务条令第一百二十七条规定,军人不得经商,不得从事本职以外的其他职业; 中华人民共和国企业国有资产法第二十五条规定,未经
25、履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职;未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。 公司现有自然人股东均确认其本人不存在公司法 、 公务员法 、 中国人民解放军内务条令 、 关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定等法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;亦不存在任职单位规定不得担任股东的情形;其本人为完全民事行为能力人,享有民事权利、承担民事义务,具备法律、法规、规章及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。公司现有股东中的合伙企业确定其不存在国家法律
26、、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;其用于出资或增资的资金来源合法,历次股权转让行为是其自愿做出的真实意思表示,历次股权转让行为真实、合法、有效,已足额支付相关股权转让价款,不存在任何纠纷及纠纷隐患;其所持有的公司股份为其真实持有,与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷;其持有的公司股份均未设置质押,亦未设置任何第三方权益,未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排;其持有公司股份均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形,不存在任何权属争议。 主办券商通过核查公司自然人股东提供的身份证原件、 非自然人股东的工商登记信息,并对
27、公司股东进行访谈,取得调查问卷,确认公司各自然人股东均为年满 18 周岁的中国公民,均不属于国家公务员、现役军人或国有企业、国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事或高级管理人员。股东美丽年华为依法设立且有效存续的有限合伙企业,在中国境内有固定住所,具有中国法律、行政法规和其他规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 公司现有股东持有公司的股份均为本人持有,不存在委托持股、信托持股的情形,不存在股权纠纷。 经核查,主办券商认为:公司股东均具备作为公司股东的资格条件,不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书
28、1-1-12 格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东主体适格;确认股东所持有的公司股权均为其本人持有, 不存在股权代持等情形, 所持股权不存在纠纷或潜在纠纷的情形,公司股权清晰。 3、控股股东及实际控制人基本情况 ( 1)控股股东和实际控制人的认定 公司控股股东为黄新、黄秋芳夫妇,实际控制人为黄新、黄秋芳夫妇。截至本公开转让说明书签署之日,黄新直接持有公司 245.00 万股股份,占公司股本总额的 44.55%,黄新配偶黄秋芳直接持有公司 105.00 万股股份,占公司股本总额的 19.09%,夫妇二人合计直接持有公司 350.00 万股股份,占公司股本总额的63.64%,黄新、黄秋芳夫妇为公司控
29、股股东;同时,黄秋芳为美丽年华执行事务合伙人,对美丽年华重大事项具有决策权,能够实际支配美丽年华,因此黄秋芳通过美丽年华实际可以支配公司 9.09%的表决权,综上,黄新、黄秋芳夫妇二人合计实际持有公司 72.73%的表决权,且黄新一直担任有限公司执行董事兼总经理,目前担任股份公司总经理,黄秋芳担任有限公司监事,目前担任股份公司董事长,二人为一致行动人,共同负责公司重大事项决策和日常经营管理,对公司具有实际控制权,能够实际支配公司行为,故公司实际控制人为黄新、黄秋芳夫妇。 报告期内公司的控股股东和实际控制人未发生变动。 黄新 ,董事兼总经理,女,汉族, 1969 年 5 月出生,中国国籍,无境外
30、永久居留权。 1990 年 7 月毕业于赣江大学服装设计专业。 1990 年 8 月至 1991 年10 月,担任萍乡市羽绒服装厂设计师; 1991 年 11 月至 1993 年 9 月,担任深圳市工艺服装进出口公司业务经理; 1993 年 10 月至 1996 年 5 月,担任深圳市笔架山娱乐有限公司会员部经理; 1996 年 6 月至 2004 年 3 月,担任深圳市赛格达声股份有限公司策划部、市场部经理; 2004 年 4 月至 2013 年 9 月,担任深圳市直邮广告有限公司副总经理; 2012 年 10 月至 2015 年 11 月,担任有限公司执行董事兼总经理。 2015 年 11
31、 月至今,担任股份公司董事、总经理。截至本公开转让说明书签署之日,黄新持有股份公司 245.00 万股股份,持股比例为 44.55%。 黄秋芳 ,董事长,男,汉族, 1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 留权。 2010 年毕业于清华大学与美国西海岸大学,获得工商管理硕士。 1993 年12 月至 1995 年 5 月,担任深圳笔架山俱乐部有限公司会员部主管; 1995 年 6月至 1997 年 7 月,担任东莞市清溪山水天地渡假村有限公司营销部经理、办公室主任; 1997 年 8 月至 1999 年 6 月,担任深圳市赛格达
32、声房地产开发有限公司营销策划部负责人; 1999 年 7 月至 2001 年 11 月,担任深圳市凯越大酒店有限公司营销副总经理; 2001 年 12 月至 2003 年 7 月待业; 2003 年 8 月至 2015 年12 月,担任深圳市直邮广告有限公司执行董事兼总经理; 2005 年 8 月至今,担任深圳市优悦送配送有限公司执行董事; 2007 年 7 月至今,担任深圳市鼎力盈投资管理有限公司董事长兼总经理; 2012 年 10 月至 2015 年 11 月,担任有限公司监事。 2015 年 11 月至今,担任股份公司董事长。截至本公开转让说明书签署之日,黄秋芳直接持有股份公司 105.
33、00 万股股份,持股比例为 19.09%。 ( 2)控股股东和实际控制人合法合规 公司控股股东、实际控制人黄新与黄秋芳夫妇最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,控股股东和实际控制人合法合规。 主办券商认为,黄新与黄秋芳夫妇为公司控股股东、实际控制人,公司控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法。主办券商核查了黄新、黄秋芳提供的简历、 董监高调查问卷 、无犯罪记录证明、 个人征信报告 ,并通过互联网检索了中国证监会披露的市场禁入决定书 、 行政处罚决定书及证券交易所披露的监管与处分记录。公司控股股东、实际控制人黄新和黄秋芳夫妇最近24 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌
34、违法违规正被中国证监会立案调查的情形,公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 4、控股股东及实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制人为黄新、黄秋芳夫妇。截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东及实际控制人控制的其他企业有 3 家,具体情况如下: 序号 单位名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例 1 美丽年华 50.00 股权投资。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 黄秋芳担任普通合伙人, 持有62.20%的财产深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 份额 2 鼎力盈 100.00 投资管
35、理策划及咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目) ;投资兴办实业(具体项目另行申报) ;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 黄新持股50.00%, 黄秋芳持股 50.00% 3 优悦送 50.00 货运代理;商品配送;食品配送;冷链配送管理;果蔬配送;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 。 (企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营) 黄秋芳持股60.00% 5、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内, 公司的控股股东、
36、 实际控制人一直为黄新和黄秋芳, 未发生变化。 6、其他持股 5%以上股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,除黄新、黄秋芳夫妇外,其他持有公司5%以上股份的股东为美丽年华、黄锐锋、蒋彩红,基本情况如下: ( 1)美丽年华 美丽年华系公司为实施员工持股计划而设立的员工持股平台,基本情况如下: 公司名称:深圳市美丽年华投资合伙企业(有限合伙) 注册号: 440304602514640 注册资本: 50 万元 执行事务合伙人:黄秋芳 成立日期: 2015 年 11 月 11 日 公司住所:深圳市福田区华富街道彩田路东春晖苑丁单元一层 C 区 经营范围:股权投资。 (法律、行政法规、国务院决定禁
37、止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 截至本公开转让说明书签署之日,美丽年华财产份额结构如下: 深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额 (万元) 出资比例 ( %) 与公司关联关系1 黄秋芳 普通合伙人 31.10 62.20 实际控制人、董事长 2 刘强 有限合伙人 5.10 10.20 核心技术人员 3 赖畅君 有限合伙人 5.10 10.20 公司员工 4 罗秀红 有限合伙人 4.20 8.40 公司员工 5 祁娟 有限合伙人 3.00 6.00 核心技术人员 6 冯卿英 有限合伙人 1.50 3.00 财务总监兼董事会
38、秘书 合计 50.00 100.00 黄秋芳为美丽年华的普通合伙人和执行事务合伙人,持有美丽年华 62.20%的财产份额,为美丽年华的实际控制人。经主办券商核查,美丽年华为公司员工持股平台,不属于私募基金管理人或私募投资基金,无需办理备案手续。 ( 2)黄锐锋 黄锐锋 ,董事,男,汉族, 1967 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1988 年 7 月毕业于韩山师范学院物理专业; 2008 年 10 月至 2010 年 7 月在清华大学深圳研究生院金融投资与 资本运营总裁班高级研修班进修。 1988 年 8月至 1988 年 10 月, 担任深圳市锦龙无线电有限公司技术员; 198
39、8 年 10 月至 1990年 6 月,担任惠东县佳龙源塑料厂(中外合资)生产员工; 1990 年 7 月至 1992年 9 月, 担任惠州市华发塑料有限公司 (中外合资) 技术员; 1992 年 10 月至 2005年 5 月,担任博罗县万华塑料有限公司总经理; 2005 年 6 月至 2009 年 6 月,担任深圳市三优聚碳塑料有限公司总经理; 2007 年 7 月至今,担任惠州市三优聚碳塑料有限公司总经理。 2015 年 11 月至今,担任股份公司董事。截至本公开转让说明书签署之日,黄锐锋持有股份公司 50.00 万股股份,持股比例为 9.09%。 ( 3)蒋彩红 蒋彩红 ,董事,女,汉
40、族, 1976 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1997 年 7 月毕业于陕西省财经学院现代财务管理专业。 1997 年 8 月至 2001年 10 月,担任深圳市德渊制品厂办公室文员; 2001 年 11 月至 2004 年 6 月,担任深圳市健康科技有限公司市场部经理; 2004 年 7 月至 2007 年 1 月,担任深圳市海王集团控股有限公司市场部推广经理; 2007 年 2 月至今,担任深圳市卜同广告有限公司执行董事兼总经理。 2015 年 11 月至今担任股份公司董事。截至本深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 公开转让说明书签署之日,蒋彩红持有股
41、份公司 50.00 万股股份,持股比例为9.09%。 6、股份质押和其他有争议情况 截至本公开转让说明书签署之日, 鼎瀚文化各股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 公司自设立以来股本结构变化情况如下: 时间 事项 注册资本(万元) 股东 出资额 (万元) 比例( %)2012 年 10 月 有限公司设立 100.0000黄新 90.0000 90.0000黄秋芳 10.0000 10.00002015 年 8 月 有限公司第一次增资 200.0000黄新 140.0000 70.0000黄秋芳 60.0000 30.00002015 年 8 月
42、 有限公司第二次增资 285.7142黄新 140.0000 49.0000黄秋芳 60.0000 21.0000黄锐锋 28.5714 10.0000蒋彩红 28.5714 10.0000黄弢 14.2857 5.0000张江峰 14.2857 5.00002015 年 11 月 整体变更为股份有限公司 500.0000黄新 245.0000 49.0000黄秋芳 105.0000 21.0000黄锐锋 50.0000 10.0000蒋彩红 50.0000 10.0000黄弢 25.0000 5.0000张江峰 25.0000 5.00002015 年 11 月 股份公司第一次增资 550.
43、0000黄新 245.0000 44.5455黄秋芳 105.0000 19.0909美丽年华 50.0000 9.0909黄锐锋 50.0000 9.0909蒋彩红 50.0000 9.0909黄弢 25.0000 4.5455张江峰 25.0000 4.5455(一)有限公司设立( 2012 年 10 月) 2012 年 10 月 29 日,经深圳市市场监督管理局核准,黄新和黄秋芳分别出资 90.00 万元、 10.00 万元设立深圳市鼎瀚文化传播有限公司,企业法人注册号为 440301106645775,法定代表人:黄新,住所:深圳市罗湖区东门南路天俊大厦三楼 3C02,注册资本 100
44、 万元,经营范围:从事广告业务;文化活动策划、深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 展览展示策划、公关、庆典活动策划、市场营销策划;平面设计;信息咨询(不含人才中介服务、证券及其他限制项目) ;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 。 有限公司设立时注册资本未经过会计师事务所验资。 中国建设银行深圳市黄贝岭支行对此次股东出资出具银行询证函回函,证明公司账户于 2012 年 10 月29 日收到黄新和黄秋芳的出资款 90.00 万元和 10.00 万元。 2015 年 10 月 20 日,深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)出具深中岳验字 20
45、15第 071 号验资报告 ,审验确认截至 2012 年 10 月 29 日,有限公司收到黄新和黄秋芳的出资款 90.00 万元和 20.00 万元。 2012 年 10 月 29 日,深圳市市场监督管理局向有限公司核发企业法人营业执照 (注册号: 440301106645775) ,注册资本为人民币 100 万元。 有限公司设立时各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %)设立时缴付金额(万元) 1 黄新 90.00 货币 90.00 90.002 黄秋芳 10.00 货币 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00主办券商核查
46、了有限公司的工商资料、有限公司章程、银行询证函回函、股东会决议等相关文件,确认有限公司设立合法合规。 (二)有限公司第一次变更住所( 2014 年 8 月) 2014 年 8 月 1 日,有限公司召开股东会,同意将公司住所由“深圳市罗湖区东门南路天俊大厦三楼 3C02”变更为“深圳市罗湖区爱国路1022号建国大厦七楼 703A 房”。 2014 年 8 月 4 日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项,并颁发新的营业执照。 (三)有限公司第一次增资( 2015 年 8 月) 2015 年 7 月 31 日,有限公司召开股东会并决议同意,注册资本由 100.00万元增至 200.00 万元,新
47、增注册资本 100.00 万元由有限公司原股东黄新和黄秋芳以货币方式全额认缴,其中股东黄新认缴出资 50 万元,股东黄秋芳认缴出资深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 50 万元。 2015 年 8 月 10 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具瑞华深圳验字【 2015】 48040002 号验资报告 ,审验确认有限公司截至 2015 年 8月 6 日收到股东新增货币出资 100.00 万元。 2015 年 8 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。此次增资前后,有限公司股权结构变动如下: 股东名称 增资前 增资后 出资金额(万元) 出资比例(
48、 %) 出资金额(万元) 出资比例( %)黄新 90.00 90.00 140.00 70.00黄秋芳 10.00 10.00 60.00 30.00合计 100.00 100.00 200.00 100.00主办券商核查了有限公司的工商资料、有限公司章程、验资报告、股东会决议等相关文件,确认有限公司本次增资真实、足额,合法合规。 (四)有限公司第二次增资( 2015 年 8 月) 2015 年 8 月 13 日,有限公司召开股东会并决议同意,注册资本由 200.00万元增至 285.7142 万元。其中新增股东黄锐锋以货币出资 100.00 万元,认缴注册资本 28.5714 万元,剩余部分
49、 71.4286 万元计入公司资本公积;新增股东蒋彩红以货币出资 100.00 万元,认缴注册资本 28.5714 万元,剩余部分 71.4286 万元计入公司资本公积; 新增股东黄弢以货币出资 50.00 万元, 认缴注册资本 14.2857万元,剩余部分 35.7143 万元计入公司资本公积;新增股东张江峰以货币出资50.00 万元,认缴注册资本 14.2857 万元,剩余部分 35.7143 万元计入公司资本公积。 2015 年 8 月 25 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具瑞华深圳验字【 2015】 48040003 号验资报告 ,审验确认有限公司截至 2015 年 8月 25 日收到黄锐锋、蒋彩红、黄弢、张江峰缴纳的新增货币出资合计 85.7142万元。 2015 年 8 月 25 日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。此次增资前后,有限公司股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资金额(万元) 出资比例( %)深圳市鼎瀚文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 黄新 140.0000 70.00 140.0000 49.00黄秋芳 60.0000 30.00 60.0000 21.00黄锐锋 - - 28.5714 10.00蒋彩红 - 28.5714 10.00黄弢 - - 14.2857 5.