1、广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书1广州狼旗网络科技股份有限公司Guangzhou Langqinetwork technology co., LTD公开转让说明书（申报稿）广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书2推荐主办券商二零一五年十二月挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转
2、让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。公司提醒投资者注意上述风险以及本公开转让说明书其他部分的风险提示内容。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书3广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、行业监管加剧的风险手游行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局。近年来手机游戏行业迅速发展，未成年人沉迷手机游戏等社会问
3、题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监管，如要求所有手机游戏施行实名制登记，设置手机游戏防沉迷系统等，并通过行政许可进入、产品前置审批和后续运营监管等方式加强对手机游戏企业和产品资质的审查，相关政策的改变将会影响行业的发展，进而影响行业内的企业。公司严格遵守相关主管部门未来提出的新监管要求，通过监管部门的前置审批，维持现有的业务许可资质。二、市场竞争加剧风险我国移动终端游戏行业内的企业都面临行业竞争加剧的风险，真正盈利的移动终端游戏产品屈指可数。首先，大量单机游戏上线，产品类型集中，同质化较严重，游戏用户爱好变化较快，导致整体游戏
4、市场存活率较低。其次，手机游戏市场的特性决定了单款成功的手机游戏可复制性不强，使得游戏厂商无法保障收益的长期稳定性。同时，美、日、韩等游戏业发达地区的企业对巨大的中国游戏市场觊觎已久。随着国内文化、贸易领域的逐渐开放，海外精品游戏将对本土游戏造成不小的竞争压力。今后移动终端游戏用户的增长不能再单靠搭智能手机用户增长的顺风车，而需要优异的移动游戏产品对用户边界进行拓展。因此公司未来将面临市场竞争逐步加剧的风险。公司将不断保持游戏研发优势，结合多种游戏平台运营方式，把握住现有客户及潜在客户，保持较强的盈利能力。三、产品开发导致的业绩波动风险公司主要从事移动网络游戏的研发，核心竞争优势来自于移动网络
5、游戏的开发能力。而互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书3发展、演变的过程中；硬件技术与操作系统不断升级、智能手机终端不断普及，以及新的游戏开发技术不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。若公司对新游戏团队的投资拓展没有达到预期效果，或前期投入高成本而没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。公司凭借多名从业数年的知名游戏人才，和强大的引擎技术、服务器技术、2
6、D以及3D美术制作上，不断顺应游戏市场发展潮流，不断创新技术并结合玩家需求，在题材细分、二次元、优秀IP、海外市场等几个维度，扩大产品线和营业规模。四、重大客户依赖风险鉴于公司前期产品发行是与知名游戏运营商和渠道商合作为主，从而其业务合作伙伴显现较为集中的状态，导致2015年1-10月、2014年和2013年，前五名客户占主营业务收入的比例分别为84.88%、98.82%和100.00%。2013年公司处于业务转型期，收入较少，因此2013年前五大客户占主营业务收入比例为100%。公司将努力取得自主发行资质，未来新研发游戏将优先采取自主发行模式，将会在一定程度上降低对客户的依赖风险。五、人才流
7、失风险由于网络游戏行业的行业特性，同时其正处于行业发展期，行业内公司大多是轻资产公司，竞争主要是创意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争。公司专注于自主研发移动网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。公司将逐步完善对技术人员的激励机制，继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发人员，加大对科研人员的培训，以维持公司的竞争力。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书4六、实际控制
8、人丧失控制权的风险股份公司现有股权结构分散，实际控制人黄铧仅持有公司28.24%的股份，若将来发行股份，其持股比例将会被进一步被稀释，从而导致公司股东黄铧丧失控制权，进而影响公司的决策效率，影响公司发展方向及战略实现。为了增强实际控制人的控制力，提高决策效率，实际控制人与其他小股东签定了表决权委托协议，协议签定后，黄铧持有公司42.82%的股份，提升其控制力。七、公司治理结构不完善的风险股份公司设立前，公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治
9、理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。如果未来公司治理结构不适应发展需要，可能会影响公司持续、稳定、健康发展。公司将根据生产经营情况不断调整公司治理结构，以适应公司发展。八、经营性现金流不足的风险2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,057.47万元、-2,120.37万元以及-1,101.28万元。公司经营活动产生的现金流量净额总体相对较低，且一直处于净流出状态，主要由于2014年以前，公司一直处于初创期和研发阶段，研发支出、市场
10、推广、人员工资所需资金较大。由于公司一直轻资产运营，2013-2014年，公司发展所需资金主要通过股权融资方式解决，融资渠道相对比较单一；2015年，公司主营业务收入得到明显提升，对融资依赖降低。但随着业务规模的不断扩张，公司将可能需要筹集更多资金来满足流动资金需求。如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张情形，将对公司生产经营造成一定的不利影响。九、持续经营亏损的风险2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司的净利润分别为-239.50万元、-1,423.87万元以及-874.11万元，其中归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为广州狼旗网络科技股份有限公司 公开
11、转让说明书5-228.87万元、-1,423.87万元以及-874.11万元。公司最近几年一直处于亏损状态，且亏损金额较大。主要原因是由于2014年以前，公司一直处于初创期和研发阶段，研发支出、市场推广、人员工资所需资金较大，虽然2015年开始，公司收入大幅增长，但收入增长尚不足以覆盖由于市场推广以及支付人员工资、研发费用等发生的成本支出，导致经营持续亏损。如果公司不能够持续扩大收入规模，超越盈亏平衡点，可能未来一段时间内，公司仍将处于亏损状态。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书6目录挂牌公司声明.2重大事项提示.2释义.9第一节基本情况.13一、公司概况.13二、股票挂牌情况.14
12、三、公司股东情况.15四、公司股本形成及变化.22五、公司重大资产重组情况.29六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.30七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.32八、本次挂牌的有关机构情况.35第二节公司业务.37一、公司主营业务情况.37二、公司组织结构.46三、公司与其业务相关的关键资源要素.46四、与业务相关的情况.56五、商业模式.66六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.68（一）行业概况.68七、公司业务发展目标.83第三节公司治理.86一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.87三、公司及
13、控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.91广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书7四、公司的独立性.91五、同业竞争情况及其承诺.93六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.94七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.96八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.99第四节公司财务.101一、审计意见类型及会计报表编制基础.101二、最近两年及一期经审计的财务报表.101三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.132四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析.156五、报告期利润形成的有关情况.171六、公司最近两年一期主要资产
14、情况.181七、报告期内重大债项情况.194八、报告期股东权益情况.198九、关联方、关联方关系及交易情况.199十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.208十一、资产评估情况.208十二、股利分配政策和最近两年分配情况.208十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.209十四、可能影响公司持续经验的风险因素及自我评估.210第五节 有关声明.210一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.214二、主办券商声明.215三、律师事务所声明.216四、承担审计业务的会计师事务所声明.217五、评估公司声明.218广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书8第六节
15、附件.219一、主办券商推荐报告.219二、财务报表及审计报告.219三、法律意见书.219四、公司章程.219五、全国股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.219六、其他与公开转让有关的重要文件.219广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书9释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语公司、本公司、股份公司、狼旗股份 指 广州狼旗网络科技股份有限公司狼旗有限、有限公司、狼旗网络 指 公司前身“广州狼旗网络科技有限公司”狼旗文化 指 广东狼旗文化发展有限公司上海狼旗 指 上海狼旗网络科技有限公司广州游之艺 指 广州游之艺信息科技有限公司广州极印象 指
16、广州极印象网络科技有限公司，系公司控股子公司广州久雅 指 广州久雅网络科技有限公司，系公司参股子公司。珠海欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司广州司浦林 指 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）广州科创投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司广州润都 指 广州润都集团有限公司河南同泰 指 河南同泰资产管理有限公司上海殷商 指 上海殷商资产管理有限公司香港狼旗 指 香港狼旗在线科技有限公司上海征铎 指 上海征铎信息技术有限公司，公司的创始股东券商、第一创业 指 第一创业证券股份有限公司会所、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）律所、华商律师 指 广东华商律师事务所国众联
17、指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司“三会” 指 广州狼旗网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书10高级管理人员 指 广州狼旗网络科技股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层 指 广州狼旗网络科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员公司章程 指 广州狼旗网络科技股份有限公司章程三会议事规则 指 广州狼旗网络科技股份有限公司股东大会议事规则、广州狼旗网络科技股份有限公司股份有限公司董事会议事规则、广州狼旗网络科技股份有限公司监事会议事规则挂牌 指 广州狼旗网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让工商局
18、指 广州市市场监督管理局公司法 指 中华人民共和国公司法工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）商标局 指 国家工商总局商标局知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局元、万元 指 人民币元、人民币万元证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司本说明书、本公开转让说明书 指 广州狼旗网络科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月二、专业术语引擎技术 指 是指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件。这些系统为游戏设计者提供
19、各种编写游戏所需的各种工具，其目的在于让游戏设计者能容易和快速地做出游戏程式而不用由零开始。游戏引擎包含以下系统：渲染引擎、物理引擎、碰撞检测系统、音效、脚本引擎、电脑动画、人工智能、网络引擎以及场景管理。服务器 指 服务器，是提供计算服务的设备。由于服务器需要响应服务请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的能力。服务器的构成包括处理器、硬盘、内存、系统总线等，和通用的计算机架构类似，但是由于需要提供高可靠的服务，因此在处理能力、稳定性、可靠性、安全性、可扩展性、可管理性等方面要求较高。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书11移动端游戏 指 运行在移动设备（如苹
20、果手机、安卓系统手机、各类平板电脑产品等）上的游戏产品。手游 指 手机游戏是指运行于手机上的游戏软件。客户端游戏、端游 指 传统的依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏。页游 指 网页游戏又称Web游戏，无端网游，简称页游。是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端，不存在机器配置不够的问题，最重要的是关闭或者切换极其方便，尤其适合上班族。IP 指 intellectual property，知识产权，全称为 intellectualproperty right，是一种无形的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有
21、权利。Unity3D引擎 指 Unity是由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎。4U三维游戏引擎 指 该游戏引擎为一套由多个子系统共同构成的负责系统，并添加了各种国际领先的前沿技术，如：水体渲染技术，动态天气渲染技术，体验法线贴图技术，实时光影技术，SSAO技术，景深，HDR（高动态范围）等。cocos2d-x 指 Cocos2d-x是一个开源的移动2D游戏框架，MIT许可证下发布的。Cocos2d-X发展的重点是围绕Cocos2d跨平台，Cocos2d-x
22、提供的框架。Cocos2d-x项目可以很容易地建立和运行在iOS，Android，黑莓Blackberry等操作系统中。Cocos2d-x还支持Windows、Mac和Linux等桌面操作系统，因此，开发者编写的源代码很容易在桌面操作系统中编辑和调试。Android DevelopmentTools 指 Android Development Tools 是一个为Eclipse IDE开发的插件，它扩展了Eclipse的capabilites让使用者快速建立新的Android项目xcode 指 Xcode 是运行在操作系统Mac OS X上的集成开发工具（IDE），由苹果公司开发。Xcode是
23、开发OS X 和 iOS应用程序的最快捷的方式。Xcode 具有统一的用户界面设计，编码、测试、调试都在一个简单的窗口内完成。alpha版本 指 此版本表示该软件仅仅是一个初步完成品，通常只在软件开发者内部交流，也有很少一部分发布给专业测试人员。一般而言，该版本软件的bug（漏洞）较多，普通用户最好不要安装。主要是开发者自己对产品进行测试，检查产品是否存在缺陷、错误，验证产品功能与说明书、用户手册是否一致。beta版本 指 该版本相对于alpha版已有了很大的改进，消除了严重的错误，但还是存在着一些缺陷，需要经过大规模的发布测试来进一步消除。这一版本通常由软件公司免费发布，用户可从相关的站点下
24、载。通过一些专业爱好者的测试，将结果反馈给开发者，开发者们再进行有针对性的修改。该版本也不适合一般用户安装。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书12SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合。二次元 指 泛指动画、漫画、游戏、小说、虚拟偶像以及其衍生同人创作及周边产品等。ISP 指 Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。广州狼旗网络科技股份有限公司 公
25、开转让说明书13第一节 基本情况一、公司概况中文名称：广州狼旗网络科技股份有限公司英文名称：Guangzhou Langqinetwork technology co.,LTD注册资本：1,850万元法定代表人：黄铧有限公司设立日期：2010年1月15日股份公司设立日期：2015年12月9日住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号自编五栋401之401、406、407、408房邮编：510660董事会秘书：李凡电话号码：020-86172300传真号码：020-86172021电子邮箱：公司网址： 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于“I64互
26、联网和相关服务业”。根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420 互联网信息服务”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“17101010互联网软件与服务”。经营范围：信息电子技术服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；软件开发；科技信息咨询服务；多媒体设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开
27、广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书14发；数字动漫制作；美术图案设计服务；游戏软件设计制作；科技项目代理服务。二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况股票代码：【】股票简称：狼旗股份股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：1,850万股挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日
28、起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持
29、有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司成立于2015年12月9日，截至本公开转让说明书签署之日，股份广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书15公司成立不足一年，无可转让股份。公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出其他承诺。三、公司股东情况（一）股权结构图（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项1 黄铧 522.40 28.24 境内自然人 否2 珠海欧比特控制工程股份有限公司 355.50 19.22 境内法人 否3 广
30、州润都集团有限公司 286.87 15.51 境内法人 否4 张恒 152.36 8.24 境内自然人 否5 黄东江 122.65 6.63 境内自然人 否广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书166 广州科技金融创新投资控股有限公司 121.72 6.58 境内自然人 否7 广州司浦林信息产业创业投资企业 80.36 4.34 境内合伙企业 否8 廖坤 51.42 2.78 境内自然人 否9 上海殷商资产管理有限公司 38.06 2.09 境内法人 否10 王建新 25.39 1.37 境内自然人 否合计 1756.73 95.00 - -截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、
31、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押及其他有争议的事项，上述股东的基本情况如下：1、黄铧，男，中国国籍，汉族，硕士学历，无境外永久居留权，身份证号35212219780721*，住所福建省厦门市思明区会展南里108号。工作经历：2001年1月至2006年2月，历任广州网易计算机系统有限公司游戏主策划、市场总监；2006年2月-2007年7月历任美国EA中国公司高级制作人、运营负责人；2007年10月至2010年12月，任广州游之艺总经理；2010年1月至今，任狼旗有限董事长兼总经理；2015年12月至今，任狼旗股份的董事长兼总经理。2、珠海欧比特
32、珠海欧比特系设立于2000年3月20日，现持有珠海市工商局于2015年9月2日核发的统一社会信用代码为91440400721169041N的企业法人营业执照，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园，法定代表人为YAN JUN（颜军），经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的需获得批准方可经营）；上述产品同业商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理
33、商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。根据珠海欧比特提供的普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册，截广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书17至2015年12月15日，珠海欧比特的前十大流通股股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）1 YANJUN（颜军） 11,471,750 6.932 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 6,217,209 3.753 珠海市欧比特投资咨询有限公司 5,200,000 3.144 兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金 5,000,010 3.025 中
34、国农业银行股份有限公司-定盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 3,000,000 1.816 鸿阳证券投资基金 2,218,481 1.347 赵建平 2,000,000 1.218 中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 1,884,382 1.149 中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 1,512,334 0.9110 王涛 1,160,000 0.70合计 39,664,116 23.953、广州润都广州润都设立于2011年2月21日，现持有广州市工商局核发的注册号为440101000147759的企业法人营业执照，住所为广州市天河区
35、珠江西路5号广州国际金融中心23层，法定代表人为李希，注册资本10,000万元企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为企业管理服务；技术进出口；房屋建筑工程施工；百货零售；企业自有资金投资；货物进出口；商品信息咨询；房地产开发经营。截至2015年10月31日，广州润都的股东及股东结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 李希 9,000.00 90.002 侯研 1,000.00 10.00广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书18合计 10,000.00 100.00根据广州润都出具的声明与承诺、营业执照及公司章程，广州润都由其股
36、东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，公司广州润都不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。4、张恒，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号61063019730428*，住所为西安市莲湖区青年路190号。5、黄东江，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号44012519720723*，住所为广东省增
37、城市新塘镇港口大道312号。6、广州科创投广州科创投设立于1999年11月25日，现持有广州市工商局萝岗分局核发的注册号为440108000026602的营业执照，住所为广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房，法定代表人为韩颖，注册资本为80,000万元（实收资本：80,000万元），公司类型为其他有限责任公司，经营范围为企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资业务；创业投资业务；高新技术创业服务；投资管理服务。广州科创投分别于2014年11月26日和2014年12月5日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（
38、登记编号为P1005449）及私募基金备案（基金编号为SD4659）。截至2015年10月31日，广州科创投的股东及股东结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 广州产业投资基金管理有限公司 80,000.00 100.00合计 80,000.00 100.00广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书197、广州司浦林广州司浦林系于2012年7月25日在广州市设立的合伙企业，现持有广州工商局核发的注册号为440101000211155的企业法人营业执照，住所为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层902-3单元，执行事务合
39、伙人为广州新沃司浦林投资管理有限公司（委派代表：朱灿），认缴出资额为25,556万元合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资业务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）”。广州司浦林于2014年4月22日完成了私募基金备案。截至2015年12月1日，广州司浦林的合伙人及持有的份额情况如下表所列示：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类别1 广州新沃司浦林投资管理有限公司 256.00 1.01 普通2 国投高科技投资有限公司 5,000.00 19.56 有限3 广州科创投 5,000.00 19.56 有限4 广州市嘉裕房地产发展有限公司 1,000.0
40、0 3.91 有限5 李爱金 1,900.00 7.43 有限6 卞小霞 1,200.00 4.69 有限7 刘培文 1,000.00 3.91 有限8 倪凤桃 1,250.00 4.89 有限9 韩洪江 1,500.00 5.86 有限10 朱晓春 1,600.00 6.25 有限11 魏秀兰 1,500.00 5.58 有限12 刘克利 1,350.00 5.28 有限13 包可为 1,000.00 3.91 有限14 龚育才 1,000.00 3.91 有限15 应根柱 1,000.00 3.91 有限合计 25,556.00 100.00 -广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书
41、208、廖坤，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号32010619791124*，住所为南京市鼓楼区水佑岗22号2幢。9、上海殷商上海殷商设立于2014年4月16日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115002285328的营业执照，住所为浦东新区泥城镇新城路2号24幢N2301室，法定代表人杨坡，注册资本1,000万元经营范围为实业投资，资产管理，投资管理，法律咨询（除经纪），投资咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪），管理咨询（除经纪），企业形象策划。上海殷商于2015年2月11日和2015年12月8日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P10
42、08235）及私募基金备案（基金编号为SC9523）。截至2015年10月31日，上海殷商的股东及股东结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 杨坡 1,000.00 100.00合计 1,000.00 100.0010、王建新，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号42243119760926*，住所为广西桂林市七星区普陀路14号5栋。11、根据广州科创投、广州润都、上海殷商、广州司浦林、河南同泰分别与公司其他股东签订的增资扩股协议书之补充协议，约定了业绩对赌及股权回购的条款，存在影响公司股权结构稳定性的风险，为解除风险，2015年12月，上述合
43、同各方分别签订了补充协议，约定解除上述业对赌及股权回购的条款。截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在业绩对赌及股权回购的情形。12、公司现有股东，广州科创投的股东广州产业投资基金管理有限公司为广州国资委下属产业基金，广州科创投投资狼旗股份已取得备案编号为2014001、2015006号的国有资产投资备案表。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书21（三）前十大股东之间的关联关系公司股东出具的承诺、公司章程或合伙协议，广州科创投现持广州司浦林19.56%的合伙份额，除此之外，前十大股东之间没有其他关联关系。（四）控股股东和实际控制人基本情况1、控股股东、实际控制人的认定公司的第一
44、大股东为黄铧，现持有公司28.24% 的股份，黄铧为公司的创始人，自公司设立至今一直为公司的第一大股东，并为公司董事长兼总经理，负责公司的日常经营，能够对公司经营决策产生重大影响。由于公司的股权较为分散，为提高公司的决策效率，黄铧与、黄东江、廖坤、王建新、敖玲、李凡、陈海武、王香云、胡迪媚、侯廷娴签署了表决权委托协议，上述9人将各自所持公司股份对应的投票权、表决权等权利授权给黄铧行使。通过上述安排，黄铧通过直接持股并受托行使廖坤等股东持有的269.73万股股票的投票权、表决权，合计持有公司42.82%的表决权，可以控制公司的生产经营活动及重大决策。因此，黄铧为公司的控股股东、实际控制人。根据实
45、际控制人出具的声明、承诺与保证、个人征信报告，并查询全国法院被执行人信息网、中国证券监督管理委员会官方网站，实际控制人黄铧最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为公司的实际控制人合法合规。2、控股股东、实际控制人的基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。（五）实际控制人最近两年内发生变化情况自2013年1月至今，黄铧一直为公司的第一大股东，任公司董事长及总经理，公司的实际控制人最近两年没有发生变化。广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书22四、公司股本形成及变化（一）2010年1月，公司设立20
46、10年1月6日，自然人黄铧与上海征铎共同出资600万元设立狼旗有限，并签订广州狼旗网络科技有限公司章程，其中黄铧出资294万元，占注册资本的49%；上海征铎出资306万元，占注册资本的51%。2010年1月6日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了粤新验字2010第0003号验资报告，验证截至2010年1月6日，狼旗有限已收到股东黄铧、上海征铎认缴的600万元实收资本。2010年1月15日，狼旗有限取得广州市工商局白云分局核发的企业开业通知书。至此，狼旗有限办理完毕公司设立的全部手续。设立时，狼旗有限的股东和股权结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
47、1 黄铧 294.00 49.002 上海征铎 306.00 51.00合计 600.00 100.00（二）2011年1月，第一次股权转让2011年1月17日，狼旗有限召开股东会，会议同意股东上海征铎将其持有狼旗有限的41%的股权转让给黄铧，对应注册资本246万元；同意股东上海征铎将其持有狼旗有限的10%的股权转让给自然人赵毅斌，对应注册资本60万元。同日，上海征铎与黄铧、赵毅斌签订股东转让出资合同书，就股权转让相宜进行约定。同日，股东黄铧与赵毅斌签订新的公司章程。2011年1月24日，狼旗有限办理完毕本次股权转让的全部工商变更手续。本次股权转让后，狼旗有限的股东和股权结构如下表所列示：序号
48、 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 黄 铧 540.00 90.002 赵毅斌 60.00 10.00合计 600.00 100.00广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书23（三）2011年3月，第二次股权转让、第一次增资2011年3月10日，狼旗有限召开股东会，会议同意股东黄铧将其持有狼旗有限15%的股权转让让自然人马永祥，对应注册资本90万元；同意股东黄铧将其持有狼旗有限的15%的股权转让给自然人马飞帆，对应注册资本90万元；同意股东黄铧将其持有狼旗有限的12%的股权转让给自然人黄东江，对应注册资本72万元；同意股东黄铧将其持有狼旗有限的10.5%的股权转
49、让给自然人黄荣滔，对应注册资本63万元；同意股东黄铧将其持有狼旗有限的5%的股权转让给股东赵毅斌，对应注册资本30万元；同意公司注册资本由600万元增资至900万元，增资的300万元全部由黄铧认缴。同日，黄铧与马永祥、马飞帆、黄东江、黄荣滔、赵毅斌签订股东转让出资合同书，就股权转让相宜进行约定。同日，黄铧、马永祥、马飞帆、黄东江、黄荣滔、赵毅斌签订新的公司章程。2011年3月14日，广州悦禾会计师事务所出具了悦禾验字201103085号验资报告，验证截至2011年3月10日，狼旗有限已收到黄铧缴纳的新增注册资本300万元。2011年3月17日，狼旗有限办理完毕本次股权转让并增资的全部工商变更手
50、续。本次股权转让及增资后，狼旗有限的股东和股权结构如下表所列示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）1 黄 铧 495.00 55.002 赵毅斌 90.00 10.003 马永祥 90.00 10.004 马飞帆 90.00 10.005 黄东江 72.00 8.006 黄荣滔 63.00 7.00合计 900.00 100.00广州狼旗网络科技股份有限公司 公开转让说明书24（四）2013年5月，第三次股权转让2013年5月9日，狼旗有限召开股东会，会议同意股东黄铧将其持有狼旗有限12.5%的股权转让给自然人廖坤，对应注册资本112.5万元；同意股东黄铧将其持有狼
