1、南通联源机电科技股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商东海证券股份有限公司二零一五年十二月南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书2声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根
2、据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书3重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、公司治理风险股份公司成立之前，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，公司的法人治理结构并不完善。股份公司成立之后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内控体系，制定了适应企业目前发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度。由于股份公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，各项内部控制制度的制
3、定和执行需要一定的时间，内部控制制度在执行上与规范要求存在一定的差距，这需要公司管理层在公司实际运营过程中不断完善内部控制制度。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司内部治理提出更高的要求。因此在设立股份公司初期存在一定内部治理风险。二、原材料价格波动风险直接材料是公司主营业务成本的最重要组成部分，公司生产所需要的原材料钢材占主营业务成本的比例较大，报告期内，钢材的价格有一定的波动幅度。虽然公司可以合理安排钢材的采购时间，最大可能地实现钢材采购时间与客户订单之间的配比，但是钢材价格的波动仍会对当期利润造成一定影响。尽管公司通过加强技术创新和成本控制，逐年提高毛利率水平，但若未来原材料价格出
4、现持续上升情况，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。三、人才流失风险公司拥有经验丰富的技术团队和经营管理团队，随着公司业务的发展，生产经营的不断扩大，对高层次管理人才、技术人才的需求也会不断增加。同时同行业的竞争南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书4对手对人才的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住人才，对公司未来的发展至关重要，所以公司面临一定的核心技术人员流失或者短缺的风险。四、应收账款回收风险截至2015年8月31日，公司应收账款余额为23,896,235.94元，应收账款净值占流动资产的比例为52.06%。期末的应收账款余额较大，占流动资产的比重较高。公司主要为客户提供给料、振
5、动筛分等设备，公司发出货物并验收合格后确认收入。且一年以上的应收账款余额占期末总额的47.76%，不排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额继续增加，从而增大应收账款的回收风险。五、资产负债率较高的风险报告期内，公司资产负债率分别为77.30%、75.10%和76.02%，现阶段资产负债率较高，主要原因系公司开拓市场以及业务规模的扩展，公司自有资金无法覆盖项目扩张需求，故采用银行短期借款的方式满足资金需求，由此导致负债规模增加和资产负债率攀升，报告期内公司的流动比率为1.03、1.07、1.04，每股经营活动产生现金流量净额为-0.45、0.16、0.07，公司的短期偿债能力较弱，公司存
6、在不能偿还短期借款本息的风险,对公司偿还债务能力产生一定风险。六、存货损失风险2015年8月末、2014年末、2013年末，公司存货账面余额分别为1,790.61万元、1,861.90万元、1,059.05万元，占流动资产的比重分别为32.44%、39.20%、24.26%。由于公司部分产品为定制生产，未来若客户出现违约情形，合同变更或终止，导致存货无法出售，将会形成资产损失，将对公司经营业绩产生不利影响。七、下游行业不景气导致净利润下降的风险公司产品主要应用于矿山、钢铁、化工等行业，受宏观经济波动影响较大。下游行业受国家政策、宏观经济等诸多因素影响，也受到实体经济整体发展状况的制约，行业市场
7、供需状况与下游行业的景气程度和固定资产投资态势密切相关。下游行业的南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书5增长放缓、增速回落，会对公司产品的市场需求、售价、成本等方面造成较大影响，会对本行业的发展产生不利影响。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书6目 录重大事项提示.3一、 公司治理风险.3二、 原材料价格波动风险.3三、 人才流失风险.3四、 应收账款回收风险.4五、 资产负债率较高的风险.4六、 存货损失风险.4七、 下游行业不景气导致净利润下降的风险. 4释义.9第一节公司基本情况.11一、公司基本情况.11二、公司股票挂牌情况.12三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
8、.12四、主要股东及持股情况.14五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况.19六、公司子公司基本情况.27七、公司董事、监事和高级管理人员情况.27八、公司最近两年的主要财务数据和财务指标.30九、公司挂牌相关机构情况.33南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书7第二节公司业务.35一、公司主营业务及主要产品和服务.35二、公司内部组织结构及业务流程.37三、与业务相关的关键资源要素.39四、公司具体业务情况.49五、公司商业模式.54六、公司所处行业的概况.56七、基本风险特征.71第三节公司治理.73一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.73二、董事会对公司治理机
9、制执行情况的评估.75三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.78四、公司独立情况.78五、同业竞争.80六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.82七、公司董事、监事和高级管理人员情况.84八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.85第四节公司财务.87一、最近两年一期经审计的财务报表.87南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书8二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.97三、主要会计政策和会计估计.97四、最近两年的主要会计数据和财务指标.108五、关联方、关联关系及关联交易.144六、提醒投资者关注的资产负
10、债表日后事项、或有事项及其他重要事项.150七、报告期内的资产评估情况.151八、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.152九、纳入合并报表范围的子公司情况.152十、 可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估.152第五节有关声明.154第六节附件.155南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书9释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、联源股份、联源机电 指 南通联源机电科技股份有限公司有限公司、联源机械、联源有限 指 海安县联源机械制造有限公司鼎源投资 指 南通鼎源投资管理有限责任公司联源环保 指 南通联源环保装备工程有限公司，现更名为南通科蓝环
11、保工程有限公司斯达振动 指 海安县斯达振动机械有限公司，现更名为海安斯达机械有限公司股东会 指 海安县联源机械制造有限公司股东会股东大会 指 南通联源机电科技股份有限公司股东大会董事会 指 南通联源机电科技股份有限公司董事会监事会 指 南通联源机电科技股份有限公司监事会公司章程 指 南通联源机电科技股份有限公司公司章程“三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则发起人协议书 指 关于设立南通联源机电科技股份有限公司之发起人协议书公司法 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2014年3月1日生效的中华人民共和国公司法工作指
12、引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）推荐报告 指 东海证券股份有限公司关于南通联源机电科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告尽职调查报告 指 东海证券股份有限公司关于南通联源机电科技股份有限公司南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书10股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的尽职调查报告主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司大信 指 大信会计师事务所君哲 指 江苏君哲律师事务所评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元 指
13、 人民币元干砂弧形概率筛 指 由筛箱、激振器、减震装置、分料装置、清网装置、筛网自张紧装置、进料组合单元、出料组合单元等组成，广泛应用于建筑业中的干粉砂浆行业、砂石制备系统、化工、冶金等超声波高效摇摆筛 指 由筛体、叠层筛框、筛网张紧装置、筛网清理装置、激振源、物料轨迹调整机构、橡胶支撑装置、超声波系统（超声波电源、换能器、共振环），广泛应用于化工、食品、建材、涂料等几十个行业概率等厚筛 指 由筛箱、振动源、减振装置、支撑装置等组成，广泛应用于冶金、建材、化工、轻工、矿山、煤炭、电力、机械、铸造、食品等行业XZG气动式旋转振动给料机 指 由惯性振动给料机本体、回转支承、驱动装置（气缸组件）、位
14、置控制机构（磁性开关）、电气设备等组成，广泛应用于冶金、矿山、煤炭、建材等KYLC型移动式称量料斗 指 由斗体、称量传感器、支架、行走机构、驱动装置、控制系统等组成，广泛应用于冶金、矿山、建材、轻工等行业注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书11第一节公司基本情况一、公司基本情况公司名称 南通联源机电科技股份有限公司法定代表人 肖有鹏有限公司设立日期 2005年1月26日股份公司设立日期 2015年12月7日注册资本 人民币1580万元住所 海安县海安镇通扬路19号邮编 22660
15、0电话号码 0513-88918886传真号码 0513-88923606互联网网址 http:/ 董事会秘书 张晓梅所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据国民经济行业分类（GB/T47572011），公司所在行业为其中的制造业，子行业为矿山机械制造业（行业代码：C3511）。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于C35专用设备制造业下的3511矿山机械制造。主营业务 公司所在行业为矿山机械制造业，公司矿山机械设备所面向的行业比较广泛，包括矿山、钢铁、化工等行业。公司自成立以来，
16、致力于给料设备、振动筛分、振动输送机械等设备的研发设计与制造，不断改良生产工艺和提高技术水平，扩大产品规格和种类。经营范围 振动机械、矿山机械、节能环保机械、自动化电气设备、系统集成、非标给料、输送、破碎、筛分、除尘、制糖和烟草专用设备及非标金属结构件的研发设计、制造、销售、技术开发、南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书12技术转让、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。统一社会信用代码 913206007705153939二、公司股票挂牌情况股票代码 【】股票简称 【】股票
17、种类 人民币普通股每股面值 人民币1.00元股票总量 15,800,000股挂牌日期 【】股票转让方式 协议转让三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺根据公司法第一百四十二条及公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌
18、前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下：南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书13序号 股东名称 持股数（股） 限售原因 持股比例 流通股份（股）1 肖有鹏 6,000,000 发起人 37.97% 02 苏峰 1,200,000 发起人 7.59% 03 孔繁骏 1,
19、200,000 发起人 7.59% 04 刘君 1,200,000 发起人 7.59% 05 刘进 1,200,000 发起人 7.59% 06 吴建华 1,200,000 发起人 7.59% 07 鼎源投资 2,400,000 自愿限售 15.19% 08 张晓梅 120,000 自愿限售 0.76% 09 张冠 100,000 自愿限售 0.63% 010 钱志根 100,000 自愿限售 0.63% 011 倪荣华 60,000 自愿限售 0.38% 012马春进 60,000 自愿限售 0.38% 013 陈斌 60,000 自愿限售 0.38% 014 陆素萍 60,000 自愿限售
20、 0.38% 015 金振宇 40,000 自愿限售 0.25% 016 王海军 100,000 自愿限售 0.63% 017 许云 60,000 自愿限售 0.38% 018 陈宝华 60,000 自愿限售 0.38% 019 王顺祥 40,000 自愿限售 0.25% 020 夏袁进 40,000 自愿限售 0.25% 021 苏克如 40,000 自愿限售 0.25% 022 刘伯亮 40,000 自愿限售 0.25% 023 于春凤 20,000 自愿限售 0.13% 024 景亚军 20,000 自愿限售 0.13% 025 卫建来 70,000 自愿限售 0.44% 026 张程
21、20,000 自愿限售 0.13% 027 王鑫 40,000 自愿限售 0.25% 028 陆文龙 20,000 自愿限售 0.13% 029 崔文国 30,000 自愿限售 0.19% 030 田宝祥 40,000 自愿限售 0.25% 031 李宝平 40,000 自愿限售 0.25% 032 李永前 20,000 自愿限售 0.13% 033 李翔 20,000 自愿限售 0.13% 034 叶枫 20,000 自愿限售 0.13% 035 江云兵 20,000 自愿限售 0.13% 036 金宝琪 20,000 自愿限售 0.13% 037 柯军 20,000 自愿限售 0.13%
22、0合计 15,800,000 - 100% 0南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书14四、主要股东及持股情况（一）公司股权结构图（二）公司股东、持股情况及相互间的关联关系序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 股份是否存在质押或争议1 肖有鹏 6,000,000 37.97% 境内自然人 否2 苏峰 1,200,000 7.59% 境内自然人 否3 孔繁骏 1,200,000 7.59% 境内自然人 否4 刘君 1,200,000 7.59% 境内自然人 否5 刘进 1,200,000 7.59% 境内自然人 否6 吴建华 1,200,000 7.59% 境内自然人 否7 鼎
23、源投资 2,400,000 15.19% 境内法人 否8 张晓梅 120,000 0.76% 境内自然人 否9 张冠 100,000 0.63% 境内自然人 否10 钱志根 100,000 0.63% 境内自然人 否11 倪荣华 60,000 0.38% 境内自然人 否12 马春进 60,000 0.38% 境内自然人 否13 陈斌 60,000 0.38% 境内自然人 否南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书1514 陆素萍 60,000 0.38% 境内自然人 否15 金振宇 40,000 0.25% 境内自然人 否16 王海军 100,000 0.63% 境内自然人 否17 许云
24、60,000 0.38% 境内自然人 否18 陈宝华 60,000 0.38% 境内自然人 否19 王顺祥 40,000 0.25% 境内自然人 否20 夏袁进 40,000 0.25% 境内自然人 否21 苏克如 40,000 0.25% 境内自然人 否22 刘伯亮 40,000 0.25% 境内自然人 否23 于春凤 20,000 0.13% 境内自然人 否24 景亚军 20,000 0.13% 境内自然人 否25 卫建来 70,000 0.44% 境内自然人 否26 张程 20,000 0.13% 境内自然人 否27 王鑫 40,000 0.25% 境内自然人 否28 陆文龙 20,00
25、0 0.13% 境内自然人 否29 崔文国 30,000 0.19% 境内自然人 否30 田宝祥 40,000 0.25% 境内自然人 否31 李宝平 40,000 0.25% 境内自然人 否32 李永前 20,000 0.13% 境内自然人 否33 李翔 20,000 0.13% 境内自然人 否34 叶枫 20,000 0.13% 境内自然人 否35 江云兵 20,000 0.13% 境内自然人 否36 金宝琪 20,000 0.13% 境内自然人 否37 柯军 20,000 0.13% 境内自然人 否合计 15,800,000 100% - -公司共有7名股东持股5%以上，基本情况如下：1
26、、自然人股东肖有鹏股东肖有鹏直接持有公司6,000,000股，占公司总股本的37.97%。肖有鹏，男，汉族，1970年10月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1996年7月至2000年9月，任海安县振动机械厂湖南办事处主任；2000年10南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书16月至2004年12月，任海安县海神振动输送机有限公司销售经理；2005年1月至2013年12月，任海安县联源机械制造有限公司销售经理；2014年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司董事长兼总经理；2015年12月至今，任联源机电董事长兼总经理。2、自然人股东苏峰股东苏峰直接持有公司1,200
27、,000股，占公司总股本的7.59%。苏峰，男，汉族，1961年9月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1978年12月至1993年5月，任海安县振动机械厂工人、技术员、经营科副科长；1993年6月至1995年3月，任海安县机电化供销公司业务部副经理；1995年4月至2004年12月,任海安县斯达振动机械有限公司总经理；2005年1月至2013年12月，任海安县联源机械制造有限公司董事长兼总经理； 2014年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司副总经理；2015年12月至今，任联源机电董事兼副总经理。3、自然人股东孔繁骏股东孔繁骏直接持有公司1,200,000股，占公司总股
28、本的7.59%。孔繁骏，男，汉族，1958年6月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1977年4月至1988年11月，任海安县重型机械厂出纳、成本会计；1988年12月至1998年9月，任海安县振动机械厂往来会计、财务科长、财务厂长；1998年10月至2000年8月，任南通飞龙煤气设备制造厂副厂长；2000年9月至2004年12月,任海安县斯达振动机械有限公司财务经理，2005年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司财务经理；2015年12月至今，任联源机电董事兼财务总监。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书174、自然人股东吴建华股东吴建华直接持有公司1,200,0
29、00股，占公司总股本的7.59%。吴建华，男，汉族，1972年5月，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。1992年7月至2000年9月，任海安县振动机械厂营销部业务经理；2000年10月至2004年12月，自由职业；2005年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司销售经理；2015年12月至今，任联源机电监事会主席兼销售经理。5、自然人股东刘进股东刘进直接持有公司1,200,000股，占公司总股本的7.59%。刘进，男，汉族，1972年6月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1992年7月至2000年9月，任海安县振动机械厂工人；2000年10月至2004年12月，自由职业
30、；2005年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司采购经理；2015年12月至今，任联源机电股东监事兼营销副总监兼采购经理。6、自然人股东刘君股东刘君直接持有公司1,200,000股，占公司总股本的7.59%。刘君，男，汉族，1970年7月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1992年9月至2000年2月，任海安县振动机械厂销售员；2000年5月至2004年12月，任海安县海神振动机械有限公司销售员；2005年1月至2015年12月，任海安县联源机械制造有限公司销售经理；2015年12月至今，任联源机电销售经理。7、法人股东鼎源投资鼎源投资直接持有公司2,400,000股，占
31、公司总股本的15.19%。其基本情况如下： 公司名称 南通鼎源投资管理有限责任公司南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书18住所 海安县海安镇通榆中路18号法人代表 肖有鹏注册资本 10,000,000元人民币公司类型 有限责任公司经营范围 企业投资管理；非证券股权投资；企业形象策划；投资咨询服务(股票、证券、基金、期货除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015年06月29日鼎源投资的股权结构如下：序号 股东姓名 持股比例（%）1 肖有鹏 552 崔文娟 153 袁日兰 44 闾琳 55 肖有兰 56 于洋 3.27 尹友才 3.28 张晓进 1.
32、69 黄德贵 3.210 李宝平 1.611 刘小燕 1.612 孙志辉 1.6合计 100根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据中华人民共和国证券投资基金法第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”因此，鼎源投资肖有鹏等12位自然人股东无法作为私募投资基金管理人。并且，截至本公开转让说明书出具之日，除持有联源机电15.19%的南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书19股份外，鼎源投资未持有其他任何
33、企业股权，未实施任何买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的等投资行为。综上，鼎源投资不属于私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）第二条规定的私募投资基金，不需要按照私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。除联源机电实际控制人肖有鹏与联源机电股东崔文国是内兄关系、联源机电实际控制人肖有鹏与鼎源投资股东肖有兰是兄妹关系、联源机电股东崔文国和鼎源投资股东崔文娟是兄妹关系、鼎源投资的股东崔文娟和肖有鹏是夫妻关系、鼎源投资股东袁日兰与崔文国是夫妻关系外，公司股东之间无任何关联关系。（三）控股股东及
34、实际控制人基本情况1、控股股东和实际控制人基本情况肖有鹏持有公司37.97%的股份，通过控制鼎源投资持有公司15.19%的股份,因此肖有鹏控制公司53.16%的股份，处于绝对控股地位，能够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，因此认定肖有鹏是公司的控股股东和实际控制人。肖有鹏的个人简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四、主要股东及持股情况/（二）公司股东、持股情况及相互间的关联关系”。2、实际控制人最近两年内是否发生变化公司最近两年内实际控制人为肖有鹏，未发生变化。五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况（一）公司设立、股本的形成及其变化1、2005年1月，联源有限设立
35、南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书202005年1月26日，海安县联源机械制造有限公司领取南通市海安工商行政管理局核发的注册号为3206212102900企业法人营业执照。注册资本为人民币1,500,000.00元，实收资本1,500,000.00元，法定代表人为苏峰，企业类型为有限公司，经营范围为“矿山机械、振动机械、卸料闸阀、自动化电气设备、非标给料、输送、筛分设备的设计、制造、加工、销售（上述范围中涉及国家专项规定的除外）”。经营期限自2005年1月26日至2025年1月24日。2005年1月21日，海安海审会计师事务所出具了海审验(2005)030号验资报告审验了该事项。海安
36、县联源机械制造有限公司成立时的股权结构如下：序号 股东 出资额（元） 实缴金额（元） 出资方式 占注册资本比例（%）1 苏峰 240,000.00 240,000.00 货币 16.002 孔繁骏 225,000.00 225,000.00 货币 15.003 徐瑞军 225,000.00 225,000.00 货币 15.004 肖有鹏 205,000.00 205,000.00 货币 13.505 刘君 205,000.00 205,000.00 货币 13.506 刘进 205,000.00 205,000.00 货币 13.507 吴建华 205,000.00 205,000.00 货
37、币 13.50合计 1,500,000.00 1,500,000.00 - 100.002、2007年10月，有限公司增加注册资本2007年8月28日，联源有限通过股东会决议，申请增加注册资本人民币8,500,000.00元，增资后公司注册资本为人民币10,000,000.00元。2007年9月28日，海安海审会计师事务所出具了海审验(2007)1176号验资报告审验了该事项。2007年10月18日，联源有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，联源有限的股权结构如下：南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书21序号 股东 出资额（元） 实缴金额（元） 出资方式 占注册资本比例（%
38、）1 苏峰 500,000.00 500,000.00 货币 5.002 孔繁骏 500,000.00 500,000.00 货币 5.003 徐瑞军 500,000.00 500,000.00 货币 5.004 肖有鹏 500,000.00 500,000.00 货币 5.005 刘君 500,000.00 500,000.00 货币 5.006 刘进 500,000.00 500,000.00 货币 5.007 吴建华 7,000,000.00 7,000,000.00 货币 70.00合计 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.003、2008年3月，有限公
39、司变更工商注册号2008年3月25日，南通市海安工商局出具编号为（06210195）通工商注册号换号字【2008】第03240093号工商行政管理市场主体注册号变化证明，赋予联源机械新的注册号。将联源机械原注册号 3206212102900 变更为现注册号320621000106712，并换发了企业法人营业执照。本次工商变更不涉及公司股权结构变更。4、2014年3月，有限公司变更经营范围2014年3月21日，联源机械通过股东会决议，决定增加公司经营范围“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
40、变更后的公司经营范围为：矿山机械、振动机械、卸料闸阀、自动化电气设备、非标给料、输送、筛分设备的设计、制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2014年3月21日，南通市海安工商局受理了公司经营范围变更申请。本次工商变更不涉及公司股权结构变更。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书225、2015年2月，有限公司第一次股权转让2015年2月10日，联源有限召开股东会，会议通过徐瑞军将持有海安县联源机械制造有限公司50万元股权以50万元人民币的价格转让给苏峰。根据相关转让方
41、和受让方于2015年2月10日签署的股权转让协议，联源有限发生了以下股权转让：序号 转让方名称 受让方名称 转让出资额（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）1 徐瑞军 苏峰 50 5.00% 50以上股权转让联源有限均通过股东会决议，转让过程合法有效。2015年2月18日，联源有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次股权变更后，股权结构如下：序号 股东 出资额（元） 实缴金额（元） 出资方式 占注册资本比例（%）1 苏峰 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.002 孔繁骏 500,000.00 500,000.00 货币 5.003 肖有鹏 500,000.00
42、 500,000.00 货币 5.004 刘君 500,000.00 500,000.00 货币 5.005 刘进 500,000.00 500,000.00 货币 5.006 吴建华 7,000,000.00 7,000,000.00 货币 70.00合计 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.006、2015年6月，有限公司第二次股权转让2015年6月29日，联源有限召开股东会，会议通过吴建华将持有海安县机械制造有限公司700万元股权中的600万元股权分别转让给肖有鹏、刘君、孔繁骏、刘进，其中：肖有鹏450万元，并以450万元的价格受让；刘君50万元，并以50
43、万元的价格受让；孔繁骏50万元，并以50万元的价格受让；刘进50万元，并以50万元的价格受让。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书23根据相关转让方和受让方于2015年6月29日签署的股权转让协议，联源有限发生了以下股权转让：序号 转让方名称 受让方名称 转让出资额（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）1 吴建华 肖有鹏 450 45.00% 4502 刘君 50 5.00% 503 孔繁骏 50 5.00% 504 刘进 50 5.00% 50合计 600 60.00% 6002015年6月30日，联源有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次股权变更后，股权结构如下：序号 股东
44、出资额（元） 实缴金额（元） 出资方式 占注册资本比例（%）1 肖有鹏 5,000,000.00 5,000,000.00 货币 50.002 苏峰 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.003 孔繁骏 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.004 刘君 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.005 刘进 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.006 吴建华 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.00合计 10,000,000.00 10,000,000.00 -
45、100.00说明：根据肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君与吴建华签订的股权代持协议，2007年10月18日，肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君委托吴建华代其以现金600万元增资联源有限（其中：肖有鹏委托吴建华代持450万元股权；孔繁骏委托吴建华代持50万元股权；刘进委托吴建华代持50万元股权；刘君委托吴建华代持50万元股权），持有联源有限60%的股份。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书24根据肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君与吴建华出具的股权代持确认书，各方一致确认吴建华曾持有的联源有限股权，为接受肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君委托代肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君持有的，各方系股权代持关系；吴建华一切增资及股权转
46、让行为均为根据肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君指示进行的；吴建华确认在代肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君持有的联源有限相关股权期间，就代持的相关股权、转让价款等任何权益均由肖有鹏、孔繁骏、刘进、刘君享有，吴建华不享有任何权益；吴建华不存在接受其他方委托代为持有联源有限任何股权，亦不对联源有限的任何股权享有任何权益；双方确认就股权代持情况不存在任何争议或潜在纠纷。上述股权代持问题的清理经双方确认不存在任何争议或潜在纠纷，真实有效；截至2015年8月31日，上述股权代持已清理完毕，且不存在任何其他股权代持情形。7、2015年12月，整体变更设立股份公司2015年12月2日，大信会计师事务所出具大信审字2015
47、第15-00032号审计报告，截止2015年8月31日，有限公司扣除1,152,051.16元专项储备后的净资产为12,890,868.71元。2015年12月3日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第406号资产评估报告，截至2015年8月31日，联源有限的净资产评估价值为人民币2,529.26万元。2015年8月31日，联源有限通过股东会决议，联源有限依法整体变更为南通联源机电科技股份有限公司。2015年12月3日，公司召开了南通联源机电科技股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，以截至2015年8月31日联源有限经审计的扣除1,152,051.16元专项储备后
48、的净资产为12,890,868.71元为依据，共同发起设立股份公司，折股比例为1:0.93，变更后的股本金额为人民币12,000,000.00元，剩余未折股部南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书25分890,868.71元作为整体变更后的股份公司的资本公积，同日，各发起人股东共同签署发起人协议书。2015年12月3日,大信会计师事务所出具了大信验字2015第15-00020号验资报告，根据该验资报告，股东出资均已到位。2015年12月7日，公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913206007705153939的企业法人营业执照，联源机电成立时，股权结构如下：序号
49、股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式1 肖有鹏 6,000,000 50.00 净资产折股2 苏峰 1,200,000 10.00 净资产折股3 孔繁骏 1,200,000 10.00 净资产折股4 刘君 1,200,000 10.00 净资产折股5 刘进 1,200,000 10.00 净资产折股6 吴建华 1,200,000 10.00 净资产折股合计 12,000,000 100.00 -8、2015年12月，股份公司增加注册资本2015年12月10日，联源机电通过股东大会决议，申请增加注册资本人民币3,800,000.00元，增资后公司注册资本为人民币15,800,000
50、.00元。本次新增发股份3,800,000股，每股价格为1.6元，均为普通股。由30名自然人及1名法人认购，出资方式为货币，于2015年12月11日前全部缴足。溢价部分2,280,000.00作为公司资本公积。2015年12月16日，大信会计师事务所出具了大信验字2015第15-00022号验资报告，根据该验资报告，股东出资均已到位。南通联源机电科技股份有限公司 公开转让说明书262015年12月15日，联源机电完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，联源机电的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式1 肖有鹏 6,000,000 37.97 净资产折股2
