深圳市旭晟半导体股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十二月深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 1挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

2、。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、 业务规模较小的风险 公司主要从事红外线 LED 器件及其组件的研发、生产与销售，公司产品主要应用于安防监控领域。 虽然公司在红外线 LED 细分行业中有一定的竞争优势，但限于细分市场容量较小，公司的业务规模不大。报告期内，公司 2013 年、 2014年和 2015 年 1-8 月营业收入分别为 2,648 万元、 3,162 万元、 3,

3、180 万元。公司当前生产经营规模较小，抵御市场风险的能力相对较弱，若未来不能拓展新产品、新市场，公司成长性会受到较大的制约。 二、 市场竞争进一步加剧的风险 公司所处的红外线 LED 细分行业虽市场容量较小，但行业内厂商众多，竞争较为激烈，产品价格连年下滑。公司虽在大功率红外线 LED 产品上具有行业领先地位，但公司仍面临众多小企业的价格冲击和业内白光 LED 巨头的潜在竞争。公司将面临市场竞争进一步加剧的风险。 三、 应收账款坏账风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日的应收账款余额占资产总额的比例分别为 46.98%、

4、53.82%和 41.97%，比重较大。同时受整个宏观经济环境的影响，市场竞争激烈，客户回款期逐年延长，如公司应收账款坏账超出坏账准备计提比例，或实际发生坏账情况，会对公司生产经营及财务方面造成不利影响。 四、 税收优惠政策变动的风险 公司 2014 年 7 月 24 日获得高新技术企业资格，取得高新技术企业证书 ，有效期三年。 公司自获得高新技术企业资格后享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，所得税税率为 15%。如高新技术企业资格到期后，公司不能再次通过高新技术企业复审，则公司企业所得税法定税率将从 15%恢复到 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 深圳市旭晟半导体股份有限公

5、司 公开转让说明书 3五、 供应商集中的风险 公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-8 月前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为 97.68%、 98.27%及 87.03%，公司向前五名供应商采购的集中度较高，其中晶元宝晨光电 (深圳）有限公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-8月的采购金额占当年总采购额的比例为 77.98%、 83.36%和 56.60%，主要原因系公司主要原材料为红外线 LED 芯片， 能够供应优质的红外线 LED 芯片厂商较少，LED 芯片行业基本上处于寡头竞争的格局，公司为了获取优质的及价格便宜的红外线 LED 芯片，

6、公司与台湾芯片厂商晶元光电建立长期的合作关系，公司批量的购入晶元光电的红外线 LED 芯片， 以获取采购价格优惠的红外线 LED 芯片，导致晶元宝晨光电 (深圳）有限公司的采购金额占总 采购额的比例较高。如果公司供应商不能及时、足额、保质地向公司提供红外线 LED 芯片等原材料，或者其经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，都可能影响本公司生产经营的稳定。 六、 公司治理的风险 股份公司设立之后，虽然制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外担保管理制度 、对外投资管理制度 、 董事会秘书工作细则 、 总经理工作细则等公司治

7、理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。 七、 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人李少飞直接持有本公司 70.00%股份，同时李少飞作为旭旺投资的普通合伙人通过旭旺投资控制公司股东大会 10.32%的表决权，李少飞合计控制公司股东大会 80.32%的表决权，对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 八、厂房租赁事项的

8、提示 截至本转让说明书签署日，公司已与深圳市宏恒泰投资发展有限公司签订深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 4房屋租赁合同 ， 约定公司承租位于深圳市光明新区冠城工业园 E 栋厂房 1、 8、9 楼及宿舍楼 B 栋 5 楼 B514-B529 的厂房用于生产经营，承租房屋面积约 7,500平米， 承租期限为 2014 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日， 该租赁合同已备案，但该厂房未取得房产证。公司租赁前咨询过有关部门，认为该厂房未来几年不存在被拆迁的风险，但是，若在租赁期限内出现拆迁、产权纠纷或其他纠纷，致使厂房无法正常使用，公司将面临搬迁、重新装修厂房、停工

9、损失等风险。根据深圳市光明新区公明办事处和深圳 市公明上村股份合作公司出具的证明 (公 A：1202509)，旭晟光明分公司租赁厂房所在的土地、房产产权系深圳市公明上村股份合作公司所有，用途为厂房用途，此房符合整体规划，由于多方面原因，产权手续尚不齐全，现正加紧办理，如因产权问题发生的纠纷，深圳市公明上村股份合作公司愿意承担由此引起的一切责任。公司控股股东、实际控制人李少飞就此事出具承诺： “若厂房在租赁期间出现拆迁、产权纠纷或其他纠纷，致使厂房无法正常使用，公司将尽快找到新厂房，且搬迁、重新装修、停工过程中产生的一切费用及损失由其本人承担，与公司无关。 ” 九、社会保险及住房公积金事项的提示

10、 报告期内，公司未为全部员工缴纳社会保险，截至 2015 年 8 月 31 日，公司为 67 名员工缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。报告期内，公司未为全部员工缴纳住房公积金，截至 2015 年 8 月 31 日，公司为46 名员工缴纳住房公积金。 公司控股股东、实际控制人李少飞已出具承诺： “一、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险和住房公积金而导致的法律风险及损失， 确保公司不会因此遭受任何损失；二、如果劳动和社会保障主管部门、住房公积金主管部门对公司未缴纳的社会保险、 住房公积金进行追缴或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担依法补缴或赔偿产生的所有费

11、用。 ” 十、对赌条款事项的提示 2015 年 4 月，鸿利光电与李少飞、王虞、旭晟实业签署了关于深圳市旭晟实业有限公司之增资扩股协议 。根据上述协议及补充协议，公司控股股东、实际控制人李少飞与鸿利光电存在对赌条款。李少飞承诺公司 2015 年度、 2016深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 5年度、 2017 年度经审计的净利润分别不低于 500 万元、 1,000 万元、 1,500 万元。如果公司未达到承诺净利润，李少飞应当向鸿利光电进行现金补偿。如果承诺期实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的， 则鸿利光电向李少飞支付现金奖励。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说

12、明书 6目 录 挂牌公司声明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .8 第一章 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股份挂牌情况 .11 三、主要股东及持股情况 .13 四、公司子公司、分公司基本情况 .18 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 .18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .29 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .32 八、本次挂牌的有关机构 .33 第二章 公司业务 .36 一、业务、产品介绍 .36 二、公司业务模式 .40 三、业务关键资源要素 .49 四、公司业务经营情况 .56 五、公司商业模式 .62 六、公司所处行业概况、市场

13、规模、影响行业发展的因素 .62 七、公司未来发展规划 .74 第三章 公司治理 .77 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .77 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 .81 四、公司独立性情况 .82 五、同业竞争情况 .84 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 .86 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 7七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .88 第四章 公司财务 .92 一、最近两年一期的主要财务报表 .92 二、最近两年一期的审

14、计意见 .100 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 .100 四、最近两年一期的主要财务指标 .120 五、最近两年一期的主要会计数据 .122 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .151 七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .157 八、报告期内公司资产评估情况 .159 九、最近两年一期股利分配政策和分配情况 .159 十、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 .161 十一、管理层对公司风险因素自我评估 .161 第五章 挂牌公司及各中介机构声明 .163 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .163

15、二、主办券商声明 .164 三、会计师事务所声明 .165 四、律师事务所声明 .166 五、资产评估机构声明 .167 第六章 附件和备查文件 .168 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 8释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、旭晟股份 指 深圳市旭晟半导体股份有限公司 有限公司、旭晟实业 指 深圳市旭晟实业有限公司，公司前身 光明分公司 指 深圳市旭晟半导体股份有限公司光明分公司 鸿利光电 指 广州市鸿利光电股份有限公司，公司股东之一 旭旺投资 指 深圳市旭旺投资合伙企业（有限合伙） ，公司股东之一 LED 指 全称为“ Light-emi

16、tting Diode” ，指发光二极管，是一种 可以将电能转化为光能的半导体器件 SMD LED 指 全称为“ Surface Mounted Device LED” ，指表面贴装器件LED TIR 光学透镜 指 全称为“ Total Internal Reflection quanneifanshe” ，指全内反射光学透镜 CCD 指 CCD 是“ Charge Coupled Device” (电荷耦合器件 )的缩写，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点 CMOS 指 CMOS 是 “ Complementary Metal Oxide Sem

17、iconductor”（互补金属氧化物半导体）的缩写，是一种典型的固体成像传感器 晶元光电 指 晶元光电股份有限公司及其控制的公司晶元宝晨光电 (深圳）有限公司等 三安光电 指 三安光电股份有限公司及其控制的公司厦门市三安半导体科技有限公司等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修订） 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 9证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市旭晟半导体股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 深圳市旭晟半导体股份有限公司公开转

18、让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-8 月份 中银国际证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师、律师事务所 指 国浩律师（广州）事务所 会计师、审计事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、资产评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 10第一章 基本情况 一、公司基本情

19、况 中文名称：深圳市旭晟半导体股份有限公司 英文名称： SHENZHEN XUSHENG SEMICONDUCTOR CO., LTD. 法定代表人：刘昊岩 有限公司设立日期： 2003 年 10 月 30 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 10 日 注册资本： 996.016 万元 住所：深圳市龙华新区龙华办事处龙观东路 57 号尚美时代 8 楼 810 邮编： 518109 电话： 0755-29361800 传真： 0755-29169390 网址： http:/ www.xssy- 董事会秘书：梁彩娟 统一社会信用代码： 91440300755659962X 所属行业：根

20、据中国证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）标准，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） ；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） 标准，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）下的光电子器件及其他电子器件制造（ C3969） ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“光电子器件及其他电子器件制造（ C3969） ” ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引 ，属 于“ 信 息 技 术（ 17） ”中的“电子设备、仪器和元件（ 171111） “中的“其

21、他电子元器件（ 17111112） ” 。 经营范围： LED 器件及其组件的研发、生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 主营业务：红外线 LED 器件及其组件的研发、生产与销售。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 11二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 【】 2、股份简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量： 9,960,160 股 5、每股面值： 1 元 6、挂牌日期： 【】 7、转让方式：协议转让

22、（二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其

23、他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 深圳市旭晟半导体股份有限公司章程第二十六条规定： “发起人持有的深圳市旭晟

24、半导体股份有限公司 公开转让说明书 12本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2015 年 12 月 10 日成立，截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东没有可进行公开转让股份。 符合条件的股份将于股

25、份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 公司控股股东、实际控制人李少飞持有的公司股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据李少飞、 王虞与广州市鸿利光电股份有限公司于 2015 年 4 月 16 日签署的关于深圳市旭晟实业有限公司之增资扩股协议第 7.7 条的规定，在 2017年 12 月 31 日之前，未经鸿利光电书面同意，李少飞不得向旭晟实业其他股东或旭晟实业股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部旭晟实业股权。 2015 年12 月 14 日，李少飞、王虞与鸿利光电

26、签署关于深圳市旭晟实业有限公司之增资扩股协议之补充协议，将上述增资扩股协议第 7.7 条修改为“自本协议签署之日起至李少飞业绩补偿义务1完成之日止，李少飞承 诺不转让、质押其持有旭晟实业的股票” 。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书出具之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东名称 限售股份数量（股） 可流通股份数量（股） 全部所持股份数量（股） 1 李少飞 6,972,110 0 6,972,110 1 李少飞业绩补偿义务详见本说明书第一章第五节“公司股本形成及变化和资产重组情况”

27、之“ （一）公司股份形成及变化情况”之“ 6、 2015 年 4 月，有限公司第二次增资” 。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 132 广州市鸿利光电股份有限公司 1,960,160 0 1,960,1603 深圳市旭旺投资合伙企业（有限合伙） 1,027,890 0 1,027,890合计 9,960,160 0 9,960,1603、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据李少飞、王虞与鸿利光电签署关于深圳市旭晟实业有限公司之增资扩股协议之补充协议的约定，从股份公司成立之日至 2017 年 12 月 31 日，李少飞承诺不转让、质押其持有旭晟实业的股票。除上述情况外，公司其他股东未

28、就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 4、公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行） 第二条规定“股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，可以变更股票转让方式。 ” 公司创立大会决议公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 三、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 14（二）股权代持及其解决情况 2003 年 10 月 30 日，杨大林、王

29、颖共同出资组建深圳市旭晟实业有限公司，杨大林出资 70 万元，占有限公司 70%的股权，王颖出资 30 万元，占有限公司30%的股权，杨大林、王颖代持李少飞的股权。 2006 年 5 月 30 日，杨大林将其持有的公司 70%的股权转让给雄鹰继续代持李少飞的股权。 2009 年 6 月 29 日，雄鹰将其持有的公司 70%的股权转让给李少飞，王颖将其持有的公司 30%的股权转让给李少飞。 杨大林、王颖、雄鹰均已书面确认上述持股行为系代持李少飞股权，至 2009年 6 月 29 日全部还原，不存在股权纠纷或潜在纠纷。股权代持的原因为李少飞在 2003 年至 2009 年 6 月期间有全职工作，经

30、协商一致，由上述三人先后代李少飞持有公司股权。 2009 年 7 月 17 日，李少飞将其持有的公司 20%的股权转让给王虞代持。经过 2015 年 3 月、 2015 年 5 月两次增资后，王虞的股权比例稀释至 2.008%。 2015年 8 月 6 日，王虞将其持有的旭晟实业 2.008%的股权以 39.156 万元的价格转让给旭旺投资，王虞不再持有旭晟实业股权。 上述股权转让均为股东双方合意转让， 各股东均出具书面承诺对上述股权转让没有异议。至此，公司股权代持已经还原，公司已不存在股权代持的情况。 公司历史上存在的股权代持已经还原，公司已不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题

31、，现有股权不存在权属争议纠纷情形。 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 根据公司法第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 15大影响的股东。 截至本说明书签署日，李少飞直接持有公司 697.211 万股股份，占公司股份总数的 70.00%，作为旭旺投资的普通合伙人通过 旭旺投资控制公司股东大会1

32、0.32%的表决权，李少飞合计控制公司股东大会 80.32%的表决权。报告期内李少飞一直担任公司执行董事，实际控制公司的经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。因此，李少飞为公司控股股东及实际控制人。股份公司成立至今控股股东及实际控制人未发生改变。 2、控股股东及实际控制人简历情况 李少飞，男， 1970 年 11 月 20 日出生，中国籍，无境外永久居住权，毕业于内蒙古工业大学，本科学历。 1993 年 10 月至 1999 年 8 月，就职于东莞昌明傢俱公司； 1999 年 9 月至 2004 年 3 月，就职于西格林（广州）分公司； 2004年 4 月至 200

33、9 年 6 月，就职于美国海顿电机（常州）有限公司； 2009 年 7 月至2015 年 11 月，就职于深圳市旭晟实业有限公司； 2015 年 11 月至今任深圳市旭晟半导体股份有限公司董事长，任期三年（ 2015 年 11 月 2 日至 2018 年 11 月 1日） 。李少飞直接持有公司 697.211 万股股份，占公司股份总数的 70.00%，作为旭旺投资的普通合伙人通过旭旺投资控制公司股东大会 10.32%的表决权，李少飞合计控制公司股东大会 80.32%的表决权。 （四）前十名股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 出资方式 质押、 争议情况1 李少飞 6

34、,972,110 70.00% 自然人股东 净资产 无 2 广州市鸿利光电股份有限公司 1,960,160 19.68% 法人股东 净资产 无 3 深圳市旭旺投资合伙企业（有限合伙） 1,027,890 10.32% 有限合伙企业净资产 无 合计 9,960,160 100.00% / 净资产 / （五）公司现有股东之间的关联关系 李少飞是旭旺投资（有限合伙）的普通合伙人，占旭旺投资（有限合伙）出资额的 3.29 %。除此之外截至本说明书签署日公司其他股东之间不存在关联关系。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 16 （六）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或

35、间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 （七）股东主体适格 李少飞为境内自然人，没有在党政机关、事业单位、军队任职；其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制；不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，不存在主体资格瑕疵问题，股东适格。 广州市鸿利光电股份有限公司基本情况如下： 企业名称 广州市鸿利光电股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 注册号 440121000019831 成立日期 2004 年 5 月 31 日 注册资本 246,013,365 元 法定代表人 李国平 住所 广州市花都区花东镇先科一路 1 号 经营

36、范围 电气机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 根据中国证券登记结算有限责任公司的数据，截止 2015 年 8 月 31 日，鸿利光电前十大股东股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 马成章 67,135,900 27.29 境内自然人 2 李国平 67,135,900 27.29 境内自然人 3 广发信德投资管理有限公司 3,989,688 1.62 境内非国有法人4 中国银行股份有限公司 -南方产业活力股票型证券投资基金 2,554,757 1.04 其他 深圳

37、市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 175 董金陵 2,391,982 0.97 境内自然人 6 全国社保基金四一一组合 2,038,464 0.83 其他 7 林飞扬 2,000,000 0.81 境内自然人 8 李俊东 1,723,166 0.70 境内自然人 9 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 1,568,848 0.64 其他 10 雷利宁 1,510,556 0.61 境内自然人 合计 152,049,261.00 61.80 / 深圳市旭旺投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 企业名称 深圳市旭旺投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 合伙企业 注册号 440306

38、602478105 成立日期 2015 年 7 月 27 日 注册资本 2,012,400 元 普通合伙人 李少飞（董事长、控股股东、实际控制人） 3.29% 有限合伙人 刘昊岩（董事、法定代表人、总经理） 29.07% 有限合伙人 徐荣金（董事） 4.65% 有限合伙人 邓小根（董事、副总经理） 48.45% 合伙人及份额比例 有限合伙人 陈旭 14.53%住所 深圳市宝安区西乡街道宝安大道 4018 号华丰国际商务大厦六楼 611 号经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目） 。 注：旭旺

39、投资合伙人份额比例总和为 99%是保留小数点后二位四舍五入所致。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 18旭旺投资有限合伙人中刘昊岩、徐荣金、邓小根均为公司董事或高管，陈旭为外部投资者。 旭旺投资设立的主要目的是实现公司员工及商业合作伙伴对公司的间接持股，而非进行其他投资活动，资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，李少飞为旭旺投资的执行事务合伙人，负责合伙企业日常的运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人进行管理，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金

40、管理人或私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 综上，上述股东均不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，不存在主体资格瑕疵问题，股东适格。 四、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日，公司投资设立了 1 家分公司，未投资设立子公司，分公司基本情况如下： （一）深圳市旭晟半导体股份有限公司光明分公司 深圳市旭晟半导体股份有限公司光明分公司设立于 2015 年 6 月 1 日，住所为深圳市光明新区公明街道河堤路 20 号冠城低碳产业园 E 栋 1

41、楼 A 区、 8 楼、 9楼，负责人为刘昊岩，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；许可经营项目为 LED 器件及其组件的研发、生产与销售。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 191、 2003 年 10 月有限公司设立 2003 年 10 月 30 日，深圳市旭晟实业有限公司设立。有限公司由两位自然人（杨大林、王颖）共同出资组建，注册资本 100 万元，实缴出资 100 万元。

42、 2003 年 10 月 27 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具验资报告 （华鹏验字 2003A127 号） ， 经其审验， 截至 2003 年 10 月 24 日止， 公司 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元整，其中杨大林出资 70 万元，王颖出资 30 万元，均为货币出资。 2003 年 10 月 30 日，深圳市工商局核准深圳市旭晟实业有限公司设立，并核发注册号为 440301103348720 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 杨大林 70 70 70.0

43、0 货币 2 王颖 30 30 30.00 货币 合计 100 100 100.00 根据公司控股股东、实际控制人李少飞的说明，并经杨大林、王颖的书面确认，杨大林、王颖均受李少飞之托，代为持有李少飞的股权。杨大林、王颖并未实际出资，实际出资人为李少飞。 2、 2006 年 6 月，有限公司第一次股权转让 2006 年 5 月 22 日，有限公司召开股东会，决议如下：一致同意公司股东杨大林将其持有的公司 70%的股权以人民币 70 万元的价格转让给雄鹰，其他股东放弃优先购买权。同日，新股东签署了变更后的公司章程。 2006 年 5 月 30 日，上述股权转让方与受让方签署了股权转让协议书 。同日

44、，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为深高交所见（ 2006）字 第 2751号的股权转让见证书 ，对上述股权转让事项进行了见证。 2006 年 6 月 7 日，深圳市工商局核准上述股权转让事项。 本次股权转让后，有限公司出资结构如下： 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 20序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 雄鹰 70 70 70.00 货币 2 王颖 30 30 30.00 货币 合计 100 100 100.00 根据公司控股股东、 实际控制人李少飞的说明， 并经雄鹰、 王颖的书面确认，本次股权转让完成后，雄鹰继续代持李少

45、飞股权，此次股权转让雄鹰并未实际支付杨大林股权转让款。 3、 2009 年 7 月，有限公司第二次股权转让 2009 年 6 月 26 日，有限公司召开股东会，决议如下：一致同意公司股东雄鹰将其持有的公司 70%的股权以人民币 70 万元的价格转让给李少飞，一致同意公司股东王颖将其持有的公司 30%的股权以人民币 30 万元的价格转让给李少飞其他股东放弃优先购买权。 2009 年 6 月 30 日， 新股东签署了变更后的公司章程。 2009 年 6 月 29 日，上述股权转让方与受让方签署了股权转让协议书 。同日， 深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为深高交所见 （ 2009） 字第 054

46、77号的股权转让见证书 ，对上述股权转让事项进行了见证。 2009 年 7 月 14 日，深圳市工商局核准上述股权转让事项。 本次股权转让后，有限公司出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 李少飞 100 100 100.00 货币 合计 100 100 100.00 根据公司控股股东、 实际控制人李少飞的说明， 并经雄鹰、 王颖的书面确认，本次股权转让系股权代持还原，此次股权转让李少飞并未实际支付雄鹰、王颖股权转让款。 4、 2009 年 7 月，有限公司第三次股权转让 2009 年 7 月 16 日，有限公司股东作出决议如下：

47、同意公司股东李少飞将其持有的公司 20%的股权以人民币 20 万元的价格转让给王虞。 2009 年 7 月 20 日，新股东签署了变更后的公司章程。 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明书 212009 年 7 月 17 日，上述股权转让方与受让方签署了股权转让协议书 。同日， 深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为深高交所见 （ 2009） 字第 06157号的股权转让见证书 ，对上述股权转让事项进行了见证。 2009 年 7 月 27 日，深圳市工商局核准上述股权转让事项。 本次股权转让后，有限公司出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %

48、） 出资方式 1 李少飞 80 80 80.00 货币 2 王虞 20 20 20.00 货币 合计 100 100 100.00 根据公司控股股东、实际控制人李少飞的说明，并经王虞的书面确认，本次股权转让系王虞代持李少飞股权， 此次股权转让王虞并未实际支付李少飞股权转让款。 5、 2015 年 3 月，有限公司第一次增资 （ 1）增资情况 2015 年 3 月 2 日，有限公司召开股东会，决议如下： （ 1）一致同意公司注册资本由 100 万元增至 800 万元，其中股东李少飞出资 700 万元。 2015 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告 （中汇深

49、会验 2015 027 号） ，经其审验，截至 2015 年 3 月 19 日止，公司已收到李少飞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元整，均以货币出资。 2015 年 3 月 25 日，公司相应修改了公司章程。 2015 年 3 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准上述增资事项。 经过本次变更，有限公司的股东及出资、持股比例如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 李少飞 780 780 97.50 货币 2 王虞 20 20 2.50 货币 合计 800 800 100.00 深圳市旭晟半导体股份有限公司 公开转让说明

50、书 226、 2015 年 4 月，有限公司第二次增资 （ 1）增资情况 2015 年 4 月 16 日，鸿利光电与李少飞、王虞、旭晟实业签署了关于深圳市旭晟实业有限公司之增资扩股协议 。 2015 年 4 月 27 日，旭晟实业召开股东会，决议如下： （ 1）一致同意公司注册资本（实收资本）由 800 万元增至 996.016 万元； （ 2）新增股东鸿利光电出资787.2 万元，其中 196.016 万元作为出资额增加到公司注册资本中， 591.184 万元作为资本溢价部分计入资本公积。公司相应修改了公司章程。 2015 年 5 月 13 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验