1、 宝鸡众力通用电器股份有限公司 Baoji Zhongli General Electrical co.,LTD 公开转让说明书 主办券商 二零一五年十二月 宝鸡众力通用电器股份有限公司公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、盈利能力不足的风险 公司为陕西省高新技术企业和陕西省创新型试点企业，目前拥有 6 项专利技术（ 2 项发明专利），另有 2 项发明专利正处于国家专利局实质性审查阶段， 2015 年 1-8 月 、 2014 年和 2013 年 分别投入 102.24 万、 101.3 万和 92.97万元的费用用于新能源汽车继
3、电器、电磁阀等新产品研发。目前，公司 诸多研发产品仍处于客户试用和试生产阶段 ，现阶段营业收入规模以及盈利能力较弱，整体抗风险能力 不强，公司 2015 年 1-8 月、 2014 年和 2013 年的营业收入分别为 10,956,245.41 元、 16,636,791.04 元和 13,196,180.00 元 ，净利润分别为 344,870.68 元、 454,791.09 元和 251,585.05 元。 尽管公司盈利能力逐步提升 ， 且已开展一系列的 新产品研发计划和 市场开拓计划，但仍需要时间来进行量产验证、获得市场的广泛认可 、扩大销售规模。 二 、关联交易比重较大的风险 公司
4、2015 年 1-8 月、 2014 年和 2013 年采购额中关联交易占比分别为60.94%、 64.98%、 60.14%，销售额中关联交易占比分别为 78.77%、 67.65%、56.49%。关联采购内容主要为公司生产经营用原材料或设备，不存在独特性，可替代性较高；销售给关联方的主要为公司的主营业务产品，价格公允。 公司关联销售比例较大，一方面源于公司处于发展初期的特点，公司主要精力投入于产品研发，市场拓展方面投入有限；第二，关中地区（西安市和宝鸡市）为陕西省内制造业聚集区域，公司的销售客户大多数集中于此；第三，陕西省内国有经济占据主导地位，国营 702 厂、国营 877 厂、长岭纺电
5、和国营 792 厂等关联方作为各自领域的大 型国有企业，市场容量巨大，公司通过市场化的竞争方式维持客户；最后，公司作为高可靠性、高灵敏度电子控制器件的专业制造商，产品技术水平领先、质量优异、区域服务需求响应及时，实现了良好的口碑效应，这也决定了上述客户对公司的产品形成了一定的使用粘性。因此，一定程度的依赖关系是基于商业利益角度考虑的主 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 3 动选择结果，双方属于合作共赢的长期战略伙伴关系。 公司作为高新技术企业，在发展初期将大量精力投入到技术的积累与新产品的研发中，市场拓展能力仍在不断积累中，如果国内制造业持续低迷导致关联方的生产经营情况发生重大不利
6、变化，将 有可能减少对公司主营业务产品的需求，从而对公司的营业收入带来不利影响。 三、核心技术人员流失的风险 电子控制器件的研发、生产属于较为精细的元器件制造领域，具有技术密集的特点。该领域要求研发团队需具备扎实的电子、机械和工业设计等基础理论知识和丰富的行业从业经验。目前，国内从事高可靠性、高灵敏度电子控制器件研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。如果核心技术人员流失，公司技术研发力量将会受到一定影响。 四 、客户集中度过高风险 报告期内，公司 2015 年 1-8 月、 2014 年、 2013 年对前五大客户销售额占公司营业收入比例分别为 91.55%、 78.54%和 95.7
7、4%，占比较高 。尽管 公司前五大客户经营情况相对稳定，且回款良好，但如 果上述 客户 自身 经营情况 发生不利变化 ，对公司产品的采购 减少 ， 则会导致 公司的营业收入增长受到较大影响。随着新能源和混合动力继电器 、电磁阀等 新产品逐步配套 下游 新客户 ，未来公司客户集中度将显著下降。 五、政府补助对公司经营业绩影响的风险 报告期内，公司取得多项政府补助基金， 2015 年 1-8 月份、 2014 年、 2013年分别取得政府补助资金 10 万元、 10 万元和 12.5 万元， 政府补助 占 当期净利润 比例 分别为 24.65%、 18.69%和 42.23%。公司为高新技术企业，
8、每年能获得与科技创新或发展相关的政府补助，同时企业通过研发投入，每年能够申请获批一定数量的专利技术或者实用新型。 报告期内 ，公司政府补助对公司经营业绩的影响已经在逐步下降。但是如果企业不能持续取得相应的政府补助或相关政策不再继续，将会对企业的经营业绩带来一定影响。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 4 六、公司治理风险 股份公司设立前后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经 过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人
9、员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 5 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 目 录 5 释 义 .7 第一章 公司基本情况 .99 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 111 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 166 五、公司重大资产重组情况 . 200 六、控股、参股子公司情况 . 200 七、公司董事、监事、高级管 理人员情况 . 200 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 222 九、与本次
10、挂牌有关的机构 . 244 第二章 公司业务 277 一、主营业务与主要产品 . 277 二、主要组织结构及主要生产流程 . 311 三、公司业务相关的关键资源要素 . 39 四、业务经营情况 . 511 五、商业模式 . 66 六、所处行业基本情况 . 71 第三章 公司治理 . .822 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 822 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 822 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 833 四、独立运营情况 . 833 五、同业竞争情况 . 844 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况
11、. 89 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 89 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 6 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 90 九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况 . 90 十、公司董事、监事、高级管理人员近二年一期内的变动情况和原因 . 92 第四章 公司财务会计信息 . 94 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 94 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 94 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 102 四、报告期内利润 形成的有关
12、情况 . 127 五、期末主要资产情况 . 135 六、期末主要负债情况 . 147 七、期末所有者权益情况 . 152 八、关联方、关联方关系及关联方往 来、关联方交易 . 152 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 169 十、资产评估情况 . 169 十一、股利分配政策和近两年一期的分配情况 . 171 十二、控股子 公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 171 十三、管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析 . 171 第五章 有关声明 .177 第六章 附件 .182 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下
13、列词语具有如下含义： 公司、本公司 指 视文义而定，宝鸡众力通用电器有限公司或宝鸡众力通用电器股份有限公司 股份公司、众力股份、众力通用 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司 有限公司、众力有限 指 宝鸡众力通用电器有限公司，系众力股份的前身 群力电工、国营 792厂 指 陕西群力电工有限责任公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国电子 指 中国电子系统工程总公司 陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会 西安宝力、宝力电子 指 西安宝力电子科技有限公司 电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司 股东会 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司股东会 股东大会 指 宝鸡众力通用电器股份有
14、限公司股东大会 董事会 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司董事会 监事会 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司监事会 发起人 指 整体变更设立众力股份时的全体股东 全国 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本说明书 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年 1 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监
15、管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 8 办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 主办券商细则 指 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 (试行 ) 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(指引 ) 公司章程 指 宝鸡众力通用电器股份有限公司 章程 公司章程（草案） 指 本次挂牌后适用的 宝鸡众力通用电器股份有限公司 章程 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
16、 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 中审亚太、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 上海汇业、律师事务所 指 上海市汇业（兰州）律师事务所 长岭纺电 指 陕西长岭纺织机电科技有限公司 渭河工模具、国营 702厂 指 陕西渭河工模具有限公司 卫光科技、国营 877厂 指 西安卫光科技有限公司 新能源继电器 指 新能源汽车继电器主要指用于 EV和 HEV新能源车型上的新型继电器。新能源汽车所使用的汽车继电器，与传统汽车上所使用的继电器不同，主要表现在：高电压、大功率、集成化、智能化、节能和静音等方面技术指标全面超越常规汽车继电器。 继电器一致性 指 继电器批次产品的输
17、出信号存在某一中心值（均值），如果批次产品的输出信号分散性较大，则表现为严重的质量问题，相反，一致性较强表明输出信号围绕均值波动幅度较小，合格率较高。 电磁系统 指 电磁继电器内部的控制系统，控制衔铁的吸合、继电器的释放和回跳。 吸反力 指 分为吸力和反力，吸反力特性的配合关系到继电器工作状态的精确性，是影响批次产品合格率的重要因素之一。 TS16949 指 国际标准化组织 （ ISO）于 2002 年 3 月公布了一项行业性的质量体系要求，它的全名是 “质量管理体系 汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001： 2008 的特殊要求 ”，英文为 ISO/TS16949 注： 1、除
18、特别说明外，本说明书中的金额单位均为人民币元； 2、本说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 9 第一章 公司 基本情况 一、公司 概 况 公司中文名称：宝鸡众力通用电器股份有限公司 公司英文名称： BAOJI ZHONGLI GENERAL ELECTRICAL CO., LTD. 注册资本： 600万元 实收资本： 600万元 法定代表人：王建国 有限公司成立日期： 2010年 2月 24日 股份公司成立日期： 2015年 7月 08日 住 所：陕西省宝鸡市高新大道 195号院（科技创新园） 5号楼 组织机构代码： 6
19、9844730-5 营业执照注册号： 610321100008142 邮 编： 721300 电话：（ 0917） 6293969-801 传真：（ 0917） 6293969-802 互联网网址： http:/ 董事会秘书兼信息披露事务负责人： 李兰 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引及国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）规定，公司所属行业为“ C 制造业” “ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” “ C396 电子器件制造” “ C3969光电子器件及其他电子器件制造”。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂 宝鸡众力通用电器
20、股份有限公司公开转让说明书 10 牌公司行业分类指引，公司所属行业为光电子器件及其他电子器件制造（ 3969）。 经营范围： 研制、生产和销售继电器、电磁铁、接触器、低压电器、电子元器件和组件、自动化设备并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机 电产品、机械设备、汽车电子产品及技术开发、技术咨询等技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票 代码： 【 】 股票 简称：
21、众力股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 6,000,000 股 挂牌日期： 2015 年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统 公开 转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
22、所持 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 11 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行
23、，主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司成立于 2015年 7月 8日，现发起人股东持有的本公司股份于 2016年 7月8之前不得转让，故本次无可进入全国 股份转让系统 公开转让的股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述法定股份锁定限制外，公司股东未对其所持有股份作出其他自愿锁定的承诺 。 三、公司股权结构 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 12 （一）股权结构图 2015 年 7 月，陕西电子信息集团有限公司出具的关于宝鸡众力通用电器股份有限公司整体改制及
24、其国有股权性质确认事宜的批复（集团企字2015199 号），确认 群力电工 对公司出资 2,400,000 股，为国有股份。 （二）主要股东情况 1、控股股东及基本情况 截至本说明书签署之日，群力电工持有公司 2,400,000 股份，占公司股份总数的 40%，于宝林持有公司 2,400,000 股份，占公司股份总数的 40%；陈汉宁持有公司 1,000,000 股份，占公司股份总额的 16.67%；邓达持有公司 200,000股份，占公司股份总额的 3.33%。根据公司董事委派及内部决策文件情况，公司董事会成员 5 名，群力电工委派 2 名董事，其余 3 名分别由股东于宝林、陈汉宁、邓达担任
25、。公司董事长由群力电工委派的董事担任，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均系由群力电工推荐。在公司实际经营决策过程中，于宝林、邓达作为公司股东、董事，常年在外地生活，鲜少参与公司日常经营管理；股东陈汉宁作为由群力电工的员工成长起来的股东、陕西群力电工有限责任公司 宝鸡众力通用电器股份有限公司 于宝林 陈汉宁 邓达 40.00% 40.00% 16.67% 3.33% 陕西电子信息集团有限公司 25.73% 信达资产 中国电子 61.40% 12.87% 陕西国有资产监督管理委员会 100.00% 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 13 高级管理人员，在公司历次相关会议决
26、策及意见的表达方面，均与群力电工不存在分歧，且根据陈汉宁出具的书面声明及承诺，其自成为公司股东以来，在参与公司内部决策时，均与股东群力电工意见一致，并承诺在作为公司股东期间，对公司发展规划、日常经营管理等各方面事项上，将与群力电工保持一致行动，以保证公司决策的效率性及群力电工的控股地位。综上，群力电工持有公司 40%的股份，其持有的股份比例虽不 足 50%，却实际能够对公司重大决策事项及日常经营管理事项产生重大影响，因此，群力电工为公司的控股股东。 陕西群力电工有限责任公司成立于 1980年 7月 15日，现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100241562的企业法人营业执
27、照，根据该企业法人营业执照记载，其 注册资本 为 18655.7万元 ；法定代表人为武军会；住所为 陕西省宝鸡市陈仓区群力路一号 ；经营范围为“继电器板、按键斩波器、电子应用产品，本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料，变电站综合自动化设备，电力民保护控制设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、 实际控制人及其基本情况 公司控股股东为群力电工，群力电工前身为 陕西群力无线电器材厂（代号 792）。根据国家发展改革委、国家计委、财政部关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金的批复， 2005 年，陕西
28、群力无线电器材厂通过政策性债转股改制为群力电工，其股 权结构为：陕西省国资委持股 25.73%，中国信达资产管理有限公司持股 61.40%，中国电子系统工程总公司持股 12.87%。 2013 年，陕西省国资委委托电子集团对群力电工履行出资人职责，并进行了公司章程修改及工商变更登记，自此， 群力电工的股东为电子集团（持股 25.73%）；中国信达资产管理有限公司（即现中国信达资产管理股份有限公司的前身，持股 61.40%，）；中国电子系统工程总公司（持股 12.87%）。虽电子集团持股比例未达到 50%以上，但 由于群力电工各股东入股群力电工的特殊历史背景、政策等原因，并根据群力电 工的实际经
29、营情况，电子集团能够对群力电工经营决策活动产生重大影响。因此，电子集团为众力股份的实际控制人，陕西省国资委为众力股份的最终实际控制人。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 14 根据群力电工相关负责人员的说明及相关政策文件，以及相关特殊历史背景情况，针对公司实际控制人的认定做如下说明： （ 1）中国信达资产管理有限公司成立之初的目的即为收购并经营金融机构剥离的不良资产，本外币债权转股权，并对企业阶段性持股等，且当时规定的其存续期为 10 年。根据群力电工改制时的各股东签署的债转股协议，中国信达资产管理有限公司通过债转股方式实现对群力电工的持股， 并约定在达到一定条件时通过出售股权方式
30、退出，由此可见，中国信达资产管理有限公司目的并不在于长期持有群力电工的股权，而是作为国家相关银行剥离的不良资产的持有主体，促成群力电工的改制，盘活其生产运营，并待条件成熟时退出群力电工。 （ 2）根据群力电工章程规定，群力电工董事长、总经理均由电子集团商中国信达资产管理有限公司后任命，自群力电工改制以来，其历届董事长、总经理、财务负责人实际均由电子集团推荐的人员担任；根据群力电工成立以来的经营管理发展实际情况，群力电工的业务、规划符合电子集团的相关要求及指标；群力电工的每 年均接受电子集团系统内的审计，群力电工财务报表纳入电子集团合并财务报表范围；信达资产未将群力电工财务报表纳入其合并财务报表
31、范围；群力电工的员工及中高层管理人员均认为群力电工受电子集团的监管、控制。 （ 3）根据群力电工内部决议文件及其管理人员的说明，自群力电工改制成立的 10 年以来，各股东对群力电工的重大事项及日常经营管理事项，在决策方面均保持一致，未产生难以调和的矛盾、争端或诉讼等；根据群力电工和众力股份的工商登记信息及相关规划发展文件，其经营范围、主营业务及发展方向，一直较为稳定，未出现重大变化，且近五年无 进行重大调整的计划。 （ 4）根据 2014 年中共陕西省委组织部和中共陕西省国资委联合下发的陕组通字 201443 号文件“中共陕西省委组织部 中共陕西省国资委委员会关于进一步规范省属企业领导人员兼职
32、管理和调整重要子企业管理范围的通知”中明确了“陕西群力电工有限责任公司”为省属重要子企业，同时明确 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 15 了“陕西群力电工有限责任公司”由“陕西电子信息集团有限公司”进行管理。 （ 5）根据中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司的书面确认，信达资产对其出资群力电工的债转股历史背景情况，群力电工近 10 年来及未来 5年经营发展的稳 定性情况，根据发展战略拟出售群力电工股权情况，未将群力电工纳入合并财务报表范围情况，群力电工的发展及股东变化不会对众力股份发展构成不利影响等情况进行确认。（注：前述确认为中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司作出，但根据
33、中国信达资产管理股份有限公司对陕西分公司负责人的授权权限，陕西分公司负责人具有参加中国信达资产管理股份有限公司所持股的陕西境内子公司相关内部会议并行使表决权的权利，则陕西分公司应当有权出具前述对群力电工相关历史背景及经营发展实际情况的确认文件。且前述确认的均为实际情况，未为中国信达资产管理股份有限公司或其陕西分公司设置任何义务或负担，不存在被中国信达资产管理股份有限公司否认而导致相关确认内容无效的风险。） 综上，由于特殊的历史背景、政策、出资等原因，并根据实质重于形式原则，电子集团为众力股份的实际控制人，陕西省国资委为众力股份的最终实际控制人。 3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司
34、控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 4、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）前十名股东及 持有 5%以上股份股东 持股情况 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股 ） 持股 比例（ %） 股东性质 股份 质押情况 1 群力电工 2,400,000 40.00 国有法人股东 无 2 于宝林 2,400,000 40.00 自然人股东 无 3 陈汉宁 1,000,000 16.67 自然人股东 无 4 邓 达 200,000 3.33 自然人股东 无 合计 6,000,000 100.00 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 16 （ 2）前十名股东及持有 5%以上
35、股份股东基本情况 群力电工， 详见本说明书“ 1、控股股东 基本情况 ”。 于宝林先生 ， 1957年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1979年 5月参加工作。 1979 年 5月至 1999年 10月，就职于陕西凌云电器有限公司； 1999年 11月至 2006年 5月自主创业 ； 2006年 6月至 2010年 1月，担任深圳市航盛机电科技有限公司副总经理； 2010年 2月至 2015年 6月，任众力有限董事； 2015年 6月至今，任众力股份董事。 陈汉宁先生 ， 1968年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1990年 10月参加工作。 1990年
36、 10月至 2009年 7月，就职于陕西群力电工有限责任公司，担任产品设计师、设计师主任； 2009年 8月至 2015年 6月，历任众力有限董事、副总经理、总经理 ； 2015年 6月至今，任众力股份董事、总经理。 邓达先生 ， 1970年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1991年 8月参加工作。 1991年 8月至 2006年 2月，从事个体经营； 2006年 3月至今，历任深圳市航盛电子股份公司营销部副总经理、总经理。 2010年 2月至 2015年 6月，任众力有限董事； 2015年 6月至今，任众力股份董事。 4、其他争议 事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本
37、说明书签署日，公司无其他争议事项，本公司股东之间不存在关联关系。 四 、 公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一） 有限公司的设立 众力股份的前身为众力有限，众力有限系 2010年 2月 24日成立的有限责任公司。 2010年 2月 5日，陕西众福信会计师事务所就众力有限设立出资情况出具众福信验字 2010033号验资报告，该报告确认：截至 2010年 2月 5日止，众力有限（筹）已收到股东陕西群力电工有限责任公司的出资 80万元、于宝林的出资 78万元、陈汉宁出资 32万元、邓达的出资 10万元，出资各方以货币 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 17 方式缴纳的注册资本合计 2
38、00万元整，上述股东的出资均足额存入众力有限（筹）在中国工商银行股份有限公司宝鸡陈仓区厂区分理处开立的人 民币临时存款账户 2603021639200016483账号内。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 群力电工 80 40 货币 于宝林 78 39 货币 陈汉宁 32 16 货币 邓 达 10 5 货币 合 计 200.000 100.00 2010年 2月 24日，宝鸡市工商行政管理局核准了众力有限的设立登记，并核发注册号为 610321100008142的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，众力有限住所：宝鸡市陈仓区群力路 1号
39、；法定代表人：武军会；注册资本： 200万元；实收资本： 200万元；经营范围：继电器、电磁铁、接触器、汽车电子电器、继电保护设备的研发、生产、服务和销售，汽车电子产品代理以及技术转让、技术咨询等。 （二）有限公司 第 一 次 增加注册资本（ 200 万元增加至 300 万元） 2011年 2月 11日，众力有限召开股东会，全体股东一致同意：将有限公司注册资本由 200万元增加至 300万元，其中：陕西群力电工有限责任公司出资40万元，于宝林出资 42万元，陈汉宁出资 18万元；本次增资的出资方式为货币出资。 2011年 3月 28日， 陕西 众福信会计师事务所出具众福信验字 2011第 13
40、2号验资报告，该报告确认：截至 2011年 3月 22日止，众力有限已收到股东陕西群力电工有限责任公司的出资 40万元、于宝林的出资 42万元、陈汉宁出资 18万元，出资各方以货币方式缴纳的新增注册资本为 100万元整，上述股东的出资均足额存入众力有限在中国工商银行股份有限公司宝鸡陈仓区厂区分理处开立的人民币存款账户 2603021609200017039账号内。 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 18 宝鸡市工商行政管理局依法对 众力有限本次增资事项予以登记备案 ，并向 众力有限换发 企业法人营业执照 。本次增资 完成后， 众力有限 的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资
41、比例（ %） 出资方式 群力电工 120 40 货币 于宝林 120 40 货币 陈汉宁 50 16.67 货币 刘邓达 10 3.33 货币 合 计 300.00 100.00 （三）有限公司 第 二 次 增加注册资本（ 300 万元增加至 600 万元） 2015年 3月 26日，众力有限召开股东会，全体股东一致同意：将有限公司注册资本由 300万元增加至 600万元，其中：陕西群力电工有限责任公司出资120万元，于宝林出资 120万元，陈汉宁出资 50万元，邓达出资 10万元；本次增资的出资方式为货币出资。 2015年 4月 28日， 陕西众福信会计师事务所出具众福信验字 2015第 0
42、15号验资报告，该报告确认：截至 2015年 4月 24日止，众力有限已收到股东陕西群力电工有限责任公司的出资 120万元、于宝林的出资 120万元、陈汉宁出资 50万元、邓达出资 10万元，出资各方以 货币方式缴纳的新增注册资本为300万元整，上述股东的出资均足额存入众力有限在中国工商银行股份有限公司宝鸡陈仓区厂区分理处开立的人民币存款账户 2603021609200017039账号内。 宝鸡市工商行政管理局依法对 众力有限本次增资事项予以登记备案 ，并向 众力有限换发 企业法人营业执照 。本次增资完成后， 众力有限 的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 群力
43、电工 240 40 货币 于宝林 240 40 货币 陈汉宁 100 16.67 货币 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 19 刘邓达 20 3.33 货币 合 计 600.00 100.00 （四）有限公司整体变更为股份公司 2015年 5月 25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2014年 4月 30日的中审亚太审字（ 2015）第 020142号审计报告，确认有限公司经审计的净资产为 7,974,844.71元； 2015年 5月 30日，正衡资产评估有限公司出具的评估基准日为 2014年 4月 30日的正衡评报字 2015102号评估报告，确认 有限公
44、司经 评估 账面净资产为 8,989,300.00； 2015年 6月 3日，众力有限召开临时股东会，会议同意，以 2015年 4月 30日为基准日，以众力有限经审计的账面净资产值 7,974,844.71元，按照 1.3291:1的比例，折合为6,000,000股，每股面值 1元，溢价部分 1,974,844.71元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 2015年 6月 20日，股份公司召开创立大会暨 2015年第 1次股东大会，全体发起人出席会议， 会议以记名投票方式审议通过了关于宝鸡众力通用电器股份有限公司筹建工作的报告、宝鸡众力通用电器股份有限公司章程、宝鸡众力通用电器股份有限公司关
45、联交易管理制度、宝鸡众力通用电器股份有限公司对外投资管理制度、关于选举宝鸡众力通用电器股份有限公司第一届董事会董事的议案、关于选举宝鸡众力通用电器股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案等议案。 2015年 7月 8日，宝鸡市工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项，向公司换发注册号为 610321100008142的企业法人营业执照，该执照载 明：公司名称宝鸡众力通用电器股份有限公司，注册资本 600万元，实收资本 600万元，法定代表人王建国，住所为 宝鸡市高新大道 195号院（科技创新园） 5号楼 ，经营范围：许可经营项目： 研制、生产和销售继电器、电磁铁、接触器、低压电器、电子元器
46、件和组件、自动化设备并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备、汽车电子产品及技术开发、技术咨询等技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 20 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次整体变更后，公司的股东及股本结构如下： 股东名称 股份数额（股） 持股比例（ %） 出资方式 群力电工 2,400,000 40 净资产折股 于宝林 2,400,000 40 净资产折股 陈汉宁 1,0
47、00,000 16.67 净资产折股 邓 达 20,000 3.33 净资产折股 总 计 6,000,000 100.00 五 、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况发生。 六 、控股 、参股 子公司情况 截至本说明书签署日，公司无控股、参股子公司。 七 、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会由 5名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生。 序号 姓名 性别 年龄 现任职位 任职期限 1 王建国 男 53 董事长 2015/6/20 2018/6/20 2 陈祥林 男 51 董事 2015/6/20 2018/6/20 3 于宝林 男 58
48、 董事 2015/6/20 2018/6/20 4 陈汉宁 男 47 董事 2015/6/20 2018/6/20 5 邓 达 男 45 董事 2015/6/20 2018/6/20 王建国先生 ， 1962年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 1984年 8月参加工作。 1984年 8月至 1999年 3月，先后担任群力电工产品设计师、设计室主任、车间技术副主任、研究所所长、技改办主任、技术中心主任、副总工程师等职； 1999年 4月至 2014年 6月，先后担任群力电工经营副 宝鸡众力通用电器 股份有限公司公开转让说明书 21 厂长、厂党委委员、技术副厂长、副总经理 ；
49、2014年 7月至今，担任群力电工总经理； 2010年 2月至 2015年 6月，先后担任众力有限总经理、董事、董事长； 2015年 6月至今，任众力股份董事、董事长。 陈祥林先生 ， 1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 1989 年 8 月参加工作。 1989 年 8 月至 2003 年 9 月，先后担任群力电工销售员、厂长助理、副总经理、总经理； 2003 年 10 月至 2013 年 11 月，先后担任群力电工党委委员、副总经理、总经理； 2013 年 12 月至 2015 年 5 月，担任陕西新光源公司董事长； 2015 年 6 月至今，担任群力电工董事长、党委书记。 2015 年 6 月至今，任众力股份董事。 于宝林先生， 董事，详见本说明书“第一章 基本情况”中“三、（二）主要股 东情况”之“ 4、前十名股东及 持有 5%以上股份股东 基本情况之（ 2）”。 陈汉宁先生， 董事，详见本说明书“第一章 基本情况”中“三、（二）主要股东情况”之“ 4、前十名股东及 持有 5%以上股份股东 基本情况之（ 2）”。 邓达先生， 董事，详见本说明书“第一章 基本情况”中“三、（二）主要股东情况”之“ 4、前十名股东及 持有 5%以上股份股东 基本情况之（ 2）”。 （二）监事基本情况 公司本届监事会共有 3名监事构成。 序号 姓名 性别 年龄 现
