1、北京 万邦联合 科技股份有限公司 Beijing Wingbond Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 十二 月 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根 据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人控制风险 公司控股股东及实际控制人吕晓东持有公司 85.00%股份，且吕晓东担任公司董事长、总经理职务。吕晓东能对公司的战略、生产经营、财务决策实施重大影响， 如果实际控制人利用自身的表决权和影响力对公司重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东及公司的利益带来一
3、定的风险。 二 、 公司治理及不当控制风险 有限公司时期公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，股份公司成立后，公司通过了一系列内部控制制度，公司的法人治理结构和管理制度得到进一步健全与完善。 但由于股份公司成立时间较短，管理层对公司治理机制的理解和全面执行 还需要一定的 过程， 且公司股权较为集中，短期内仍会存在公司治理不规范和内部控制制度不能有效执行的风险。 三 、 新技术、新产品开发风险 公司核心技术处于细分行业的领先水平，具备了较强的市场竞争力 ，同时公司着力开发新产品，拓展新的业务领域，因此公司未来的经营发展将很大程度上依赖于科技创新的成果 。但新技术和新产品从研发、测试到规模化和
4、产业化生产往往需要一个较长的 时间周期 ，不仅存在开发失败的风险，还可能因技术更新导致新产品不能适应迅速变化的市场需要而造成公司研发资源的浪费，从而导致公司在竞争中处于不利地位或出现经营风险。 四 、 人才不足或流失风险 公司 专注于 印刷设备配套的研发、生产、 销售 及 服务 ，核心管理团队、业务团队及科研团队具有丰富的相关业务经验 ， 近年来 公司 的成长速度很大程度上依赖于公司 现有人才的资源 及 能力 。 若核心团队流失，可能会给公司长期稳定发展带来一定不利影响 。 五、客户集中风险 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-8 月，公司前五大客户营业收入合计占公司营业收入
5、总额的比例分别为 83.46%、 95.25%、 85.57%，公司客户集中程度较高。虽然上述情形由报刊或书刊印刷厂等终端用户对成套印刷设备的采购模式和北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 轮转印刷机市场相对集中两方面因素综合导致，但是，公司仍然存在一定的客户集中风险。 六、转让无真实交易背景票据风险 报告期内，公司存在 3 次 无真实交易背景的票据转让行为，共计涉及汇票12 张。虽然上述事项仅为简化债权债务关系而进行的票据转让行为，且截至公开转让说明书签署日，公司不存在未了结的相关事项，但是，公司仍然存在由于上述行为导致行政处罚或使公司遭受损失的风险。 七、经营活动现
6、金净流量为负的风险 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-8 月份，公司经营活动现金净流量分别为-1,392,689.85 元、 -2,231,981.24 元和 -4,378,747.83 元，同期净利润分别为839,753.84 元、 1,216,824.65 元和 1,234,616.29 元，虽然上述差异主要由资信较高的具有稳定合作关系的北人集团和高斯图文两大客户应收账款引起，收回保障性较高，但是仍然存在后续现金流不足限制公司业务进一步发展的风险。 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目录 声明 . I 目录 . IV 释义 . 1 第一节 基本
7、情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、公司股票基本情况 . 4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 5 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 13 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 15 六、本次挂牌的有关机构 . 17 第二节 公司业务 . 20 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 20 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 23 三、公司业务相关的关键资源情况 . 24 四、公司业务收入情况 . 33 五、公司的商业模式 . 41 六、公司所处行业的情况 . 44 第三节 公司治理 . 52 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
8、. 52 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 52 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 54 四、公司的独立性 . 58 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 59 六、同业竞争的情况 . 60 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 60 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 62 第四节 公司财务 . 64 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 一、财务报表 . 64 二、审计意见 . 76 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 76
9、 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 76 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 80 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 86 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 109 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 112 九、报告期内的资产评估情况 . 112 十、股利分配情况 . 113 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 114 十二、风险因素及自我评估 . 114 第六节 附件 . 122 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 一
10、般释义 公司、本公司、 万邦 科技 、股份公司 指 北京 万邦联合 科技 股份有限公司 有限公司 指 北京 万邦联合 科技股份有限公司前身 万邦联合 （北京）设备 有限公司 济南报业 指 济南报业文新印务有限公司 卓群环保 指 卓群（北京）环保科技有限责任公司 伟力行 科 指 北京 伟力行 科 科技 发展 有限公司 高斯图文 指 高斯图文印刷系统（中国）有限公司 北人集团 指 北人集团公司及其下属企业北京北人印刷设备有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 票据法 指 中华人民共和国票据法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部
11、指 中华人民共和国工业和信息化部 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 北京 万邦联合 科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京万邦联合 科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京万邦联合 科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京 万邦联合 科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京 万邦联合 科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 、董事会秘书
12、 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2015 年 1-8 月、 2014 年度及 2013 年度 北京万邦联合科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 一般释义 会计师事务所 指 北京 兴 华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京 市 海润 律师事务所 资产评估机构 指 天源 资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 高速供纸机、同速供纸机 指 在轮转印刷机高速运转中，以相同转速完成续接印刷纸张的供纸机 零速供纸机 指 在印刷过程中，轮转印刷机需减速或牺牲张力来完成续接印刷纸张的供纸机 轮转印刷机 指 印刷时使用纸张是卷筒纸，采取连续给
13、纸方式进行印刷的印刷机 接纸机 指 供纸机 张力 指 物体受到拉力作用时，存在于其内部而垂直于两邻部分接触面上的相互牵引力 VOC 指 挥发性有机化合物（ Volatile Organic Compounds）的英文缩写 注 ：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、 公司概况 中文名称： 北京 万邦联合 科技股份有限公司 英文名称： Beijing Wingbond Technology Co., Ltd. 法定代表人：吕晓东 有限公司设立日期： 2004 年 5 月 17 日 股份公司设立日期：
14、 2015 年 12 月 11 日 注册资本： 1,000 万元 住所： 北京市密云县经济开发区科技路 2 号高校 3 号厂房 办公地址： 北京市昌平区北七家镇西沙工业区 10-11 邮编： 102209 电话： 010-89750335 传真： 010-89750335 网站 地址： http:/www.win- 电子邮箱 ： wingbond_ 董事会秘书 ： 黄艳环 经营范围： 生产高速供纸机、前张力系统、自动穿纸系统 、自动品质检测系统（不含喷漆、烤漆工艺）；销售机械设备，五金建材，办公用品，日用品（不含九座及九座以下乘用车、卫星电视广播地面接收设施）；货物仓储；货物进出口、代理进出口
15、；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术服务；计算机系统服务；集成电路设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “专用设备制造 业 ”（代码为 C35）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为 “印刷专用设备制造 ”（代码为 C3542）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “印刷专用设备制造 ”（代码为 C3542）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “工业机械 ”（代码为 12101511） 北京 万邦联合科技 股份有限 公司
16、公开转让说明书 1-1-4 主要业务： 印刷配套设备的研发、生产、销售及服务 统一社会信用 代码： 91110228762998217C 二、公司股票基本情况 (一 ) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 1,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 (二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
17、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
18、。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售 期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-5 公司章程第 二十五 条规定： “公司的股份可以依法转让 ”；第二十七条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 ”；第二十八条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当定
19、期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份 ”。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2015 年 12 月 11 日成立 ，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未 满一年。 限售 具体情况如下： 序号 股东 职务 挂牌前持股数量（股） 本次可进入股份转
20、让系统转让的股份数量（股） 受限原因 1 吕晓东 董事长 、总经理 8,500,000.00 - 股份公司成立未满一年 2 蔡壮 董事、副总经理 1,500,000.00 - 股份公司成立未满一年 合计 10,000,000.00 - - 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一 ) 公司的股权结构图 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-6 (二 ) 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或 其他争议 1 吕晓东 自然人 8,500,000.00 85.00 否 2 蔡壮 自然人 1,500,
21、000.00 15.00 否 合计 10,000,000.00 100.00 - (三 ) 股东之间关系 公司 各股东之间不存在关联关系。 (四 ) 公司控股股东及实际控制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本公开转让说明书签署日，吕晓东 先生持有公司 85.00%的股份，为公司控股股东。吕晓东 先生 同时 担任公司董事 长 及总经理 ，能够对公司经营决策产生重大影响， 其 持有的股份表决权可对公 司股东大会决议事项产生重大影响，为公司 实际控制人。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 吕晓东先生， 1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年毕业于北
22、京印刷学院，印刷技术专业，本科学历。 2001 年毕业于清华大学经济管理学院，工商管理专业，研究生学历。 1990 年 2 月至 1998 年 2 月， 于 中国出版对外贸易总公司印刷器材 进 出口处任经理。 1998 年 3 月至 2005 年 5 月 ， 于 曼罗兰（中国）有限公司轮转事业部任区域总经理。 2005 年 3 月至 2015 年 11 月 ，于 有限公司 历 任 执行董事、 总 经理； 2013 年 7 月至 2015 年 7 月，于济南报业任北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-7 董事、总经理； 2015 年 12 月至今 ， 于 股份 公司任董事长
23、、总经理。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司控股股东及实际控制人在近两年内或报告期内均未发生变化。 (五 ) 公司股东为私募基金管理人或私募基金 的 备案情况 截至 本公开转让说明书签署日，公司股东 均 为 自然人股东，不存在股东为私募基金管理人或私募基金情况。 (六 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 万邦科技 前身为 万邦 联合 （北京）设备有限公司 （以下简称 “有限公司 ”）。 1、 2004 年 5 月， 有限公司 的设立 2004 年 5 月 17 日，自然人 王萍、蔡壮和李大航 共同出资设立 万邦 联合 （ 北京）贸易进出口 有限公司 。 其中，自然人 王萍 以
24、货币出资 90.00 万元，占注册资本的 60.00%；蔡壮 以货币出资 45.00 万元，占注册资本的 30.00%；李大航以货币出资 15.00 万元，占注册资本的 10.00%。 有限公司就货币形式出资向工商行政管理部门出具了北京市密云县农村信用合作社联合社交存入资资金报告单，确认王萍、蔡壮、李大航已于 2004 年5 月 12 日缴付本次出资。工商行政管理部门根据北京市密云县农村信用合作社联合社交存入资资金报告单 确认了本次出资，并予以工商变更登记 。 2004 年 5 月 17 日，经北京市工商行政管理局 密云分局 登记注册， 有限公司取得注册号为 1102282695446 的企业
25、法人营业执照， 有限公司 正式成立，注册资本为 150.00 万元 ，法定代表人为 王萍 ，住所为 北京市 密云县密云镇南河路 2号 。 有限公司 设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王萍 90.00 60.00 货币 2 蔡壮 45.00 30.00 货币 3 李大航 15.00 10.00 货币 合计 150.00 100.00 - 本次 出资 未办理验资手续的问题说明： 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-8 当时有效的公司法（ 1999 年修正）第二十六条规定： “股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出
26、具证明 ”； 当时有效的 1994 年 6 月颁布的中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称 “公司登记管理条例 ”）第十七条规定： “申请设立有限责任公司 ,应当向公司登记机关提交下列文件：（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明 ”。 公司本次出资并未按当时公司法及公司登记管理条例要求经合法验资机构验资并出具证明。 2004 年北京市工商行政管理局制订，北京市人民政府批准后颁布，并于 2004年 2 月 15 日起实施的改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见（以下简称 “若干意见 ”，已于 2008 年 12 月 22 日失效。 ）第三条规定： “（十三）投资 人以货币形式出资的，应到
27、设有 注册资本（金）入资专户 的银行开立 企业注册资本（金）专用帐户 交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。 ” 根据若干意见的规定， 有限公司就货币形式出资向工商行政管理部门出具了北京市密云县农村信用合作社联合社交存入资资金报告单，确认了王萍、蔡壮、李大航已于 2004 年 5 月 12 日缴付本次出资。工商行政管理部门根据北京市密云县农村信用合作社联合社交存入资资金报告单 确认了本次出资，并予以变更工商登记。 基于 上述事实，有限公司本次出资虽未办理验资手续，存在程序性瑕疵，但是符合当时公司注册地有效的规范性文件要求。并且股
28、东本次出资所用货币资金已按时到位，因此，本次出资真实有效。 2、 2005 年 2 月， 有限公司 第一次股权转让 和 第一次变更公司名称 2005 年 2 月 25 日， 有限公司 召开 股东会 会议，全体股东一致同意以下事项 ：将公司名称变更为 “万邦 联合 （北京）设备有限公司 ”； 股东蔡壮、李大航分别 将其所持有限公司的全部出资 45.00 万元 及 15.00 万元平 价 转让给自然人 吕晓东 ；股东 王萍 将其所持 有限公司 的 30.00 万元 出资平 价 转让给自然人 吕晓东 。 同日，吕晓东 与 王萍、蔡壮及李大航 分别签订了出资转让协议书并实际履行。 2005 年 3 月
29、 4 日， 有限公司 就上述事项在北京市工商行政管理局 密云分局办理了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-9 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吕晓东 90.00 60.00 货币 2 王萍 60.00 40.00 货币 合计 150.00 100.00 - 3、 2010 年 9 月， 有限公司 第一次增加注册资本 2010 年 8 月 25 日， 有限公司 召开 股东会 会议 ，全体股东一致同意有限公司引入新股东 卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称 “卓群环保 ”） 并将
30、 注册资本增加至 300.00 万元， 其中， 卓群环保以货币出资 150.00 万元，占注册资本的 50.00%。 2010 年 9 月 15 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对该次增资进行了审验并出具了验 资报告（方会验 2010第 1097 号），验证截至 2010 年 9 月 15日，有限公司已收到股东本次增资的全部款项。 2010 年 9 月 16 日， 有限公司 就上述事项在 北京市 工商行政管理局 密云分局办理了工商变更登记。 本次变更后， 有限 公司的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 卓群环保 150.00 50.00 货币
31、2 吕晓东 90.00 30.00 货币 3 王萍 60.00 20.00 货币 合计 300.00 100.00 - 4、 2010 年 11 月， 有限公司第二 次 股权转让 2010 年 11 月 15 日，有限公司召开 股东会 会议 ， 全体股东一致同意以下事项：股东卓群环保将其所持有限公司全部出资 150 万元转让给股东吕晓东。 同日，吕晓东与卓群环保签订了出资转让协议书并已实际履行。 2010 年 11 月 23 日， 有限公司 就上述事项在北京市工商行政管理局密云分局办理了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
32、出资方式 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-10 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吕晓东 240.00 80.00 货币 2 王萍 60.00 20.00 货币 合计 300.00 100.00 - 根据卓群环保出具的声明与承诺，截至上述出资转让协议书签订日，卓群环保对吕晓东存在欠款尚未偿还，经协商，双方一致决定将此次转让价款与卓群环保对吕晓东的欠款直接冲抵，因此 ， 此次股权转让吕晓东未向卓群环保实际支付转让款。 同时卓群环保承诺： “上述出资转让是真实、合法的，卓群环保与吕晓东之间不存在代持关系，上述出资转让不存在纠纷或潜在纠纷。
33、” 5、 2015 年 6 月， 有限公司第 三 次股权转让 2015 年 5 月 2 日，有限公司召开 股东会 会议 ，全体股东一致同意以下事项 ：股东 王萍 将其所持 有限公司 的全部出资 60.00 万元转让给股东 吕晓东 。 2015 年 5 月 15 日，吕晓东和王萍 签订了 出资转让协议书 并已实际履行。 2015 年 6 月 16 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局 密云分局办理了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吕晓东 300.00 100.00 货币 合计 300.00 100.
34、00 - 6、 2015 年 7 月， 有限公司第 二 次增加注册资本 2015 年 7 月 13 日，有限公司召开 股东会会议 ，全体股东一致同意以下事项 ：将 注册资本增加至 1,000.00 万元，其中， 股东吕晓东以有限公司截至 2014 年 12月 31 日（未经审计）的未分配利润转增 220.00 万元，以货币增资 330.00 万元，共计增资 550.00 万元。增资后，股东吕晓东共计出资 850.00 万元，占注册资本的 85.00%； 自然人蔡壮以货币出资 150 万元，占注册资本的 15.00%。 2015 年 7 月 23 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局 密
35、云分局办理了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-11 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吕晓东 850.00 85.00 货币 /未分配利润 2 蔡壮 150.00 15.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 吕晓东此次以未分配利润转增 股本总金额为 2,200,000.00 元，应纳税总额为440,000.00 元。 截至 本公开转让说明书签署日，上述款项尚未缴纳。 2015 年 7 月 8 日，北京市密云县地方税务局出具 中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股
36、本个人所得税分期缴纳报告表，同意吕晓东由于资金紧张，分期缴纳上述应纳税额。 7、 2015 年 12 月， 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 10 月 25 日，有限公司召开 股东 会 ，全体股东一致同意有限公司 以2015 年 8 月 31 日为基准日，以 经审计账面净资产折股，整体变更为股份公司。 根据 北京兴华会计师事务所 2015 年 10 月 23 日出具的 “2015京会兴审字第10010263 号 ”审计报告（审计基准日为 2015 年 8 月 31 日），有限公司经审计账面净资产为 11,627,684.06 元；根据 天源 资产评估有限 公司 2015 年 10 月
37、24日出具的 “天源评报字 2015第 0394 号 ”评估报告（评估基准日为 2015 年 8月 31 日），有限公司净资产评估值为 1,180.29 万 元。 2015 年 11 月 10 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意： 以 2015 年 8 月 31 日经审计的有限公司净资产 11,627,684.06 元 折合 股份公司股份，共计折合股份数为 1,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。本次股东大会同时 审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、监事。 2015 年 11 月 10 日， 北 京兴华 会计师事务所 出具 编号 为 “2015京会兴验字
38、第 10010118 号 ”的 验资报告，对股 份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 10,000,000.00 元。 2015 年 12 月 11 日， 股份公司 取得了 北京市工商行政管理局 密云分局 颁发的企业法人营业执照， 统一社会信用代码证为 91110228762998217C， 股份公司正式成立。公司注册资本 1,000 万元，法定代表人为 吕晓东 ，住所为 北京市密云县经济开发区科技路 2 号高校 3 号厂房 ，经营范围为 生产高速供纸机、前张力系统、自动穿纸系统、自动品质检测系统（不含喷漆、烤漆工艺）；销售机械设备，五金建材，办公用品，日用
39、品（不含九座及九座以下乘用车、卫星电视广北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-12 播地面接收设施）；货物仓储；货物进出口、代理进出口；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术服务；计算机系统服务；集成电路设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 出资方式 1 吕晓东 8,500,000.00 85.00 净资产折股 2 蔡壮 1,500,000.00 15.00 净资产折股 合计 10,000,000.00 100.00 - (七 ) 分公司及 参股公司 基
40、本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 1家分公司，为万邦联合（北京）设备有限公司海淀办事处（以下简称 “海淀办事处 ”）； 1家 参股 公司 ， 为济南报业文新印务有限公司。 1、分公司基本情况 海淀办事处成立于 2005年 9月 8日，营业场所为北京市海淀区中关村南大街 34号 3号楼 15层 1805（住宅），经营范围为为隶属企业提供联络服务。海淀办 事处主要负责公司的代理工作等其他业务，目前已无实质性经营业务 ，正在办理注销 手续 。 2、 参股 公司基本情况 济南报业成立于 2013年 7月 10日，注册资本为 1,700.68万元，成立时公司控股股东吕晓东实缴出资 300.
41、00万元，占注册资本的 17.64%。 2015年 6月 19日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司以 300.00万元受让吕晓东持有的上述股权。2015年 6月 19日，公司同吕晓东签署股 权转让协议，吕晓东将其持有的上述股权作价 300.00万元转让予公司。 2015年 7月 23日，济南报业就本次股权转让办理了工商变更登记。 济南报业营业场所为济南市市中区腊山路 18-33号，其经营范围为出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（以上凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与 公司 不存在同业竞争的情况。 截至 本 公开转让说明书签署日，济南报业
42、股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 济南日报社印刷厂 500.00 29.40 货币 2 张晓雨 358.50 21.08 货币 3 万邦科技 300.00 17.64 货币 4 周长岭 272.11 16.00 货币 5 宋亚琼 170.07 10.00 货币 6 王忠 100.00 5.88 货币 合计 1700.68 100.00 - (八 ) 公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来未发生重大资产重组情况。 四、公司
43、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由 5 名董事组成，任期自 2015 年 11 月 10 日至 2018 年11 月 9 日。 公司董事基本情况如下： 吕晓东先生， 基本情况详见 “第一节 基本情况 ”之 “三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ”之 “（四）公司控股股东及实际控制人 ”。 蔡壮先生， 1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，工业电器自动化专业，本科学历。 1990 年 9 月至 1995年 8 月于哈尔滨工业大学电气工程系任教师。 1995 年 10 月至 2000 年 4 月于 S
44、K global 株式会社北京办事处设备事业部任区域业务经理。 2000 年 5 月至 2014 年10 月于北京哈宜节能环保科技开发有限公司任副总经理。 2014 年 11 月至 2015年 11 月于有限公司任副总经理； 2015 年 12 月至今 ，于股 份 公司任董事 、 副总经理。 邹斌先生， 1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，电子工程专业，本科学历。 1998 年 8 月毕业于法国国际宇航大学，宇航专业，研究生学位。 2001 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，通信与信息系统专业，博士学历。 1990 年 7 月至今于哈
45、尔滨工业大学航天工程与力学系先后任助教、讲师，于电子与信息技术研究院先后任副教授、教授。 2015年 12 月至今 ， 于 股份 公司任董事。 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-14 冯力先生， 1962 年 9 月出生 ，中国国籍，无境外永久居留权。 2002 年毕业于中共中央党校，经济管理专业，本科学历 。 1984 年 10 月至 2007 年 1 月于解放军第三二零九工厂车间任技术员。 2007 年 1 月至 2013 年 5 月于北京汇林印务有限公司任副总经理； 2015 年 12 月至今 ， 于 股份 公司任董事。 秦庆阳先生， 1962 年 9 月出生，
46、中国国籍，无境外永久居留权。 1995 年 6月毕业于中国矿业大学，管理工程专业，硕士学位。 1982 年 8 月至 2001 年 12月于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司任财务处处长兼内部银行行长。 2001年 12 月至 2015 年 2 月于北人集团 公司 先后 任财务部 经理，法务部部长。 2015年 12 月至今 ， 于 股份 公司任董事。 （二）公司监事 公司第三届监事会由 3 名监事组成，宋德福为职工代表监事，任期自 2015年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 9 日。 公司监事基本情况如下： 宋胜男女士， 1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久 居留 权。
47、 2011 年毕业于潍坊职业学院，机电一体化专业， 专科学历。 2010 年 7 月至 2013 年 4 月于潍坊大洋自动泊车设备有限公司任电气车间 统计员。 2013 年 7 月至 2015 年 5 月于山东共达电声股份有限公司 任 EM 制造四课 统计员。 2015 年 8 月至 2015 年 11月于有限公司 任办公室 采购和库管员。 2015 年 12 月至今 ， 于 股份 公司任采购 员、库管员及 监事会主席。 宋德福先生， 1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2011 年毕业于燕山大学，机电一体化专业，专科学历。 2011 年 2 月至 2011 年 11 月于
48、中交第一航务工程局有限公司第五分公司京唐港项目部测量班任测量员。 2011 年12 月至 2014 年 5 月于北京中诚广信房地产业务部任部门主管。 2014 年 6 月至2014 年 11 月于招商银行信用卡中心北京卡部推广五室 21 组任客户经理。 2014年 12 月至 2015 年 11 月 于有限公司任操作员。 2015 年 12 月至今 ， 于股份公司任操作员及 职工代表监事。 于海连女士， 1995 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2015 年毕业于华北电力大学，机电一体化专业，专科学历。 2012 年 6 月至 2013 年 1 月于松下普天通信设备有限公司制造
49、部任制造员。 2013 年 2 月至 2013 年 10 月于康迪普瑞模具技术有限公司采购部任库管员。 2014 年 6 月至 2015 年 11 月于有限公司任绘图员。 2015 年 12 月 至今 ， 于 股份 公司任绘图员及 监事。 北京 万邦联合科技 股份有限 公司 公开转让说明书 1-1-15 （三）公司高级管理人员 公司 高级管理人员共 5 名，任期自 2015 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 9 日。 公司高级管理人员基本情况如下： 吕晓东先生，总经理，基本情况详见 “第一节 基本情况 ”之 “三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ”之 “（四）公司控股股东及
50、实际控制人 ”。 蔡壮先生，副总经理，基本情况详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）公司董事 ”。 田军先生，副总经理， 1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年毕业于北京印刷学院，印刷技术专业，学士学位。 1990 年 9 月至 1993年 12 月于民族印刷厂制版车间任助理工程师。 1994 年 1 月至 2008 年 10 月于基利印刷器材（北京）有限公司售后服务部任工程师。 2008 年 11 月至 2015 年 11月于有限公司任副总经理。 2015 年 12 月至今 ， 于股份公司任副总经理。 赵金凤女士
