北京华映星球文化发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1 北京华映星球文化发展股份有限公司 TAIKONG WORKS CULTURE DEVELOPMENT CO., LTD （北京市朝阳区三间房东路 1 号 34 幢） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五 年 十二 月 1-1-2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下风险及其它重要事项： 一、政策风险 由于我国动漫产业尚处于发展初期，与动漫产业发达国家相比较为落后，因此， 在未来相当长的时间内相关管理部门对于动漫产业的扶持保护政策将具有持续性。但随着国内动漫企业的逐渐成长，未来国家可能逐步降低对国内动漫产业的扶持力度，放宽对境外动漫作品的播放限制。这将会加剧国内动漫市场的竞争格局，对国内动漫企业形成冲击。这会对公司的盈利水平造成不利

3、影响。 二、知识产权风险 动漫作品的主要收入来源包括版权、品牌形象授权及衍生品收入等，但我国知识产权保护机制尚不够完善，导致动漫企业相关产品因盗版而权益受损，而真正提供创意的动漫企业难以在市场上获得与其知名度相匹配的商业收益。 在动漫衍生品市场上存在盗版竞争者捷足先登，扰乱市场秩序。长期以往将严重制约动漫产业发展动力，这在很大程度上阻碍了国内动漫原创的发展以及产业化进程。如果公司未能有效保护自身动漫作品的知识产权，或被其他公司恶意侵权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 三、动漫人才缺失风险 我国现有的动漫人才队伍已经有相当的基础，但是，我国绝大多数院校的

4、动漫教学历史还太短，在目标、师资、教材、教学模式、教学体系、课程设置等方面都不够完备，培养出的人才与实际工作的需求还有一定的差距。我国不仅缺乏熟悉动漫的技术人才，还缺乏优秀的原创人才、成熟的营销团队和策划人。国内整体动漫行业生态的不成熟将导致较难培养出优秀的动漫人才。 动漫行业竞争加剧，核心人才比较稀缺，在此情况下，公司核心人才的流失，将会对公司的业务经营造成不利影响。 1-1-4 四、竞争风险 国际动漫产业的发展已有半个多世纪，依托书刊、电影、电视和网络四个媒体，形成了动画、漫画和网游三大市场，已形成了较为成熟的产业，以美、日、韩为代表的动漫强国，其产品遍布全球，对于国内逐步成长的动漫产业形

5、成了强有力的竞争态势。 国内动漫产业还处于发展初期， 虽初具规模， 但市场较为混乱，而国内市场中同行业恶意竞争时有发生。如行业竞争进一步加剧，将会对产业内公司的盈利情况造成不利影响。 五、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为胡劲松、刘可 欣夫妇。其中胡劲松持有公司 21.7152%的股份，现任公司董事长、总经理，刘可欣持有公司 27.1441%的股份，现任公司董事、副总经理，二人通过数字天空间接持有公司股份 750.0139 万股，占公司总股本的 15.0003%，胡劲松及刘可欣合计持有公司 63.8596%的股份，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务

6、等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 六、动漫产品投资回报不确定性风险 动漫创意产业的核心在于动漫作品的内涵价值， 而一个动漫形象是否成功具有一定的不确定性，并不能通过事先的消费市场摸底、调研来充分把握，过去同类型动画作品的成功也不一定能再次复制。 公司通过对动画片制作的前期、 中期、后期进行论证和评估，根据持续的投资回报跟踪分析来调整后续投资计划，从而大大降低了投资风险，保障了动画片投资收益的稳定性。尽管公司建立了上述保障体系，但由于创意及消费者偏好的未知性，动漫产品的投资回报仍存在一定的不确定性，从而有可能引起公司盈利能力的波动。 七、政府补助政策不确定性风险 我国已把

7、动漫产业列为推动经济结构调整和产业升级的重点产业， 近年来国家不断推出对动漫产业的扶持政策，根据国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知 （国办发 200632 号）等文件。公司在1-1-5 专项资金扶持、财政贴息等方面受到政府部门的重点支持，从而对报告期内公司的经营成果产生较大影响。 报告期内， 公司列入营业外收入的政府补助情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 政府补助 39.11 179.82 175.00利润总额 -170.61 -91.78 -52.44政府补助占利润总额的比例 -22.92% -195.93%

8、 -333.71%尽管随着公司盈利能力的逐步提高， 政府补助对公司利润总额的影响逐步减弱，但政府补助对公司经营业绩贡献仍然较大，未来存在政府补助收入减少而影响公司盈利水平的风险。 八、存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 627.92 万元、 829.73 万元以及1,321.95 万元，占总资产的比例分别达 20.72%、 12.03%以及 19.95%。公司期末存货余额主要为库存商品和正在制作过程中的在产品。 由于动漫行业的特征，即动漫作品制作周期和摊销周期较长，公司动画片从前期目标观众调研、形象设计、故事设计到后期制作，并拿到发行许可证的周期需要 1-2 年的时间，公司

9、动画片成本摊销期通常再需要 2 年时间，较长的制作和摊销周期导致公司存货周转较慢，因此存货结存较高。 尽管公司制定了一整套完善的预算体系， 并委派专人跟踪动画片的制作费用支出，从而能够确保动漫作品的成本可控，而且目前公司已经积累了一定的动漫制作、发行和衍生产业链的综合运营经验，但仍不能排除未来个别动漫作品发行及衍生产品收入未达到预期收益的风险。 九、管理风险 公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。随着公司经营规模的扩大，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技1-1-6 术及管理人才都将成为

10、公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、 有效地解决高速成长带来的管理问题， 将会对公司生产经营造成不利影响。 十、生产经营场地租赁的风险 截至本说明书签署日，公司主要生产经营场所均通过租赁方式取得。虽然公司已对部分主要生产经营场地进行了续租且租赁合同中包含到期后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况， 公司存在生产经营场地无法续租而在短时间内影响公司正常生产经营的风险。 十一、公司成本结转采用“计划收入比例法”带来净利润波动的风险 由于动漫影视行业的收入实现往往存在跨期情形， 按照权责发生制和配比原则，成本结转也相应存在

11、跨期情形。公司动漫影视业务的成本结转采用计划收入比例法。在该办法下，成本与收入的配比的准确程度依赖于对动漫影视作品收入预测的准确性。当经济环境、市场环境发生重大变化时，或者出现判断失误，非人为的偶发性因素时，公司的预测收入与实际收入可能出现差异较大的情况。公司将依据实际情况重新进行预测并调整成本摊销率， 从而可能导致公司一定程度上净利润的波动。 十二、公司部分租赁物业未取得房产证的风险 公司承租位于北京市朝阳区三间房东路 1 号第十七栋单元西区作为办公使用， 该项租赁的房产面积为 730 平方米， 占公司租赁房产总面积比例的 43.74%。该房屋未取得房产权证书，因而存在被相关部门予以处罚整改

12、的风险。虽然公司主要从事动漫影视作品的原创、制作、发行以及衍生运营业务，对办公场所无特殊要求，上述租赁房产仅作为一般办公所用，但如果因为上述原因而导致公司需要搬迁办公场地，仍可能对公司经营产生一定的不利影响。 1-1-7 目 录 释 义 . 9 第一节 公司基本情况 . 13 一、公司概览 . 13 二、公司股票挂牌情况 . 14 三、股东基本情况 . 15 四、公司历史沿革情况 . 19 五、公司董事、监事、高级管理人员 . 26 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 七、本次挂牌的有关当事人 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、主要业务、主要产品及其用途 . 31

13、 二、公司内部组织结构图及主要业务流程及方式 . 35 三、与业务相关的关键资源要素 . 37 四、与业务相关的情况 . 48 五、商业模式 . 55 六、所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 . 58 第三节 公司治理 . 75 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 75 二、公司治理机制发挥的作用 . 76 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的声明 . 78 四、公司独立性情况 . 79 五、同业竞争情况 . 80 六、公司关联方资金占用和对关联方担保情况 . 81 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 83

14、八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 . 86 第四节 公司财务会计信息 . 87 一、最近两年一期主要财务报表、审计意见 . 87 二、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 . 123 三、报告期内利润形成的主要情况 . 129 四、报告期内主要资产情况 . 141 五、报告期内主要负债情况 . 155 六、报告期内股东权益情况 . 159 1-1-8 七、关联方、关联关系及关联交易情况 . 159 八、需提醒投资者关注财务报表期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 九、资产评估情况 . 164 十、股利分配政策和报告期内股利分配情况 . 164 十一、控股子公司或纳入合

15、并报表的其他企业的基本情况 . 165 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 166 第五节 有关声明 . 171 第六节 附件 . 176 1-1-9 释 义 本转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释 公司、 本公司、 华映星球、股份公司 指 北京华映星球文化发展股份有限公司 华映有限、有限公司 指 北京华映星球国际文化发展有限公司 本说明书、本公开转让说明书、本转让说明书 指 北京华映星球文化发展股份有限公司公开转让说明书 控股子公司、华映影业 指 杭州华映星球影业有限公司 数字天空 指 北京数字天空管理咨询中心（有限合伙） 早鸟投资 指 上海早鸟文化

16、投资管理中心（有限合伙） 宁波谦石 指 宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙） 武汉华工 指 武汉华工创业投资有限责任公司 天辅教育 指 北京天辅教育科技有限公司 上海谦石 指 上海谦石投资管理有限公司 海润置业 指 福建海润置业投资有限公司 卡酷传媒 指 北京卡酷传媒有限公司 恒大动漫 指 恒大动漫产业有限公司 淘米网络 指 上海淘米网络科技有限公司 中影北京 指 中国电影股份有限公司北京电影发行分公司 星美北京 指 星美（北京）影业有限公司 中海油 指 中海石油气电集团有限责任公司 求实学校 指 北京市求实职业学校 央视国际网络 指 央视国际网络有限公司 百事通 指 百事通网络电视技术发

17、展有限责任公司 优万科技 指 优万科技（北京）有限公司 赛我科技 指 北京赛我时代网络科技有限公司 股东大会 指 北京华映星球文化发展股份有限公司股东大会 股东会 指 北京华映星球国际文化发展有限公司股东会 董事会 指 北京华映星球文化发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京华映星球文化发展股份有限公司监事会 1-1-10 公司章程 指 经北京华映星球文化发展股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 北京华映星球文化发展股份有限公司章程及其修订及补充 发起人协议书 指 公司全体发起人签署的 关于北京华映星球国际文化发展有限公司变更为北京华映星球文化发展股份有限公司之发起人协议书

18、文化部 指 中华人民共和国文化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家广电总局 指 国家新闻出版广电总局 全国股份转让系统有限公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 隆安律所、律师 指 北京市隆安律师事务所上海分所 中同华评估、资产评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系

19、统业务规则（试行） 报告期 指 2013年度、 2014年度及 2015年 1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语解释 CG 指 Computer Graphics，是借助计算机来制作动画的技术，一般可以分为二维动画（ 2D）和三维动画（ 3D）两种 IP 指 Intellectual Property，是指知识产权 发行许可证 指 动画片摄制完成后， 经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为国产电视动画片发行许可证 ，只有取得该许可证方可在电视台发行播放动画片 公映许可证 指 电影片摄制完成后， 经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为

20、电影片公映许可证 ，只有取得该许可证方可在中国境内发行、放映、出口 动漫 指 动画和漫画的合称 1-1-11 动漫玩具 指 以动画、漫画为创意来源，而创作的具有一定文化内涵和故事背景的玩具产品 动漫衍生（产）品 指 利用动漫中的原创人物形象， 经过专业设计所开发制造出的一系列可供售卖的服务或产品（如：玩具、服装、饰品、文具、日用品、游戏等） 文化创意产业 指 依靠创意人的智慧、技能和天赋，借助于高科技对文化资源进行创造与提升，通过知识产权的开发和运用，产生出高附加值产品，具有创造财富和就业潜力的产业。具有高知识性、高附加值、强融合性特征 三维 /3D 指 通过在计算机中建立虚拟世界， 按照要表

21、现的对象的形状尺寸建立模型以及场景，再根据要求设定模型的运动轨迹、虚拟摄影机的运动和其它动画参数，最后按要求为模型赋上特定的材质， 并打上灯光， 从而让计算机自动运算，生成最后的画面 贴图 指 3D 影视动画以及游戏制作过程中的一个环节，即：用Photoshop 等平面软件制作材质平面图，覆于利用 3DS MAX、 MAYA 等 3D 制作软件建立的立体模型上的过程 渲染 指 建筑设计、动画制作等利用 3DS MAX、 MAYA 等 3D 制作软件制作好模型、动画帧之后，将所设计内容利用软件本身或者辅助软件制作成最终效果图或者动画的过程 配音 指 影片或多媒体加入声音的过程 腾讯 指 深圳市腾

22、讯计算机系统有限公司旗下的腾讯视频 爱奇艺 指 北京奇艺世纪科技有限公司旗下的爱奇艺视频 乐视 指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司旗下的乐视网 搜狐 指 飞狐信息技术（天津）有限公司旗下的搜狐视频 优酷 指 合一信息技术（北京）有限公司旗下的优酷视频 土豆 指 上海全土豆文化传播有限公司的土豆视频 材质 指 通过调节三维软件里的参数，来表现物体表面的色彩、纹理、光滑度、透明度、反射率、折射率、发光度等，使三维物体更加真实 虚拟现实、 VR 指 利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界， 提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般，可以及时、没有限制地观察三维空间内的

23、事物1-1-12 分镜 指 电影、动画、电视剧、广告、音乐录像带等各种影像媒体，在实际拍摄或绘制之前，以图表的方式来说明影像的构成，将连续画面以一次运镜为单位作分解，并且标注运镜方式、时间长度、对白、特效等 新媒体 指 报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等 除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。 1-1-13 第一节 公司基本情况 一、公司概览 公司名称 北京华映星球文化发展股份有限公司 法定代表人 胡劲松 有限公司成立日期 2008 年 6 月 5 日 股份公司成立日

24、期 2015 年 8 月 27 日 注册资本 5,000.00 万元 住所 北京市朝阳区三间房东路 1 号 34 幢 邮政编码 100024 董事会秘书 李宜昌 所属行业 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所属行业应为广播、电视、电影和影视录音制作业（ R86） ； 根据我国国民经济行业分类国家标准（ GB/T 4754-2011） ，公司所属行业应为文化、体育和娱乐业（ R）中广播、电视、电影和影视录音制作业（ R86）中的电影和影视节目制作（ R863） 。根据公司具体业务情况，公司所属细分子行业为电影和影视节目制作（ R8630）下的动漫行业； 按照全国中

25、小企业股份转让系统制定的挂牌公司管理型行业分类指引 、 挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告【 2015】23 号） ，公司所处管理型行业属于“广播、电视、电影和影视录音制作业 R86”中下属子行业“电影和影视节目制作 R863” ，行业代码“ R8630” ；公司所处投资型行业属于“非日常生活消费品 13”中下属行业“媒体 1313”子行业“媒体 131310”的“电影与娱乐” ，行业代码“ 13131011” 。 经营范围 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 2 月 2 日） ；组织

26、文化艺术交流活动（不含演出） ；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；销售工艺美术品、日用品；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主要业务 动漫影视作品的原创、制作、发行以及衍生运营业务 组织机构代码 67662806-8 1-1-14 二、公司股票挂牌情况 （一）公司股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 5,000 万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定

27、 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批

28、解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、公司股东所持股份的限售安排 公司章程第二十三条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 1-1-15 公司其他股东自愿锁定其 所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

29、有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 3、公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （三）挂牌时可转让股份数及股东情况 截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，依据相关法律法规及公司章程规定，发起人所持有本公司股份在全国股份转让系统挂牌之日不可以公开转让。据此，公司可流通股份数情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 可流通股

30、份数（股） 股东性质 1 刘可欣 13,572,030 - 自然人 2 胡劲松 10,857,620 - 自然人 3 数字天空 7,500,139 - 有限合伙企业 4 宁波谦石 5,835,000 - 有限合伙企业 5 武汉华工 5,280,001 - 有限责任公司 6 早鸟投资 2,991,043 - 有限合伙企业 7 张达宏 2,714,405 - 自然人 8 王朝晖 624,881 - 自然人 9 张小兵 624,881 - 自然人 合计 50,000,000 - - （四）股票转让方式 公司股票挂牌时采取协议转让方式。 三、股东基本情况 1-1-16 （一）公司股权结构图 （二）主要

31、股东基本情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况如下表所列： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 刘可欣 13,572,030 27.1441% 自然人 2 胡劲松 10,857,620 21.7152% 自然人 3 数字天空 7,500,139 15.0003% 有限合伙企业 4 宁波谦石 5,835,000 11.6700% 有限合伙企业 5 武汉华工 5,280,001 10.5600% 有限责任公司 6 早鸟投资 2,991,043 5.9821% 有限合伙企业 7 张达宏 2,714,405 5.4288% 自然人 8

32、王朝晖 624,881 1.2498% 自然人 1-1-17 9 张小兵 624,881 1.2498% 自然人 合计 50,000,000 100.0000%截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份 不存在质押或其它争议事项的情形。 公司现有股东 9 名， 其中 5 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民， 4 名机构股东自成立以来一直为依据中国法律合法存续的企业或公司，上述 9 名股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件。 公司 4 名机构股东中： 数字天空为由公司实际控制人

33、胡劲松、刘可欣出资设立并分别持有 60%、 40%出资，系以自有资金向数字天空出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金， 因此无需按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 的规定办理私募基金备案手续。 宁波谦石属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，设立日期为 2012 年 9 月 21 日，备案日期为 2014 年 4 月 24 日，主要投资领域为集中投资于高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）以及其他战 略性新兴产业和高新技术改造提升传统产

34、业领域。宁波谦石的基金管理人为宁波谦石股权投资管理有限公司， 该公司已经在中国证券投资基金业协会完成注册登记，登记编号为 P1001677，登记日期为 2014 年 4月 24 日。 武汉华工属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 01，设立日期为 2000 年 9 月 11 日，备案日期为 2015 年 5 月 4 日，管理类型为自我管理， 作为基金管理人的武汉华工已经在中国证券投资基金业协会完成注册登记，登记编号为 P1011325，登记日期为 2015 年 4 月 29 日。 早鸟投资属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 S254

35、60，设立日期为 2014 年 12 月 19 日，备案日期为 2015 年 7 月 91-1-18 日，主要投资领域为文化、动漫、游戏类初创公司的股权投资。早鸟投资的基金管理人为上海早鸟投资管理中心（有限合伙） ，该公司已经在中国证券投资基金业协会完成注册登记，登记编号为 P1003514，登记日期为 2014 年 6 月 4 日。 （三）股东之间的关联关系 公司股东胡劲松、刘可欣系夫妻关系，胡劲松、刘可欣分别持有公司股东数字天空 60%、 40%的出资。除此之外，股东之间并无其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为胡劲松、刘可欣夫妇。 截至说明书签署日

36、，胡劲松直接持有公司股份 1,085.7620 万股，占公司总股本的 21.7152%；刘可欣直接持有公司股份 1,357.2030 万股，占公司总股本的27.1441，且系胡劲松配偶；胡劲松与刘可欣合计持有北京数字天空 100%的出资，上述两人通过北京数字天空间接持有公司股份 750.0139 万股，占公司总股本的 15.0003%。 综上，胡劲松、刘可欣夫妇合计持有公司股份 3,192.9789 万股，占公司总股本的 63.8596%，为公司的控股股东、实际控制人。 胡劲松，男， 1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1999 年 7 月至 2001 年 1

37、月，就职于北京达因军惠网络科技有限公司，任总裁助理； 2001 年 2 月至 2003 年 9 月，就职于方正（香港）数码股份有限公司，任大客户总监、销售总监； 2004 年 3 月至 2005 年 10 月，就职于北京联宝科技有限公司，任副总经理； 2008 年 6 月至 2015 年 8 月，就职于华映有限，历任执行董事、经理、监事；现任公司董事长、总经理，任期自 2015 年 8 月 8 日至 2018年 8 月 7 日。 刘可欣，女， 1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2000 年 7 月至 2004 年 5 月，就职于北京电视台，任编导； 2004

38、年 6 月至2008 年 4 月，就职于中央电视台，任 纪录片导演， 2008 年 5 月至 2015 年 8 月，1-1-19 就职于华映有限，历任执行董事、经理、监事、董事；现任公司董事、副总经理，任期自 2015 年 8 月 8 日至 2018 年 8 月 7 日。 最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化， 控股股东和实际控制人为胡劲松、刘可欣夫妇。 四、公司历史沿革情况 （一）公司股本形成及其变化情况 1、有限公司设立 2008年 6月 5日，自然人胡劲松与刘可欣共同出资成立华映有限，注册资本为100万元，实收资本为 50万元。 根据北京市中诚恒平会计师事务所有限公司于 2008年

39、 5月 16日出具的“中诚恒平 2007验字第 0247号”验资报告，截至 2008年 5月 9日，华映有限已收到全体股东缴纳的首期出资 50万元。 2008年 6月 5日，北京市工商局朝阳分局向华映有限核发准予设立登记通知书 ， 核准公司设立并核发了注册号为 110105011091961的 企业法人营业执照 。 华映有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（ %）1 胡劲松 50 25 50.00 2 刘可欣 50 25 50.00合计 100 50 100.00 2、第一次增资及第二期注册资本缴纳 2008年 8月 25日，华映有限

40、召开股东会，会议决定公司注册资本由 100万元增至 300万元，其中胡劲松、刘可欣分别以货币认缴新增注册资本 100万元。 2008年 8月 25日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了“泳字验8-399号” 验资报告，显示截至 2008年 8月 25日，华映有限已分别收到胡劲松、1-1-20 刘可欣缴纳的设立时第二期出资 25万元及本次新增实收资本 100万元，公司累计注册资本实收金额为 300万元。 2008 年 8 月 26 日，北京市工商局朝阳分局出具准予变更登记通知书 ，核准上述变更登记后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比

41、例（ %）1 胡劲松 150 150 50.00 2 刘可欣 150 150 50.00合计 300 300 100.00 3、第二次增资及补正 2013年 4月 17日，华映有限召开股东会，会议决定公司注册资本由 300万元增至 1,000万元，其中：刘可欣、胡劲松和张达 宏分别认缴新增注册资本 350万元、250万元和 100万元，出资方式均为无形资产出资。 本次增资中，刘可欣、胡劲松和张达宏用于缴纳出资的无形资产为共同拥有的“高校图书馆管理系统”知识产权。根据上述三方于 2013年 3月 31日签署的非专利技术分割协议以及北京中瑞泰达资产评估有限公司于 2013年 3月 31日出具的“中

42、瑞评报字 2013第 027号”的资产评估报告书，截至 2013年 3月 28日，胡劲松、刘可欣、张达宏拥有的无形资产“高校图书馆管理系统”评估价值为 700万元，其中胡劲松占 35.71%（即 250万元）；刘可欣占 50%（即 350万元）；张达宏占 14.29%（即 100万元）。 2013年 4月 19日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了“中诚正信审字 2013第 054号”知识产权非专利技术“高校图书 馆管理系统”转移专项审计报告，确认截至 2013年 3月 31日，无形资产“高校图书馆管理系统”已按评估值 700万进行转让手续，已办理财产转移手续。 2013年 4月 19日，

43、北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了“中诚正信验字 2013第 055号”验资报告，确认截至 2013年 3月 31日，华映有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 700万元。 1-1-21 2013年 5月 9日，北京市工商局朝阳分局出具准予变更登记通知书，核准上述变更登记后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 刘可欣 500 50.002 胡劲松 400 40.003 张达宏 100 10.00合计 1,000 100.00 2015年 6月 2日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意胡劲松以现金 250万元、刘可欣以现金 350万元、张达宏以

44、现金 100万元，共计现金 700万元替换补正其于 2013年 4月以评估价值 700万元的非专利技术“高校图书馆管理系统”对华映有限的增资；替换补正该等出资后，华映有限的注册资本、实收资本不变，非专利技术“高校图书馆管理系统”的知识产权仍归华映有限所有。 2015年 7月 2日，北京中同华资产评估有限公司出具关于北京华映星球国际文化发展有限公司申报评估的无形资产说明，对于“高校图书馆管理系统”非专利技术的开发成本确认为 102万元。 2015年 7月 10日，华映有限召开股东会，全体股东一致同意根据上述说明，胡劲松、刘可欣、张达宏替换补正的现金共计 700万元中，除 598万元及相关利息外，

45、剩余金额计入资本公积。 2015年 10月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字201501760003号”验资报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至 2015年 9月 30日，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了合理的会计处理。 本次补正该无形资产出资后，有限公司的注册资本，实收资本不变。 4、第三次增资 2014年 7月 25日，华映有限召开股东会，决议同意早鸟投资以货币资金 500万元认缴公司新增注册资本 83.33万元；本次增资完成后，公司注册资本为1,083.33万元，实收资本 1,083.33万元。 1-1-22 北京大企国际会计师事务所（普通合伙）于

46、2014年 7月 21日出具“大企国际内验字 2014第 180号”验资报告对本次出资进行了审验，确认华映有限已经收到早鸟投资实际缴纳增资款 500万元，其中 83.33万元记入注册资本，其余416.67万元记入资本公积。 2014年 8月 21日，北京市工商局朝阳分局出具准予变更登记通知书，核准上述变更登记后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 刘可欣 500.00 46.1542 胡劲松 400.00 36.9233 张达宏 100.00 9.231 4 早鸟投资 83.33 7.692 合计 1,083.33 100.000 本次增资中，

47、 2014年 6月 15日，早鸟投资与胡劲松、刘可欣、张达宏及华映有限签订增资扩股协议，约定由早鸟投资向华映有限增资 500万元，其中认缴资本额 83.33万元，资本溢价 416.67万元计入公司资本公积，并就股份回购、股份转让等事项达成如下主要约定： 当原股东和华映有限出现： 1）重大诚信问题严重损害公司利益； 2）华映有限的有效资产因行使抵押权被拍卖； 3）原股东所持股份因股权质押而发生实质性转移； 4）华映有限的生产经营、业务范围发生实质性调整； 5）投资方受到不平等及不公正对待等情况时， 原股东应当按照约定的定价方式回购华映有限的股份。 原股东采用包括但不限于无偿转让所 持股权、放弃优

48、先购买权等方式确保早鸟投资的股权比例不低于 5%。如果有新的投资者最终投资价格或者成本低于早鸟投资的投资价格或者成本， 则华映有限应当将其间的差价返还给早鸟投资或者由原股东无偿转让所持华映有限的股份给早鸟投资。 2015年 8月 12日，早鸟投资与胡劲松、刘可欣、张达宏及华映有限签订增资补充协议，约定自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起，1-1-23 早鸟投资放弃基于增资扩股协议而取得的要求创始股东或者华映有限进行现金补偿、股权收购、股权回购或者股权赠送等特别权利。 5、第一次股权转让 2014年 8月 30日，经华映有限股东会同意，刘可欣、胡劲松及张达宏与数字天空分别签署了出资

49、转让协议书，刘可欣将其在华映有限的出资 121.8854万元转让给数字天空，胡劲松将其在华映有限的出资 62.6902万元转让给数字天空，张达宏将其在华映有限的出资 24.3771万元转让给数字天空。 同时，胡劲松与王朝晖、张小兵分别签署了出资转让协议书，胡劲松将其在华映有限的出资 17.4091万元转让给王朝晖，将其在华映有限的出资 17.4091万元转让给张小兵。 2014年 12月 18日，北京市工商局朝阳分局出具准予变更登记通知书，核准上述变更登记后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 刘可欣 378.1146 34.9032 胡劲松

50、302.4916 27.9223 数字天空 208.9527 19.288 4 早鸟投资 83.3300 7.6925 张达宏 75.6229 6.9816 王朝晖 17.4091 1.6077 张小兵 17.4091 1.607 合计 1,083.3300 100.000 6、第四次增资 2015年 1月 21日，华映有限召开股东会，决议同意宁波谦石以货币资金 2,100万元认缴华映有限新增注册资本 162.5622万元； 武汉华工以货币资金 1,900万元认缴华映有限新增注册资本 147.1万元；本次增资完成后，公司注册资本为1,392.9922万元，实收资本 1,392.9922万元。